赛升药业(300485)公告正文

赛升药业:关于设立北京亦庄生物医药产业并购基金的公告

公告日期 2015-10-23

 证券代码:300485          证券简称:赛升药业          公告编号:2015-027

                    北京赛升药业股份有限公司
       关于设立北京亦庄生物医药产业并购基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    近日,北京赛升药业股份有限公司(以下简称“公司”或“赛升药业”)与北
京亦庄国际投资发展有限公司(以下简称“亦庄国投”)及北京亦庄国际生物医药
投资管理有限公司(以下简称“亦庄生物”)签署了《关于设立北京亦庄生物医药
产业并购基金的战略合作框架协议》,公司拟使用 21,000 万元自筹资金与亦庄国
投、亦庄生物共同发起成立北京亦庄生物医药产业并购基金(以下简称“并购基
金”具体以工商登记为准),该并购基金将作为公司并购整合的主体,围绕公司既
定的战略发展方向开展投资、并购、产业资源整合等业务。
    根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定,此投资事项须提交董事会
和监事会审议批准。本次对外投资收购股权不构成关联交易,也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,需经北京市经济和信息化委员
会及财政局专家评审委员会审核通过批准。
    二、交易对方基本情况
    (一)名称:北京亦庄国际投资发展有限公司
    法定代表人:芦永忠
    住所:北京市北京经济技术开发区景园街 2 号 56 幢
    (二)名称:北京亦庄国际生物医药投资管理有限公司
    法定代表人:郭广庆
    住所:北京市北京经济技术开发区科创六街 88 号院 2 号楼综合楼
    亦庄国投、亦庄生物与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管
理人员之间均不存在关联关系。
    三、本次投资具体情况暨设立方案主要内容
    1、设立目的
    此次发起设立北京亦庄生物医药产业并购基金,以期实现以下目标:(1)布
局生物医药优质战略性项目。促进北京市多肽蛋白类药物、再生医学材料等产业
创新能力,提高产业集中度。(2)提升北京企业作为科技创新主体的资源整合能
力,促进北京市医药企业扩大产业链整合。(3)创新北京生物医药上市公司直接
参与并购项目全程管理模式,探索行业资源配置新方式。
     2、目标规模
    本并购基金由亦庄国投或相关主体、赛升药业、亦庄生物及其他方共同出资
和募集设立,计划总规模 8 亿元人民币,2 年内分两期出资到位,分别为 50%、50%。
    3、基金投资策略
    并购基金将重点投资于具备以下特征的企业:(1)围绕公司战略发展方向组
织投资;(2)投资于新一代生物医药行业;(3)聚焦于生物大分子技术,即将或
已产业化的生物药物、细胞工程技术、基因调控制剂、再生医学材料等相关企业。
    同时通过整合公司相关产业、上下游企业,加强上市公司对上述领域的研发
和市场控制能力,做优做强。
    4、存续期限
    本并购基金采用有限合伙方式运作,基金存续期为 6 年(前 3 年为投资期,
后 3 年为退出期,可根据情况延续 1 年),投资期内可循环投资。
    5、基金治理
    并购基金治理结构主要合伙人大会、投资决策委员会、战略咨询委员会及基
金管理团队构成。
    本并购基金设投资决策委员会,决定资金管理和使用、投资项目的方案、退
出等相关事宜,由 5 名委员组成。
    6、基金募集
    本并购基金募集构成:赛升药业出资 2.1 亿元;亦庄国投或相关主体出资 1
亿元;亦庄生物出资 4000 万元;管理公司出资 1000 万元;拟申请北京市经信委
高精尖产业发展基金向并购基金出资 2 亿元;其他社会机构出资 2.4 亿元;基金
分两期出资,两年内出资需全部到位。
    7、基金管理费
    在投资期内,为认缴出资额的 2%;退出期,为已投资未退出投资额的 2%;
    8、分配方式
    基金允许投资期内循环投资,基金存续期内不进行收益分配,于基金清算时
一并分配。基金获得的投资收益及回收的投资成本在扣除合伙企业费用后,按照
如下顺序进行分配:
    按照各有限合伙人和普通合伙人的实缴出资比例返还实缴出资额,直至各合
伙人均收回其实缴出资额;
    若有剩余,余额在有限合伙人和普通合伙人之间分配,其中 20%分配给普通
合伙人,80%部分在有限合伙人之间按照其各自实缴出资比例进行分配。
    9、项目退出方式
    以赛升药业并购退出为主;部分投资标的,也可通过 IPO 或新三板挂牌、股
权转让、股东回购等方式退出。
    四、交易目的及对公司的影响
    公司本次参与设立产业基金旨在借助专业的投资团队、投资渠道及强大的资
源整合能力,充分结合公司的行业经验、技术判断与资源优势,积极寻求生物医
药产业优秀企业的投资机会,依据公司发展战略路径进行战略投资项目选择,有
效实现公司战略扩张计划及资本增值。
    本次合作是公司战略扩张创新模式的再次探索,有助于公司加速布局覆盖大
健康产业相关领域,加强核心能力建设促进战略目标的持续推进与快速发展。
    五、风险提示
    本并购基金成立需经北京市经济和信息化委员会及财政局专家评审委员会审
核通过批准,有潜在不被批准的风险。
    六、相关审核及批准程序
    2015 年 10 月 21 日,公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会
议审议通过了《关于设立北京亦庄生物医药产业并购基金的议案》。
    七、独立董事意见
    独立董事认为:公司充分利用合作方投资管理经验和金融资本的专业优势,
有利于加快公司外延式发展的步伐,有助于公司在生物医药产业领域的发展与整
合,增强作为上市公司的研发和营销实力,符合国家有关京津冀地区生物医药产
业发展的总体布局。符合公司发展战略,维护了全体股东的利益,符合公司实际
经营需要,不存在损害公司和所有股东利益的行为。此外本次关联交易公开、公
平,审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相
关规定。我们对本次对外投资合资设立并购基金事项无异议。
    八、监事会意见
    经审议,监事会认为:公司参与共同设立生物医药产业并购基金,有利于加
快公司外延式发展的步伐,有助于公司在生物医药产业领域的发展与整合,增强
公司作为上市公司的研发和营销实力,符合国家有关京津冀地区生物医药产业发
展的总体布局。符合全体股东的利益和公司发展战略,符合《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规的规定。因此,我们同意公司参与设立生物医药立产业并购
基金。
    九、备查文件
    1. 第二届董事会第八次会议决议;
    2. 第二届监事会第七次会议决议;
    3. 独立董事关于设立北京亦庄生物医药产业并购基金的独立意见;
4.《关于设立北京亦庄生物医药产业并购基金的战略合作框架协议》。
特此公告。




                                          北京赛升药业股份有限公司
                                                   董   事   会
                                               2015 年 10 月 23 日