恒华科技(300365)公告正文

恒华科技:中信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(更新后)

公告日期 2019-10-01

    中信证券股份有限公司
    关于
    北京恒华伟业科技股份有限公司
    详式权益变动报告书
    之
    财务顾问核查意见(更新后)
    上市公司名称: 北京恒华伟业科技股份有限公司
    股票上市地点: 深圳证券交易所
    股票简称: 恒华科技
    股票代码: 300365财务顾问
    广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座
    签署日期:2019 年 9月
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    目 录
    一、特别声明 ............................................................................................... 3
    二、释义....................................................................................................... 5
    三、财务顾问承诺........................................................................................ 6
    四、财务顾问核查意见 ................................................................................ 7
    (一)对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................... 7
    (二)对信息披露义务人的辅导情况 ....................................................... 7
    (三)对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................... 7
    (四)对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .............................. 15
    (五)对信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份
    或者处置其已拥有权益的计划的核查 ..................................................... 15
    (六)对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程
    序的核查.................................................................................................. 16
    (七)对本次权益变动尚需有关部门批准的核查 .................................. 16
    (八)对权益变动方式的核查 ................................................................ 16
    (九)对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性核查 ............ 25
    (十)对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................. 25
    (十一)本次权益变动对上市公司影响分析的核查 .............................. 27
    (十二)对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............... 30
    (十三)对信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股份的情况
    的核查 ..................................................................................................... 31
    (十四)对其他重大事项的核查 ............................................................ 32
    (十五)财务顾问结论意见 .................................................................... 32
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    一、特别声明
    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定,中信证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的《北京恒华伟业科技股份有限公司详式权益变动报告书》
    所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。
    本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问核查意见,并在此特作如下声明:
    (一)有关资料提供方已对本财务顾问保证,对其所提供的书面材料、文件
    或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
    (二)本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序,对本财
    务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务,所发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》。除非中国证监会另有要求,本财务顾问并不对本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
    (三)对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
    律、审计等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
    (四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
    (五)本财务顾问报告不构成对北京恒华伟业科技股份有限公司投资建议,对于投资者根据本财务顾问报告所做出投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担责任。
    (六)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的《详式权
    4益变动报告书》以及上市公司其他公告全文和备查文件。
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    二、释义
    本核查意见中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:
    释义项 指 释义内容
    本核查意见 指《中信证券股份有限公司关于北京恒华伟业科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
    恒华科技/上市公司 指 北京恒华伟业科技股份有限公司
    信息披露义务人/中交
    信息/受让方
    指 中国交通信息中心有限公司
    中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
    中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
    转让方 指 江春华、方文、罗新伟、陈显龙本次权益变动/本次交易指
    中交信息通过协议转让方式从江春华、方文、罗新伟、陈显龙处受让其所持上市公司合计81815643股股份,占上市公司总股本的13.50%
    《合作协议》 指
    2019年9月27日,中国交通信息中心有限公司与江春华、方文、罗新伟、陈显龙签署的《关于北京恒华伟业科技股份有限公司之合作协议》
    《股份转让协议》 指
    2019年9月27日,中国交通信息中心有限公司与江春华、方文、罗新伟、陈显龙签署的《关于北京恒华伟业科技股份有限公司之股份转让协议》
    《表决权放弃协议》 指
    2019年9月27日,中国交通信息中心有限公司与江春华、方文、罗新伟签署的《关于北京恒华伟业科技股份有限公司之表决权放弃协议》
    《股份质押担保合同》 指
    2019年9月27日,中国交通信息中心有限公司与江春华、方
    文、罗新伟、陈显龙签署的《股份质押担保合同》中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    深交所 指 深圳证券交易所
    财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
    《准则15号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
    《准则16号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
    元/万元 指 人民币元/人民币万元
    A股普通股股票 指
    经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股注:本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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    三、财务顾问承诺
    本财务顾问:
    (一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异;
    (二)已对信息披露义务人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规定;
    (三)有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;
    (四)就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过;
    (五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度。
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    四、财务顾问核查意见
    本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见如下:
    (一)对详式权益变动报告书内容的核查
    信息披露义务人中交信息已按照《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关法律、法规要求编写详式权益变动报告书。在详式权益变动报告书中,中交信息对信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。
    本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则,对信息披露义务人中交信息《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,其所披露的内容真实、准确、完整。
    (二)对信息披露义务人的辅导情况
    本次权益变动过程中,本财务顾问对信息披露义务人中交信息的主要负责人依据相关法律法规进行辅导,督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
    中交信息的董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任,具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
    截至本核查意见签署日,中交信息依法履行了报告、公告和其他法定义务。在持续督导期间,本财务顾问仍将承担持续督导责任,及时督促中交信息及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。
    (三)对信息披露义务人基本情况的核查
    1、对信息披露义务人基本情况的核查
    信息披露义务人名称 中国交通信息中心有限公司
    注册地址 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 3-63
    注册资本 206195.12 万元人民币
    成立日期 2001 年 4 月 29 日
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    法定代表人 袁航
    统一社会信用代码 911100004008344778
    企业类型 有限责任公司经营范围互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务);经营电信业务;承担信息、自控、通信、交管及各类交通信息工程的规划、咨询、设计、研究、软件开发及系统集成和工程总承包;各类智能化系统包括:智能建筑、机防工程、电子会议系统、消防、监控的专项设计、施工、工程总承包;
    信息服务;智能测控产品的研发、生产、销售、施工、售后服务;
    代理、销售各类信息、通信、自控产品和技术服务;进出口业务;
    房屋租赁;应用软件服务;软件开发;计算机系统集成服务;技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外)。(企业依法自主选择经营项目开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经营期限 无固定期限
    控股股东名称 中国交通建设集团有限公司
    通讯地址 北京市西城区德胜门外大街 85 号中交大厦 16 层
    邮政编码 100088
    中交信息已按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件,且不存在《收购办法》第六条规定的以下情形:
    (1)利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益;
    (2)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
    (3)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    (4)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
    (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人中交信息系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司,截至本核查意见签署日,不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,具备本次权益变动的主体资格。
    2、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
    截至本核查意见签署日,中交集团直接持有中交信息 51.83%股权,为中交
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    信息的控股股东。中交集团基本情况如下表所示:
    名称 中国交通建设集团有限公司
    类型 有限责任公司
    注册地址 北京市西城区德胜门外大街85号
    法定代表人 刘起涛
    注册资本 727402.38万元人民币
    统一社会信用代码 91110000710933809D
    设立日期 2005年12月8日
    营业期限 无固定期限经营范围承包境外工程和境内国际招标工程;各种专业船舶总承包建造;
    专业船舶、施工机械的租赁及维修;海上拖带、海洋工程有关专业服务;船舶及港口配套设备的技术咨询服务;承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包(包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装);承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包;进出口业务;房地产开发及物业管理;运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。(企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(企业依法自主选择经营项目开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)国务院国资委持有中交集团 100%股权,为中交信息实际控制人。
    截至本核查意见签署日,中交信息的股权控制关系如下:
    10经核查,本财务顾问认为,《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
    3、对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人的核查
    信息披露义务人就其最近两年控股股东、实际控制人情况说明如下:
    2017 年内,中交水运规划设计院有限公司持有信息披露义务人 100%股份,系信息披露义务人控股股东。
    2018 年,中交集团和中交水运规划设计院有限公司对信息披露义务人现金增资,增资后中交集团持股比例 51%,中交水运规划设计院有限公司持股比例
    49%,中交集团成为信息披露义务人控股股东。2019 年,中交集团以所持中交
    星宇科技有限公司 100%股权对信息披露义务人作价出资,增资后中交集团持股
    比例 51.83%,中交水运规划设计院有限公司持股比例 48.17%。
    截至本核查意见签署日,中交集团持股比例 51.83%,中交水运规划设计院有限公司持股比例 48.17%,中交集团为信息披露义务人控股股东。
    中交水运规划设计院有限公司系中国交通建设集团有限公司控股子公司中
    国交通建设股份有限公司 100%持股的子公司,国务院国有资产监督管理委员会
    11
    持有中国交通建设集团有限公司 100%股份。因此,最近两年,信息披露义务人实际控制人始终为国务院国有资产监督管理委员会,未发生过变更。
    4、对信息披露义务及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查
    截至本核查意见签署日,中交信息控股的主要二级子公司基本情况如下:
    序号 企业名称注册资本(万元)
    持股比例 经营范围
    1 中交星宇科技有限公司 15000 100%工程和技术研究和试验发展;
    技术进出口、代理进出口;技术推广服务
    2中交(厦门)信息有限公司
    5000 70%信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数字内容服务;计
    算机、软件及辅助设备批发、零售等
    3北京中交紫光科技有限公司
    300 58%
    技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;施工总承包;计算机系统服务;
    销售自行开发后的产品;货物
    进出口、技术进出口、代理进出口
    截至本核查意见签署日,除中交信息及其所控制的企业外,控股股东中交集团控股的主要二级子公司基本情况如下:
    序号 企业名称注册资本(万元)
    持股比例 经营范围中国交通建设股份有限公司
    1617473.54 59.91%主要从事交通基础设施的投
    资建设运营,提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营等一体化服务上海振华重工(集团)股份有限公司
    439029.46 46.23%
    设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及
    部件、配件;船舶修理;自产起重机租赁业务;销售公司自产产品;可用整机运输专用船从事国际海运;钢结构工程专业承包;电力建设工程施工;机电安装建设工程施工中国城乡控股集团有限公司
    500000 100%基础设施项目建设投资;对
    市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游
    12
    序号 企业名称注册资本(万元)
    持股比例 经营范围
    项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营中交雄安投资有限公司
    200000 100%
    以自有资金对建筑业、物流业、运输业、酒店业、旅游业进行投资;企业管理服务中交房地产集团有限公司
    135000 100%房地产开发;物业管理;建设工程项目管理;销售自行开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;项目投资;投资管理;资产管理;
    投资咨询中交智运有限公司
    100000 51.00%
    建筑业;交通运输、仓储和邮政业;信息传输、软件和信息技术服务业等中交产业投资控股有限公司
    60000 100%资产管理;企业管理服务;
    投资管理服务;工程项目管
    理服务;能源技术研究、技术开发服务;房地产开发经营;企业自有资金投资;货物进出口;商品批发贸易;
    商品零售贸易中国民航机场建设集团有限公司
    32749.25 49.00%
    民用航空机场的选址、总体规划、预可行性研究、可行性研究、环境评价;民用航空机场工程及航管工程的勘
    测、设计、监理;机场工程总承包;技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;防雷工程设计重庆中交丽景置业有限公司
    11000 100% 房地产开发;商铺租赁中交郴州筑路机械有限公司
    5693.3 100%
    机械产品、钢结构制品制造与维修;路面机械及零部件
    制造、维修;公路工程、交安工程、建筑工程、市政工程、钢结构工程、轨道交通机电工程及设备、城市管廊建设工程、园林绿化工程施工与技术服务等
    《交通建设报》有限公司
    50 98.00% 出版《交通建设报》等
    《公路》杂志社有限公司
    43 100%
    《公路》月刊编辑、出版、发行等
    5、对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查经核查,截至本核查意见签署日,中交信息是中交集团专业子集团,业务涵盖数字中交、智慧城市、电子商务、卫星技术服务运营、大数据运营服务等产业布局,产业链贯穿信息产业投资、科研、规划、研究、咨询、总承包、软件开发、系统集成、产品研发销售、信息资源开发利用、外包管理运维服务为
    一体的信息、控制、通信等。
    经核查,中交信息最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下:
    单位:万元
    项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
    总资产 57255.26 22424.97 17742.58
    总负债 17242.49 16374.76 5236.89
    所有者权益总额 40012.77 6050.21 12505.69
    归属母公司所有者权益 38716.13 4807.55 11089.49
    资产负债率 30.12% 73.02% 29.52%
    项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    营业收入 31340.53 30290.01 20070.63
    利润总额 2557.03 709.55 900.52
    净利润 2177.36 594.25 761.47
    归属于母公司所有者的净利润 2122.73 573.68 680.20
    净资产收益率 9.75% 7.22% 6.13%
    注 1:资产负债率 = (总资产 – 所有者权益)/总资产注 2:净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]
    6、对信息披露义务人违法违规情况的核查经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见签署日,信息披露义务人最近
    五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经
    济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
    7、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况:
    姓名 职位 性别 国籍 长期居住地其他国家或地区居留权
    陈韬 董事长 男 中国 北京 无
    袁航 董事、总经理 男 中国 北京 无邢佩旭 董事 男 中国 北京 无
    谢跃荣 监事 男 中国 北京 无
    邳建东 副总经理 男 中国 北京 无
    刘杨 副总经理 男 中国 北京 无
    黄禄宁 财务总监 男 中国 北京 无截至核查意见签署日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
    8、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
    公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查经核查,截至本核查意见签署日,中交信息没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
    截至本核查意见签署日,控股股东中交集团持有、控制其他主要上市公司
    5%以上股份的情况如下:
    序号 上市公司 证券代码 注册资本 经营范围 持股比例
    1 绿城中国 3900.HK
    100000.00 万港元住宅物业开发通过中交房地产集团有限公司间接持股
    28.91%
    2 中国交建
    601800.SH
    、1800.HK
    1617473.54 万元 建筑业中交集团持股
    59.91%
    3 振华重工 600320.SH 439029.46 万元专用设备制造中交集团持股
    12.59%,中交集团(香港)控股有限公
    司持股 17.40%,中国交建持股 16.24%
    4 华伍股份 300095.SZ 37871.09 万元专用设备制造通过振华重工间接持
    股 5.88%
    5 碧水源 300070.SZ 316459.66 万元
    污水处理、城市光环境解决方案通过中国城乡控股集团有限公司间接持股
    10.12%
    9、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
    托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查经核查,截至本核查意见签署日,中交信息不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
    截至本核查意见签署日,控股股东中交集团持股 5%以上的主要金融机构的情况如下:
    序号 金融机构 注册资本 经营范围 持股比例
    1中交鼎信股权投资管理有限公司
    10000.00 万元
    股权投资基金管理、股权投资、实业投资、企业投资、投资管理、投资与资产管理、投资咨询通过控股子公司中交房地产集团有限公司
    间接持股 50%
    2中交财务有限公司
    350000.00 万元经中国银行业监督管理委员会批准,为中交集团内部资金管理平台中交集团直接
    持股 5%,通过控股子公司中国交建间接持
    股 95%
    3江泰保险经纪股份有限公司
    21492.80 万元 保险经纪通过控股子公司中国交建持
    股 10.88%
    4黄河财产保险股份有限公司
    250000.00 万元 财产保险通过控股子公司中国交建持
    股 8%
    (四)对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
    信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
    目的进行了陈述:通过本次权益变动取得上市公司的控制权,提升上市公司的业务发展潜力,增强上市公司竞争实力。
    本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行法律、法规的要求相违背的情形,与信息披露义务人既定战略相符。
    (五)对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划的核查经核查,根据《详式权益变动报告书》,在未来 12 个月内,信息披露义务人根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素,将择机通过协议受让或认购非公开股份等方式继续增持上市公司的股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
    截至本核查意见签署日,根据《详式权益变动报告书》,中交信息没有在
    未来 12 个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。
    (六)对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查经核查,截至本核查意见签署日,本次权益变动所履行的相关程序如下:
    1、2019 年 9月 20 日,中交信息总经理办公会同意本次权益变动方案;
    2、2019 年 9月 23 日,中交信息第二届董事会 2019 年度第四次会议决议,同意本次权益变动方案。
    (七)对本次权益变动尚需有关部门批准的核查经核查,截至本核查意见签署日,本次权益变动涉及的交易事项尚需信息披露义务人控股股东批准、国务院国资委批准并通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查,在股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序,并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
    (八)对权益变动方式的核查
    1、对信息披露义务人持股情况变化的核查经核查,本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司 81815643股股份,占上市公司总股本的 13.50%。江春华、方文、罗新伟、陈显龙至迟于本次权益变动涉及的股份过户登记完成日解除一致行动关系并不再重新达成一致行动协议或类似安排。信息披露义务人提名的董事占公司董事会半数以上席位时,江春华、方文、罗新伟放弃其合计持有的 200876676 股上市公司股份的表决权。本次权益变动涉及的股份转让完成且信息披露义务人提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后,信息披露义务人即成为上市公司的控股股东。
    国务院国资委作为信息披露义务人的实际控制人,也将成为上市公司的实际控制人。
    2、对本次权益变动方式的核查经核查,本次权益变动的方式为协议转让。
    2019 年 9 月 27 日,信息披露义务人与江春华、方文、罗新伟、陈显龙签
    署《合作协议》、《股份转让协议》和《股份质押担保合同》,与江春华、方文、罗新伟签署《表决权放弃协议》,情况如下:
    (1)江春华、方文、罗新伟、陈显龙相关股份具备无限售之条件前提下,首次向信息披露义务人转让 81815643 股上市公司股份,约占首次股份转让前上市公司股份总数的 13.50%(以下简称“首次股份转让”),江春华、方文、罗新伟、陈显龙至迟于首次股份转让的过户登记完成日解除一致行动关系并不再重新达成一致行动协议或类似安排。交割后信息披露义务人提名的董事占公司董事会半数以上席位,江春华、方文、罗新伟放弃其合计持有的
    200876676 股公司股份的表决权。首次股份转让完成且信息披露义务人提名
    的董事占上市公司董事会半数以上席位后,信息披露义务人即成为上市公司的控股股东。
    (2)在首次股份转让的股份过户登记完成日后且在相关股份具备无限售条件前提下,信息披露义务人根据二级市场情况择机收购江春华、方文、罗新伟、陈显龙所持上市公司 61361730 股股份,约占首次股份转让前上市公司股份总数的 10.13%(以下简称“第二次股份转让”)。
    (3)在首次股份转让、第二次股份转让完成后,信息披露义务人及其一致
    行动人将择机通过认购上市公司非公开发行股票,受让江春华、方文、罗新伟、陈显龙或其他方所持上市公司股份等方式继续扩大其在上市公司的持股比例。
    3、《股份转让协议》及其他相关协议合同的主要内容核查经核查,《合作协议》主要内容如下:
    “甲方:中国交通信息中心有限公司乙方:乙方一:江春华;乙方二:方文;乙方三:罗新伟;乙方四:陈显龙。
    1、交易安排
    (1)首次股份转让
    1)转让数量
    乙方于本协议签署之日以协议转让方式向甲方转让 81815643 股目标公司股份。其中,乙方一向甲方转让 28756785 股目标公司股份,乙方二、乙方三分别向甲方转让 19101054 股目标公司股份,乙方四向甲方转让 14856750 股目标公司股份。乙方应于上述股份过户登记至甲方之前完成拟转让股份中
    9268458 股已质押流通股份的解除质押手续。
    2)转让价格及支付
    首次股份转让的价格以首次股份转让协议签署日前 20 个交易日目标公司的股票交易均价(前 20个交易日的股票交易均价=前 20 个交易日成交额/前 20个交易日成交量)为准,并遵守深圳证券交易所关于股份协议转让的相关规则。为此,乙方向甲方转让标的股份的每股价格为 14.27 元。据此,甲方应支付的股份转让价款总额为 1167509225.61 元。其中,甲方向乙方一支付
    410359321.95 元,甲方分别向乙方二、乙方三支付 272572040.58 元,甲方
    向乙方四支付 212005822.50 元。
    各方同意,首次股份转让的支付安排如下:
    A、第一期
    于首次股份转让涉及的 81815643 股股份的过户登记完成之日起 5 个工作日内,甲方应当向以甲方名义开立的资金共管账户支付第一期股份转让价款,金额为股份转让价款总额的 80%。
    前述第一期股份转让价款应全部用于归还乙方以所持目标公司股份所质押
    担保的债务本金及利息和债权人有权收取的其他费用(如有),并在前述第一期股份转让款支付后 5 个工作日内完成解除用于担保前述债务所质押全部股份的质押手续。乙方应当于上述股份解除质押手续后 5 个工作日内,将乙方前述解除质押及持有的目标公司其余股份全部质押给甲方。需要甲方配合的事项,甲方给予积极协助。至此,乙方应将所持首次股份转让所涉股份之外的目标公司剩余股份全部质押给甲方。
    B、第二期在乙方将所持首次股份转让所涉股份之外的目标公司剩余股份全部质押给
    甲方的质押登记手续办理完毕,且目标公司董事会依据本协议第三条完成改组之日起 1个工作日内,甲方向乙方指定账户支付剩余股份转让价款。
    3)表决权放弃
    为实现甲方控股目标公司之目的,乙方一、乙方二、乙方三拟放弃其剩余
    所持 200876676 股目标公司股份(下称“弃权股份”)的表决权。
    4)股份质押担保乙方同意将其合计所持目标公司 245446926 股股份(约占首次股份转让前目标公司股份总数的 40.51%)质押给甲方。
    (2)第二次股份转让
    1)转让股份数量
    于首次股份转让过户完成后的下一年度,乙方相应股份解除限售后,在甲方履行内部决策程序的前提下,甲方有权根据二级市场情况择机要求乙方将其所持目标公司 61361730 股股份以协议转让方式转让给甲方。于本协议签署之日,乙方一同意届时向甲方转让 21567588 股目标公司股份,乙方二、乙方三同意届时分别向甲方转让 14325790 股目标公司股份,乙方四同意届时向甲方
    转让 11142562 股目标公司股份。
    2)股份转让价格各方同意,第二次股份转让的价格以目标公司第二次股份转让协议签署日
    前 20 个交易日股票交易均价为准,并遵守深圳证券交易所届时股份协议转让的相关规则。
    3)价款支付安排如上述股份转让在目标公司公告首次股份转让过户登记完成日所在年度的
    年度报告前完成过户,甲方应于目标公司公告其首次股份转让过户登记完成日所在年度的年度报告后 5 个工作日内,向乙方一次性支付扣除人民币 5 亿元(下称“保证金尾款”)作为保证金后的剩余转让价款;除此之外,在相应股份过户登记至甲方名下后 1 个工作日内,甲方将扣除保证金尾款后的剩余价款一次性支付至乙方。
    (3)其他安排
    在首次股份转让、第二次股份转让完成后,甲方及其一致行动人将择机通过认购目标公司非公开发行股票、受让乙方或其他方所持目标公司股份等方式继续扩大其在目标公司的持股比例,乙方应予以配合、支持。
    (4)本次交易的目标
    上述交易整体实施完成后,甲方及其一致行动人所持股份数超过乙方及其
    一致行动人合计持有股份数的部分占目标公司股份总数的比例超过 3%。
    (5)控制权稳定措施
    在甲方实现上述约定的目标后,若甲方及其一致行动人的合计持股数量超过乙方及其一致行动人合计持股数量的部分占目标公司股份总数的比例不足
    3%,甲方有权择机要求乙方将其所持目标公司无限售股份的全部或部分转让给甲方。若乙方不同意向甲方转让,则甲方有权要求乙方在遵守相关规则的前提下在甲方规定的期限内自行减持。
    2、公司治理及运营
    (1)各方同意,目标公司应于首次股份转让的股份过户登记完成日后 30日内召开股东大会、董事会和监事会对目标公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整。
    (2)各方同意,首次股份转让的股份过户登记日后目标公司改选完成的首
    届董事会由九名董事组成(包括五名非独立董事,四名独立董事),甲方提名
    三名非独立董事候选人以及两名独立董事候选人,乙方提名两名非独立董事候选人以及两名独立董事候选人;首次股份转让交割完成后改选完成的目标公司
    首届董事会的董事长由乙方提名的董事担任,各方应促使乙方提名的董事在董事会上选举为董事长。
    (3)各方同意,首次股份转让交割完成后改选完成的目标公司首届监事会
    由三名监事组成(包括一名职工代表监事),除职工代表监事外,甲方可提名
    一名监事候选人。目标公司的监事会主席由甲方提名的监事担任,各方应促使甲方提名的监事在监事会上选举为监事会主席。
    (4)各方同意,目标公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会
    秘书、财务负责人。甲方有权向目标公司推荐一名财务负责人及一名副总经理。
    (5)各方同意,除非另有约定,首次股份转让的股份过户登记日所在年度
    及此后年度,目标公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润(以经审计的财务报表数据为准)的 10%。结合目标公司的现金流情况,在目标公司无重大资金支出安排的情况下,可适当提高现金分红的比例。
    3、利润承诺
    (1)本协议所指的利润承诺期间为首次股份转让过户登记完成当年及其后两个会计年度。
    (2)乙方承诺目标公司在 2019 年、2020 年、2021 年各会计年度应实现的
    承诺净利润(指目标公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润)
    分别不低于 35311.82 万元、42374.19 万元、50849.03 万元。若在 2019 年 12
    月 31 日之前未完成首次股份转让所涉股份过户登记,则利润承诺期间将相应顺延,后续承诺净利润数由各方另行协商确定。
    (3)若目标公司在利润承诺期内某一年度实际实现的净利润数未达到本条
    约定的当年承诺净利润数的 90%,则对于当年实际净利润数未达到承诺净利润
    数 90%的差额(差额=当年承诺净利润数×90%-当年实现净利润数),甲方有
    权在利润承诺期满后直接抵扣保证金尾款,当年承诺净利润数 10%部分,相应计入并增加下一年度目标公司应实现的承诺净利润数。若保证金尾款不足以抵扣,则甲方不再支付保证金尾款,且甲方有权直接行使本协议所约定的质押权。若甲方行使质押权后仍不足以弥补上述差额,由乙方在甲方通知的时限内向甲方承担连带赔偿责任。
    (4)若目标公司在利润承诺期内某一年度实际实现的净利润数未达到本条
    约定的当年承诺净利润数但达到当年承诺净利润数的 90%以上(含 90%),对于当年实际净利润数未达到承诺净利润数的差额(差额=当年承诺净利润数-当年实现净利润数),相应计入并增加下一年度目标公司应实现的承诺净利润数,该年度实际净利润数与承诺净利润数的差额部分甲方不再从保证金尾款中进行抵扣。
    (5)乙方应确保利润承诺期内累计实现的净利润数不低于累计承诺净利润数,否则,甲方有权在利润承诺期满后就不足部分直接抵扣保证金尾款。若保证金尾款不足以抵扣,则甲方不再支付保证金尾款,且甲方有权直接行使本协议款所约定的质押权。若甲方行使质押权后仍不足以弥补上述差额,由乙方在甲方通知的时限内向甲方承担连带赔偿责任。
    4、协议的生效
    本协议在以下条件全部满足之日起(以孰晚者为准)生效:
    (1)本协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章,经乙方签字;
    (2)本协议所涉交易获得甲方有权决策机构的批准;
    (3)本协议所涉交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查;
    (4)本协议所涉交易已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。”经核查,《股份转让协议》主要内容如下:
    “甲方:中国交通信息中心有限公司乙方:乙方一:江春华;乙方二:方文;乙方三:罗新伟;乙方四:陈显龙。
    1、本次交易的整体方案
    本次交易的整体安排包括本次转让、本次表决权放弃及股份质押担保,具体内容详见本节“三、本次权益变动所涉及的主要协议”之“(一)《合作协议》主要内容”之“(1)首次股份转让”。2、协议的生效
    本协议在以下条件全部满足之日起(以孰晚者为准)生效:
    1)本协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章,经乙方签字;
    2)本次转让获得甲方有权决策机构的批准;
    3)本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查;
    4)本次转让已取得国务院国资委的批准。”经核查,《表决权放弃协议》主要内容如下:
    “甲方:中国交通信息中心有限公司乙方:乙方一:江春华;乙方二:方文;乙方三:罗新伟。
    1、表决权放弃
    (1)本次表决权放弃涉及的弃权股份为乙方持有的本次股份转让所涉股份
    之外的恒华科技 200876676 股股份,占恒华科技股份总数的比例为 33.16%。
    (2)乙方无可撤销的承诺,在弃权期限内,无条件放弃弃权股份对应的表决权,包括但不限于如下权利:
    1)召集、召开和出席恒华科技股东大会(含临时股东大会)会议;2)在恒华科技所有股东大会相关会议中行使表决权;
    3)向恒华科技股东大会提出提案,包括提名董事、监事人选;
    4)法律法规或者恒华科技章程规定的除收益权以外的其他股东权利,但
    涉及股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份处分事宜的除外。
    2、表决权恢复与弃权期限
    (1)当甲方及其一致行动人合计持有的恒华科技股份数量超过乙方、陈显
    龙及其一致行动人合计所持恒华科技股份数量的部分占恒华科技股份总数的比
    例超过 3%,弃权股份的表决权全部自动恢复。
    (2)本协议所述弃权股份的弃权期限,自本协议生效之日起至下列情形孰
    早发生者届满:
    1)双方签署解除或终止表决权放弃的书面文件;
    2)乙方已不持有任何弃权股份;
    3)弃权股份依据本协议的约定恢复表决权。
    3、生效条件
    《表决权放弃协议》自《股份转让协议》约定的股份转让交割完成后公司改选董事的股东大会决议之日起生效。”经核查,《股份质押担保合同》主要内容如下:
    “甲方:中国交通信息中心有限公司乙方:乙方一:江春华;乙方二:方文;乙方三:罗新伟;乙方四:陈显龙。
    1、质押担保事项
    本合同项下的质押担保事项为:《合作协议》、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》项下乙方应承担的全部义务及责任。
    2、质押标的质押标的为乙方持有的恒华科技 245446926 股股份(占恒华科技股份总
    数的 40.51%)。其中,乙方一质押 86270352 股恒华科技股份,乙方二、乙方
    三分别质押 57303162 股恒华科技股份,乙方四质押 44570250 股恒华科技股份。
    3、质押担保的期限
    质押担保期间:(1)乙方合计所持 245446926 股质押标的中,其中乙方所持 61361730 股(乙方一 21567588 股,乙方二、乙方三分别 14325790股,乙方四 11142562 股)质押标的在《合作协议》约定的第二次股份转让时解除质押;(2)乙方所持 123501298 股股份于《表决权放弃协议》约定的弃权期限届满后办理解除质押手续(乙方一解除 43408571 股,乙方二、乙方三分别解除 28833178 股,乙方四解除 22426371 股);(3)乙方合计所持
    60583898 股股份的质押担保期限直至本协议项下质押担保事项完全实现且解除质押登记办理完毕之日届满(乙方一解除 21294193 股,乙方二、乙方三分别解除 14144194 股乙方四解除 11001317 股)。
    4、合同的生效本合同与《股份转让协议》同时生效。”
    4、对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查经核查,截至本核查意见签署日,根据上市公司提供的资料,本次交易标的股份 81815643 股中 9268458 股处于质押状态,其中方文、罗新伟、陈显龙分别质押 3754254 股、3754254 股和 1759950 股。除上述情形外,信息披露义务人本次交易中拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制,包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
    (九)对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性核查
    根据《股份转让协议》约定,本次权益变动中信息披露义务人拟以
    1167509225.61 元受让上市公司 81815643 股股份,占上市公司总股本的
    13.50%。信息披露义务人承诺,本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司
    自有资金或自筹资金,来源合法合规,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
    根据信息披露义务人承诺并经核查,信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金,来源合法合规,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
    (十)对信息披露义务人后续计划的核查
    1、对未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查
    根据信息披露义务人承诺并经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
    重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来根据上市公司后续实际情况需要进行相关调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
    2、对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合
    并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
    根据信息披露义务人承诺并经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求,履行相应法律程序和信息披露义务。
    3、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划的核查根据信息披露义务人承诺并经核查,截至本核查意见签署日,根据《股份转让协议》,上市公司应于本次股份转让的股份过户登记完成日后 30 日内召开股东大会、董事会对上市公司治理结构进行相关调整。改选后的上市公司首届董事会由九名董事组成(包括五名非独立董事,四名独立董事),信息披露义务人及转让方将按《股份转让协议》的约定以提前换届或改选等合法的方式更
    换董事和高级管理人员。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
    4、对公司章程条款进行修改的计划的核查
    根据信息披露义务人承诺并经核查,截至本核查意见签署日,上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款,信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
    5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查
    根据信息披露义务人承诺并经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
    6、对上市公司分红政策重大调整的计划的核查
    根据信息披露义务人承诺并经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
    7、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
    根据信息披露义务人承诺并经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人对上市公司的后续计划符合相关法律法规关于上市公司法人规范治理的相关要求,有利于稳定上市公司的正常经营活动,有利于保护中小股东的利益,不会对上市公司持续发展产生不利影响。
    (十一)本次权益变动对上市公司影响分析的核查
    1、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查经核查,本次权益变动后,信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立;上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为维护上市公司的独立性,信息披露义务人出具承诺如下:
    “一、保证恒华科技人员独立
    1、保证恒华科技的高级管理人员在恒华科技专职工作及领取薪酬,不会
    在本公司控制的其他企业(不含恒华科技及其下属企业,下同)担任董事、监事以外的职务;
    2、恒华科技具有完整的、独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于本公司。
    二、保证恒华科技资产独立完整
    1、保证恒华科技具有独立完整的经营性资产;
    2、保证恒华科技不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
    三、保证恒华科技机构独立
    1、保证恒华科技拥有独立、完整的组织机构;
    2、保证恒华科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
    照法律、法规和恒华科技章程独立行使职权。
    四、保证恒华科技业务独立
    1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外,不违规干预恒华科技的经营业务活动;
    2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与恒华科技之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定,确保恒华科技及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
    五、保证恒华科技财务独立
    1、保证恒华科技拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;
    2、保证恒华科技独立在银行开户,不与本公司共用银行账户;
    3、保证恒华科技独立作出财务决策,本公司不违规干预恒华科技的资金使用。
    本承诺自本公司签章之日起生效,在本公司对恒华科技拥有控制权期间有效且不可撤销。”
    2、对信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况的核查经核查,本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动完成后,为避免出现新的同业竞争情况,信息披露义务人出具承诺如下:
    “1、本次交易前,本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与恒华科技相同或相似业务的情形,与恒华科技不构成同业竞争。
    2、本次交易后,本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与恒华
    科技主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动,并按照有关法规,促使本公司控制的其他企业避免与恒华科技主营业务产生实质性同业竞争。
    如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会,而该等新业务与恒华科技业务产生同业竞争的,在符合恒华科技股东利益及监管要求的条件下,本公司将采取有效措施解决与恒华科技可能存在的同业竞争问题。
    3、本公司不会利用对恒华科技的控制关系进行损害恒华科技及其股东权益的经营活动。
    本承诺函一经签署即在本公司对恒华科技拥有控制权期间内持续有效且不可撤销。”
    3、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况经核查,本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间存在的关联交易主要为信息化业务采购等。上述关联交易占比较小,且不存在显失公允的情形。本次权益变动完成后,为避免关联交易损害上市公司利益,信息披露义务人出具承诺如下:
    “一、本公司及本公司控制的其他企业将避免与恒华科技及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易,将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格,依法与恒华科技签订规范的关联交易合同,保证关联交易的公允性。
    二、严格按照国家有关法律法规、恒华科技公司章程和中国证监会的有关
    规定履行批准程序,包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,并按照有关法律、法规和恒华科技公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
    三、保证不通过关联交易非法转移恒华科技的资金、利润,不利用关联交易损害恒华科技或恒华科技其他股东的合法权益。
    本承诺自本公司盖章之日起生效,在本公司对恒华科技拥有控制权期间有效且不可撤销。”
    (十二)对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
    1、对与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查,在本核查意见签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
    3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。
    2、对与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查经核查,在本核查意见签署日前 24 个月内,除《详式权益变动报告书》已披露的《合作协议》、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》和《股份质押担保合同》之外,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
    3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查经核查,在本核查意见签署日前 24 个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
    4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查经核查,在本核查意见签署日前 24 个月内,除《详式权益变动报告书》所披露的《合作协议》、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》和《股份质押担保合同》以外,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
    (十三)对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
    1、对信息披露义务人买卖上市公司股份的情况的核查经核查,在本次权益变动事实发生日前 6 个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
    2、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲
    属前 6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
    经相关方自查,在本次权益变动事实发生日前 6 个月内期间,信息披露义务人董事邢佩旭先生配偶王永霞女士的股票账户累计买入恒华科技 14200 股,累计卖出恒华科技 0股,截至本核查意见签署日持有恒华科技 14200 股。
    经核查,除以上人员外,在本次权益变动事实发生日前 6个月内,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
    邢佩旭先生系信息披露义务人外部董事,未在信息披露义务人处任职。邢佩旭先生就其配偶买卖恒华科技股票情况说明如下:
    “就中国交通信息中心有限公司收购恒华科技控股权事项,本人未参与本次交易的任何筹划、谈判及决策过程,未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖恒华科技股票,本人亦未向其他人建议买卖恒华科技股票,本人的配偶王永霞买卖恒华科技股票,系基于对二级市场交易情况及恒华科技股票投资价值的自行判断而进行的操作,交易恒华科技股票时并未知晓本次交易的相关内幕消息,纯属个人投资行为,与本次交易无关联,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。此外,本人承诺,除本人配偶外,本人的直系亲属不存在买卖恒华科技股票的情况。自本声明与承诺出具之日起至恒华科技本次权益变动实施完毕或恒华科技终止本次权益变动前,本人将确保本人及本人的配偶、直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”信息披露义务人就其董事邢佩旭先生配偶买卖恒华科技股票情况说明如
    下:
    “邢佩旭先生系本公司外部董事,不在该公司任职,就本公司收购恒华科技控股权事项,未参与本次交易的任何筹划、谈判及决策过程,本公司亦未向其透露本次交易的具体情况或建议其买卖恒华科技股票。邢佩旭先生的配偶买卖恒华科技股票的行为,是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及恒华科技股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次交易无关联,不存在利用本次交易的内幕信息买卖恒华科技股票的情形。”
    (十四)对其他重大事项的核查
    本次权益变动中,本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况。信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽职调查机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
    (十五)财务顾问结论意见
    本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为,信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定,本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求;信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》。经本财务顾问核查与验证,《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (以下无正文)(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京恒华伟业科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页)
    财务顾问主办人:
    赵 巍 刘柏江
    财务顾问协办人:
    韩世俨 宋奕欣
    法定代表人授权代表:
    马 尧中信证券股份有限公司
    年 月 日