国新健康(000503)公告正文

国新健康:关于终止重大资产重组事项的公告

公告日期 2019-10-30

    证券简称:国新健康 证券代码:000503 编号:2019-91
    国新健康保障服务集团股份有限公司
    关于终止重大资产重组事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、重大资产重组基本情况
    (一)重大资产重组基本内容国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“国新健康”)自 2018 年 6 月筹划重大资产重组事宜,于 2018 年 6月 29 日在指定信息披露媒体发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号:2018-60)。
    2019 年 4 月 4 日,公司召开第十届董事会第七次会议,审议通过了关于公司发
    行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案,于 2019 年 6月 27日召开第十届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,公司拟以发行股份的方式购买李志等 45 名交易对方合计持有的上海京颐科技股份有限公司(以下简称“京颐科
    技”)99.3267%股权,拟以发行股份及支付现金的方式购买胡安华等 11 名交易对
    方合计持有的厦门云顶伟业信息技术有限公司(以下简称“云顶伟业”)100%股权。同时,公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易作价的 100%。本次发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%,拟发行股份数不超过发行前上市公司总股本的 20%。
    交易方案具体内容详见公司于 2019 年 6月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案(二次修订稿)》等公告。
    (二)发行股份及支付现金购买资产之交易对方
    1、李志等 45名京颐科技股东,包括:
    (1)李志、邵华钢、张巧利、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文等
    8名自然人;
    (2)上海软银天璞创业投资管理合伙企业(有限合伙)、上海京颐创业投资
    合伙企业(有限合伙)、苏州软银天维创业投资合伙企业(有限合伙)、上海鼎晖创泰创业投资中心(有限合伙)、上海鼎晖云正创业投资中心(有限合伙)、宁波软银天维创业投资合伙企业(有限合伙)、无锡正海联云投资企业(有限合伙)、珠海横琴盛世智金股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海横琴盛世财金股权投资合伙企业(有限合伙)、上海怿景信息科技合伙企业(有限合伙)、上海颐川信息科技合伙企业(有限合伙)、上海凝歌信息科技合伙企业(有限合伙)、上海雅挚信息科技合伙企业(有限合伙)、厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆盛世钦金股权投资合伙企业(有限合伙)、上海正海聚弘创业投资中心(有限合伙)、浙江安吉安海投资合伙企业(有限合伙)、烟台汉富璟斐投资中心(有限合伙)、嘉兴金迈投资合伙企业(有限合伙)、杭州银章天悦创业投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴广茂投资合伙企业(有限合伙)、杭州金明股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州科锐创业投资合伙企业(有限合伙)、新余市君睿投资中心(有限合伙)、珠海泰禾创新投资合伙企业(有限合伙)、上海江沅企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、青岛海创汇融海创业投资中心(有限合伙)、上海怀高企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、浙江银江辉皓创业投资合伙企业(有限合伙)、上海展毓网络科技有限公司、上海驰朔网络科技有限公司、上海京颐投资管理(集团)有限公司、上海定喆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海弥鑫企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司、宁波保税区威灵布鲁投资合伙企业(有限合伙)、北京美和众邦科技有限公
    司等 37 家机构。
    2、胡安华等 11 名云顶伟业股东,包括:
    (1)胡安华、陈允法、陈鹏振、徐神文、谢永平、廖金山、周剑锋、廖为
    民、胡新民、陈宝恋等 10 名自然人;
    (2)智业软件股份有限公司 1家机构。
    二、公司推进重组期间的相关工作
    公司推进重大资产重组期间,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定,严格履行相关决策程序,及时披露了相关信息。具体如下:
    1、2018 年 6 月 29 日,公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告(公告编号:2018-60)。
    2、2018 年 7 月 10 日、2018 年 7 月 12 日、2018 年 7 月 26 日、2018 年 8
    月 9 日、2018 年 8 月 23 日、2018 年 9月 6日、2018 年 9月 20 日、2018 年 10
    月 11 日、2018 年 10 月 25 日、2018 年 11 月 8 日、2018 年 11 月 22 日、2018
    年 12 月 6日、2018 年 12月 20 日、2019 年 1 月 5 日、2019 年 1 月 19 日、2019
    年 2 月 2日、2019 年 2 月 23日、2019 年 3月 9日,公司在指定信息披露媒体披露了《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-61、2018-62、2018-68、
    2018-70、2018-75、2018-78、2018-80、2018-81、2018-90、2018-94、2018-96、
    2018-97、2018-98、2019-01、2019-03、2019-11、2019-13、2019-17)。
    3、2019 年 3 月 22 日,公司在指定信息披露媒体披露了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2019-23),经公司申请,公司股票自 2019 年 3 月 22日开市时起开始停牌,预计停牌时间不超过 5 个交易日。
    4、2019 年 3 月 29 日,公司在指定信息披露媒体披露了《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》(公告编号:2019-24),经公司申请,公司股票自 2019年 3月 29日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 5个交易日,累计停牌时间不超过 10 个交易日。
    5、2019 年 4月 4日,公司召开第十届董事会第七次会议,审议通过了关于
    公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案,公司拟以发行股份的方式购买京颐科技 99.3267%股份,拟以发行股份及支付现金的方式购买云顶伟业 90%股权。具体内容详见公司 2019 年 4 月 8 日在指定信息披露媒体披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露暨公司股票复牌的提示性公告》(公司编号:2019-27)等公告。
    6、2019 年 4月 11 日,公司收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发
    出的《关于对国新健康保障服务集团股份有限公司的重组问询函》【许可类重组
    问询函〔2019〕第 9 号】(以下简称“问询函”)。公司按照问询函要求向深交所报送了相关说明材料,并对预案内容进行了修订和补充。具体内容详见公司 2019年 4 月 25日在指定信息披露媒体披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告编号:2019-34)、《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2019-35)、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(修订稿)及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》(修订稿)。
    7、2019 年 6月 27 日,公司召开第十届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,公司拟以发行股份的方式购买京颐科技 99.3267%股份,拟以发行股份及支付现金的方式购买云顶伟业 100%股权。具体内容详见公司 2019 年 6 月 28 日在指定信息披露媒体披露的《关于重大资产重组方案调整构成重大调整的公告》(公告编号:2019-61)、《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案(二次修订稿)》等公告。
    8、公司于 2019 年 5月 25 日、2019 年 6月 22 日、2019 年 6 月 27日、2019
    年 7 月 27日、2019 年 8 月 24 日、2019 年 9 月 5 日、2019 年 10 月 8日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2019-52、2019-57、
    2019-58、2019-65、2019-70、2019-71、2019-84)。
    三、终止重组的原因
    自筹划本次重组事项以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极组织相关各方推进本次交易工作,相关各方充分协商并审慎研究论证,因无法就交易的部分核心条款达成一致等原因,为切实维护公司及全体股东利益,经认真听取各方意见并与交易对方协商一致,公司审慎研究决定终止本次重大资产重组事项。
    四、终止重组的决策程序
    为保障公司全体股东及交易各方利益,公司决定终止本次重大资产重组事项,其具体决策程序如下:
    (一)董事会
    2019 年 10 月 28 日,公司召开第十届董事会第十三次会议,审议并通过了
    《关于终止重大资产重组事项的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项。
    (二)监事会
    2019 年 10 月 28 日,公司召开第十届监事会第十一次会议,审议并通过了
    《关于终止重大资产重组事项的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项。
    (三)独立董事意见公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    独立董事认为:
    1、因无法与交易相关方就交易的部分核心条款达成一致等原因,公司认真
    听取各方意见并与交易对方协商一致,经审慎研究决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组事项不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
    公司已向李志、张巧利发出《关于敦促李志返还重大资产重组框架协议及其补充协议(一)项下交易诚意金的函》,积极敦促诚意金返还事宜,并通知李志未按约定期限全部返还或仅部分返还诚意金的,公司有权根据《框架协议之补充协议(一)》、《股份质押协议》和《中华人民共和国担保法》行使相应权利,切实有效地保障公司和全体股东的利益。
    2、上述终止重大资产重组事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过,会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于终止重大资产重组事项的事前认可意见》及《独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见》。
    五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
    鉴于本次重大资产重组尚未提交公司股东大会审议通过,公司已签署的购买资产的相关协议未具备全部生效条件,终止本次重大资产重组,是公司审慎研究并与交易对方协商的结果,不会影响公司正常经营,不存在损害公司及中小股东利益的情形,也不会影响公司未来的发展战略。
    六、承诺事项及后续安排
    (一)根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号:重大资产重组》等相关法律法规规定,公司承诺在本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
    (二)公司与京颐科技于 2019 年 10 月 28 日在北京签署《战略合作协议》,拟从医院渠道、政府渠道及产品协同等方面进行合作。
    (三)为保障交易的顺利实施,公司与李志于 2019 年 3 月 15 日签订了《国新健康保障服务集团股份有限公司与李志重大资产重组框架协议之补充协议一》
    (以下简称“框架协议之补充协议一”)及《股份质押协议》,公司向李志支付诚意金人民币 5000 万元,李志将促使京颐科技全体股东全力配合完成收购涉及的相关工作,并将其持有的京颐科技 10%股份质押给公司,作为履行补充协议义务提供的质押担保。具体内容详见公司于 2019 年 3月 16 日、3 月 18 日在《中国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于重大资产重组进展暨签订<重大资产重组框架协议之补充协议>等协议的公告》(公告编号:2019-19)、《第十届董事会第六次会议决议公告》(公告编
    号:2019-20)。
    公司已于 2019 年 10 月 28 日向李志、张巧利发出《关于敦促李志返还重大资产重组框架协议及其补充协议(一)项下交易诚意金的函》(以下简称“本函”),请李志于本函出具之日起三个月内,向国新健康指定账户返还人民币 5000 万元交易诚意金。李志未按约定期限全部返还或仅部分返还诚意金的,国新健康有权根据《框架协议之补充协议(一)》、《股份质押协议》和《中华人民共和国担保法》行使相应权利。
    (四)公司拟与云顶伟业就合作的相关事宜继续协商,具体事宜另行约定。
    七、独立财务顾问对终止重组事项的核查意见经核查,独立财务顾问长城证券股份有限公司认为:国新健康本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符,终止的原因合理,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
    具体内容详见公司于 2019 年 10月 30 日在指定信息披露媒体披露的《长城证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。
    八、风险提示
    公司董事会对终止本次重大资产重组给广大投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢!公司指定的信息
    披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司郑重提示投资者理性投资,注意投资风险。
    特此公告。
    国新健康保障服务集团股份有限公司
    董 事 会
    二零一九年十月二十九日