科创新源(300731)公告正文

科创新源:关于签署股权收购框架协议的公告

公告日期 2019-11-18

    证券代码:300731 证券简称:科创新源 公告编号:2019-142
    深圳科创新源新材料股份有限公司
    关于签署股权收购框架协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次签署的《关于收购镇江华浩通信器材有限公司60%股权的框架协议》(以下简称“收购框架协议”)仅为股权收购的框架性协议,属于各方合作意愿、意向性约定,框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性;
    2、框架协议系公司与标的公司股东之间达成,尽管交易各方都有合作意向,但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署,能否达成最终交易协议存在不确定性;
    3、公司将根据尽职调查结论和审计、评估结果,决定是否实施本次股权收购事项,本次交易最终能否实施并完成存在不确定性;
    4、本次签署的框架协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;
    5、鉴于股权收购事项仍存在不确定性,本协议仅作为框架性协议,无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
    基于以上,该股权收购事项尚存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。
    一、对外投资概述
    1、为进一步执行公司聚焦于通信行业的战略,充实公司在通信行业建立的销售网络,更好地服务通信主设备商以及国内外运营商,2019年11月18日,深圳科创新源新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“科创新源”)与自然人吴刚、孔瑞华(以下合称“转让方”)签署了《关于收购镇江华浩通信器材有限公
    司60%股权的框架协议》,公司拟以现金方式购买转让方持有的镇江华浩通信器材
    有限公司(以下简称“标的公司”或“镇江华浩”)60%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,科创新源将持有镇江华浩60%股权。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关制度的规定,本次交易尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。
    3、本次交易预计不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    1、交易对方情况介绍
    本次交易的交易对方为标的公司的股东吴刚、孔瑞华2名自然人:
    吴刚,中国国籍,身份证号:321121197712******,江苏省镇江市;
    孔瑞华,中国国籍,身份证号:321121197705******,江苏省镇江市。
    2、交易对方与公司关系
    吴刚、孔瑞华与科创新源及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    三、标的公司的基本情况
    1、企业名称:镇江华浩通信器材有限公司
    2、统一社会信用代码:91321112687848971Q
    3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    4、注册地址:镇江市丹徒区辛丰镇辛南路6号
    5、法定代表人:吴刚
    6、注册资本:3000万元人民币
    7、成立时间:2009年04月17日
    8、经营范围:通信器材及配件、电子元件、接插件的制造、加工、销售;
    半导体分立元器件、集成电路、光电子元器件、系统集成产品、宽带多媒体设备及配件、物联网设备、人工智能设备、汽车电子电源设备的制造、研发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。( 依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、镇江华浩通信器材有限公司的股权结构如下:
    序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资额占注册资本的比例(%)
    1 吴刚 2400.00 80.00%
    2 孔瑞华 600.00 20.00%
    合计 3000.00 100.00%
    10、主要财务指标及主要资产:待审计与评估结果出具后予以披露。
    11、标的公司与科创新源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    四、《收购框架协议》的主要内容
    (一)协议当事人甲方:深圳科创新源新材料股份有限公司(以下简称 “甲方”或“科创新源”)
    乙方一:吴刚
    乙方二:孔瑞华丙方:镇江华浩通信器材有限公司(以下简称“标的公司”、丙方或“镇江华浩”)
    (二)协议的主要内容
    鉴于:
    (1)乙方合计持有标的公司3000万元出资额,占注册资本的100%;
    (2)乙方同意将其合法拥有的标的公司1800万元出资额(占标的公司注册资本的60%)转让给甲方,其中乙方一转让【1350】万元出资额(占标的公司注册资本的45%)转让给甲方;其中乙方二转让【450】万元出资额(占标的公司注册资本的15%)转让给甲方。
    1.本次交易方案
    经各方协商一致,甲方拟以现金方式购买乙方持有的镇江华浩60%股权,本次交易完成后,科创新源将持有镇江华浩60%股权。
    2.交易价格及定价依据双方同意,本次交易对镇江华浩100%股权预估值为4200万元至4600万元,最终的交易价格将以2019年11月30日为评估基准日,由具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估,以《资产评估报告》中确定的镇江华浩截至评估基准日的收益法评估价值作为本次交易的定价依据。最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定并签署股权转让协议补充协议。
    3. 尽职调查
    乙方和标的公司需配合甲方、甲方顾问和其他代表进入标的公司或其业务具体实施的所在场地,查阅标的公司的账簿和记录,接触标的公司的高级管理人员、客户等甲方认为需要会见的人员,并向甲方、甲方顾问和其他代表提供并复制有关信息、资料及文件以便甲方完成对标的公司的业务、技术、财务、法律等方面的审查。
    4. 组织机构及章程修改
    4.1 各方同意,在标的公司办理股权转让的工商变更登记前,应当根据
    本协议的约定修改标的公司章程,并在办理工商变更登记时将修改后的章程办理工商备案。上述修改应当至少包含以下内容:
    (1)董事会由三名董事组成,由股东选举产生,其中,甲方推荐二名,董
    事长由甲方委派,董事会决议的表决实行一人一票,董事会对所议事项的决定须经全体董事过半数同意。公司总经理由乙方一担任,财务总监和采购总监由甲方委派。
    (2)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,股东会作出修改公司章
    程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散和变更公司形式的决议须经代
    表三分之二以上表决权的股东通过;除前述事项外的股东会决议须经代表二分之
    一以上表决权的股东通过。
    4.2 业绩承诺、补偿措施双方同意,业绩承诺期为2020年、2021年和2022年。业绩承诺期内各年的承诺利润均应当在保证管理层工资不得低于市场通常标准的条件下完成,乙方承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下:
    (1)2020年经审计后的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)不低于【1000】万元(含本数);(2)2021年经审计后的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)不低于【1200】万元(含本数);(3)2022年经审计后的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)不低于【1440】万元(含本数)。业绩补偿时,乙方一、乙方二按照【75%】与【25%】的比例予以补偿。业绩补偿的具体方式待标的公司的《资产评估报告》出具后由各方在股权转让协议补充协议中约定。
    5. 排他期
    5.1 乙方、标的公司知晓甲方将为进行交易事项投入大量前期资金和人力,因此乙方、标的公司于此承诺自本协议签订之日起六个月(“排他期”)内,未经甲方书面同意,乙方、标的公司及代理人或代表乙方、标的公司行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与本协议所述的交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签署任何协议或安排(如已开始商谈或进行的应立即终止)。
    5.2 甲方应当在六个月排他期内完成对标的公司的审计、评估、法律尽
    职调查等工作,做出是否受让标的股权的最终决定。
    6. 协议的生效
    6.1 本协议经各方签署后成立,在下述条件全部得到满足之日起生效:
    (1)科创新源董事会审议通过本次交易的相关议案;
    (2)科创新源股东大会审议通过本次交易的相关议案(如需);
    (3)镇江华浩股东会审议通过本次交易的相关议案;
    6.2 上述任一条件未能得到满足,本协议不生效,双方各自承担因签署
    及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担法律责任。
    6.3 本次交易若有其他未决事项,双方将另行商议并签署补充协议。
    7. 协议的终止、解除
    7.1 如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的
    重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的,则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除,在该种情况下,本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
    7.2 于本次交易完成日之前,经双方协商一致,双方可以以书面方式终止本协议。
    8. 保密8.1 双方对本次交易相关的信息或文件(依法可以披露的信息和文件或中国证监会或证券交易所等监管机构要求披露的除外)应承担严格的保密义务。
    8.2 未经本协议另一方事前书面同意,任何一方均不得以任何方式向本
    协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件,双方应当采取必要措施,将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内,并要求相关人员严格遵守本条规定。
    8.3 以订立及履行本协议为目的,各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。
    9. 违约责任
    任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保
    证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。
    10. 适用法律和争议解决
    10.1 本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
    10.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的,则任何一方均有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
    五、本次股权收购对公司的影响
    镇江华浩主要从事通信用连接器的研发、生产及销售,如本次收购成功,将在丰富公司产品系列的同时,可与公司现有产品有效协同,提升公司综合服务能力,并提高公司的整体竞争力,符合公司和全体股东的利益。
    本次交易文件尚未正式签署,本次签署的《收购框架协议》仅为公司与标的公司股东方达成的初步意向,能否签署正式协议或合同并履行尚存在不确定性,对公司当年的经营业绩影响暂无法估计。
    六、风险提示
    1、《收购框架协议》仅为意向性协议,本次收购资产的具体事项,各方将
    根据尽职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判,并依法履行相应的决策和审批程序,从而签署正式股权转让协议。本框架协议及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险。
    2、本次签订的《收购框架协议》对公司当期的营业收入、净利润等经营业
    绩尚不构成重大影响,对公司长期收益具有不确定性。
    3、公司最近三年披露的框架协议进展情况:
    序号 最近三年披露的框架协议名称 披露日期 进展情况《科创新源新材料股份有限公司关于收购深圳市东创精密技术有限公
    司100%股权之框架合同协议》
    2019年10月10日
    为实施本次交易,公司与宁花香等11名交易对方签订附条件生效的《深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》,与宁花香、潘洪波、周义云、深圳市同心园创业合伙企业(有限合伙)等4名补偿义务人签订附条件生效的《深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》,并于2019年10月24日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
    《深圳科创新源新材料股份有限公司与中蓝晨光化工研究设计院有限公司签署的战略合作协议》
    2019年04月18日 正在推进中。
    4、未来三个月内,公司不存在控股股东、持股5%以上股东及实际控制人所持限售股份即将解除限售情况。
    公司分别于2019年6月13日、2019年9月12日披露了持股5%以上股东钟志辉、苏州天利投资有限公司的减持计划,具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于持股5%以上股东减持计划期限届满及未来股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-067)、《持股5%以上股东减持股份预披露公告》(公告编号:2019-109)。截至本公告披露日,公司未收到控股股东、实际控制人拟在未来三个月内主动减持公司股份的通知。
    5、公司将严格按照相关规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    七、备查文件1、《深圳科创新源新材料股份有限公司关于收购镇江华浩通信器材有限公
    司60%股权的框架协议》;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
    二〇一九年十一月十八日