胜利精密(002426)公告正文

胜利精密:关于深圳证券交易所对公司2019年第三季度报告问询函回复的公告

公告日期 2019-11-23

    证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公号编号:2019-115
    苏州胜利精密制造科技股份有限公司
    关于深圳证券交易所对公司
    2019年第三季度报告问询函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 11 月18日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年
    第三季度报告的问询函》【中小板三季报问询函(2019)第 14 号】,公司对问询
    函所列问题进行了认真的核查,现将问询情况回复并公告如下:
    1、公司 2018 年、2019 年前三季度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别为-7.23 亿元、-3.66 亿元,同比大幅下降 219%。请公司说
    明 2019 年前三季度大额亏损的原因,并结合出售苏州捷力新能源材料有限公司(以下简称“苏州捷力”)100%股权预计带来 0.8 亿元收益、公司商誉减值风险等事项,说明公司是否预计连续两年亏损,年报披露后公司股票是否可能被实施退市风险警示,并充分提示相关风险。
    答复:
    公司 2019 年前三季度的大额亏损主要是受融资环境偏紧、行业竞争激烈和
    资金流动性压力的综合影响,营业收入同比下降 21.39%,毛利率同比下降 3.29%,其中盖板玻璃亏损约 1.97 亿元。同时,公司于 2018 年下半年持续加码智能制造业务,完成芬兰 JOT 等海外公司收购后,销售费用、管理费用同比增加了 1.35亿元。综上,2019 年三季度报告净利润同比大幅下降。
    预计子公司苏州捷力 100%股权转让的投资收益约 0.8 亿元,结合公司 2019
    三季报亏损和可能的商誉减值风险,公司存在 2019 年度净利润为负的可能性
    最终财务数据以公司正式披露的经审计后的 2019 年年报为准。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,上市公司出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利
    润连续为负值,深圳证券交易所有权对其股票交易实行退市风险警示。
    2、2019 年三季度末,公司商誉账面余额为 13.18 亿元,主要是因收购苏州
    富强科技有限公司、苏州捷力、苏州硕诺尔自动化设备有限公司、南京德乐科技有限公司等形成的。请结合公司前三季度净利润同比大幅下降和收购标的前
    三季度经营业绩情况,说明相关商誉是否存在较大减值风险,如存在,请预估
    商誉减值金额,并充分提示商誉减值风险。
    答复:
    2019 年三季度末,公司商誉账面余额为 13.18 亿元,主要来自于收购的苏
    州富强科技有限公司、苏州硕诺尔自动化设备有限公司和南京德乐科技有限公司等的商誉账面余额。由于公司前三季度净利润同比大幅下降 219%,收购标的富强科技、硕诺尔、南京德乐前三季度营业收入分别同比下降 46.54%、47.16%、
    28.14%,预估将计提商誉减值约 5-10 亿元。公司拟在 2020 年初对收购标的进行减值测试,最终数据以评估机构出具的商誉减值测试报告为准。
    3、2019 年 11 月 14 日,公司公告终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划,预计需在 2019 年加速确认股份支付费用 1229.26 万元。请公司说明终止股权激励计划是否有利于维护上市公司利益,并说明前述费用的测算依据。
    答复:
    公司综合考虑 2018 年公司层面业绩考核未达标、2019 年预计无法达到股权激励业绩目标,及目前股价已低于股票期权行权价格等因素的影响,继续实施原股权激励计划已难以达到预期的激励效果。经审慎研究后,董事会决定履行相关审议流程终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划,以有效维护上市公司和中小股东的利益。
    公司已于 2019 年 11 月 13 日召开董事会和监事会,审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》,并提交 2019
    年第四次临时股东大会审议,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等相关法律法规、规范性文件的规定,审议决策程序合法合规。
    根据《企业会计准则讲解(2010)》指出,如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),企业应当将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。本激励计划的终止实施,预计需在 2019 年度加速确认股份支付费用约 1229.26 万元,具体测算如下:
    (1)股票期权确认的费用
    依据股权激励计划(草案),选择 Black-Scholes 模型来测算期权公允价值:
    年份 2018 2019 2020 合计 数据依据首次授予的期权数量(万)
    11142 - - 11142 -
    解锁比例 40.00% 30.00% 30.00% 100% -
    可行权股数(万) 3687.39 2156.17 2156.17 7999.73每个资产负债表日可行权
    股数的最佳估计数,即授予股份数减去离职人员所持
    股份数*当年解锁比例每股期权价值
    (元)
    0.2026 0.3634 0.5309 -依据草案所述模型计算的期权价值股票期权计入成本费用额(万元)
    747.1 783.46 1144.62 2675.18 可行权股数*当年解锁比例
    (2)限制性股票确认的费用
    依据股权激励计划(草案),按《企业会计准则第 11 号--股份支付》以每个资产负债表日可行权权益工具数量最佳估计数为基础:
    授予价格 3.05授予价格与授予日价格差异
    2.76
    授予日价格 5.81 首次授予股份数 20242650
    年份 2018 年底
    2019 年底(预计)
    2020 年底
    (预计)合计
    解锁比例 40.00% 30.00% 30.00% 100.00%
    可行权股份数(万) 1914 1587 1587 5088限制性股票计入成本费用(万元)
    2112.79 1313.96 1313.96 4740.71
    (3)股票授予日为 2018 年 3 月 20日,按全年时点分摊各年度费用成本:
    项目 年份需摊销总额
    取消股份支付计划前 剩余等待期内应承担的费用
    2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 小计股票期权
    2018 年 747.1 584.43 162.68 - - -
    2019 年 783.46 306.44 391.73 85.3 - 85.3
    2020 年 1144.62 298.46 381.54 381.54 83.08 464.62
    小计 2675.18 1189.32 935.95 466.84 83.08 549.91限制性股票
    2018 年 2112.79 1647.07 465.72 - - -
    2019 年 1313.96 512.16 656.98 144.82 - 144.82
    2020 年 1313.96 341.44 437.99 437.99 96.55 534.53
    小计 4740.71 2500.67 1560.69 582.8 96.55 679.35
    合计 7415.89 3689.99 2496.64 1049.64 179.63 1229.26综上所述,2019年确认原本应在剩余等待期内的费用成本为 1229.26万元,最终对公司净利润的影响金额以会计师事务所出具的审计报告为准。
    4、2019 年 11 月以来,公司控股股东高玉根所持公司股票部分被证券公司被动减持,请公司在函询控股股东的基础上,说明控股股东及其一致行动人截至目前股票质押情况,说明其化解股票质押风险的应对措施,并督促其严格遵守信息披露规则,避免信息披露违规。
    答复:
    经与公司控股股东高玉根先生函询得知,其所持公司股份自 2019 年 11 月 1
    日至 11 月 21日,经中信证券以集中竞价方式累计被动减持 9015001股,占公
    司总股本的 0.26%;尚持有公司股份 646641921 股,占公司总股本的 18.79%,累计质押冻结所持股份 597019818 股,占其所持股份比例的 92.33%,占公司总股本的 17.35%。
    控股股东高玉根先生一直保持与券商机构的沟通,并积极采取追加保证金、质押物,处置资产筹措资金等方式化解质押风险。
    目前,公司生产经营一切正常,已通过收缩非战略性业务回笼了部分资金,如拟交易转让子公司苏州捷力 100%股权等,有效缓解了短期资金流动性压力。
    未来,公司将继续通过聚焦自身核心业务,不断优化业务结构、提升核心竞争力,实现净利润扭亏为盈。
    公司将持续关注控股股东股份被动减持情况,并督促其严格遵守相关法律、法规的规定履行信息披露义务。
    苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
    2019年 11 月 22日