洪都航空(600316)公告正文

洪都航空关于增加2019年年度日常关联交易预计额度的公告

公告日期 2019-12-12

    证券简称:洪都航空 证券代码:600316 编号:2019-040
    江西洪都航空工业股份有限公司关于
    关于增加 2019 年年度日常关联交易预计额度的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●关联交易合理,与关联方发生的关联交易价格公允,无损上市公司的利益。关联交易不影响公司独立性,双方签订合同明确双方的责任和义务。
    ●是否需要提交股东大会审议:是
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序1.2019年 3月 19日,公司第六届董事会第十一次会议审议了《关于公司 2019年日常关联交易的议案》,该议案获得全部非关联董事全票表决通过,同意 2019年关联交易预计发生金额为 677760.39万元。
    该议案于 2019 年 6 月 21 日经公司 2018 年年度股东大会审议批准,关联股东回避表决。
    2. 2019年公司实施了资产置换项目,目前已基本完成。为适应
    资产置换后公司日常生产经营需要,公司 2019 年拟增加与关联方江西洪都航空工业集团有限责任公司(以下简称:洪都公司)和中国航
    空工业集团有限公司(以下简称:航空工业集团)的日常性关联交易,共计增加关联交易金额不超过 115088 万元。
    3.公司增加 2019 年年度日常关联交易预计额度属于正常经营行为,是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动,不会因此类交易影响上市公司独立性,也不会因此而对关联人形成依赖。本次与关联方之间的交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
    4.本次关联交易调增事项尚需提交公司股东大会审议。
    (二)2019 年年度日常关联交易预计以及执行情况
    本次增加 2019 年日常关联交易预计的具体情况如下:
    单位:万元关联交易类别关联人
    2019 年原预计额度
    截止 2019
    年 1-10 月实际发生数
    本次调整额度 调整后预计额度新增原因金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例受托加工洪都公司及所属子公司
    41500.00 80.58 17638.61
    41500.00 80.58
    销售货物 303164.00 80.87 97831.88 85000.00 18.48 388164.00 84.41因公司业务发展需要
    提供劳务 6000.00 82.19
    6000.00 82.19
    委托加工 6000.00 52.17 31.22
    6000.00 52.17
    采购货物 8000.00 6.78 6131.17
    8000.00 5.40
    购建固定资产 3000.00 6.12 4.68
    3000.00 6.12生产保障及公用工程支出
    5000.00 100.00 2394.69
    5000.00 100.00
    租金收入 300.00 100.00 0.00
    300.00 100.00
    租金支出 9000.00 100.00 2298.98
    9000.00 100.00
    小 计 381964.00
    126331.23 85000.00
    466964.00
    受托加工 联营公司 - -
    - -
    销售货物 1500.00 0.40 175.88
    1500.00 0.22
    提供劳务 1000.00 13.70
    1000.00 13.70
    委托加工 1500.00 13.04
    1500.00 13.04
    采购货物 - -
    - -
    小 计 4000.00
    175.88 - - 4000.00受托加工航空工业集团控股公司
    10000.00 19.42 1571.28
    10000.00 19.42
    销售货物 2000.00 0.53 325.83
    2000.00 0.30
    提供劳务 300.00 4.11 -
    300.00 4.11
    委托加工 4000.00 34.78 649.59
    4000.00 34.78
    采购货物 100000.00 84.75 79912.28 30088.00 20.32 130088.00 87.85因公司业务发展需要
    购建固定资产 6000.00 12.24 2812.46
    6000.00 12.24
    小 计 122300.00
    85271.43 30088.00
    152388.00
    购建固定资产 中航规划 25000.00 51.02 3547.51
    25000.00 51.02
    小 计 25000.00
    3547.51 - - 25000.00
    销售货物 中航技 65696.39 17.53 13493.89
    65696.39 9.73
    小 计 65696.39
    13493.89 - - 65696.39销售货物中航国际及所属公司
    2500.00 0.67 1038.16
    2500.00 0.37
    采购货物 10000.00 8.47 1023.40
    10000.00 6.75
    购建固定资产 15000.00 30.61 754.51
    15000.00 30.61
    接受劳务 1000.00 100.00 -
    1000.00 100.00
    小 计 28500.00
    2816.07 -
    28500.00
    委托贷款 中航科工 -
    小 计 -
    - -
    -融资租赁中航国际租赁有限公司
    300.00
    93.54
    300.00
    小 计 300.00
    93.54 -
    300.00金融服务协议航空工业集团财务有限责任公司
    50000.00
    50000.00
    小 计 50000.00
    - -
    50000.00
    合 计 677760.39
    231729.55 115088.00
    792848.39
    二、拟发生关联交易的关联方介绍和关联关系
    (一)江西洪都航空工业集团有限责任公司
    1.基本情况
    法人代表:洪蛟
    注册资本:90472万元人民币
    注册地址:江西省南昌市新溪桥
    经营范围:航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售;国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰;园林绿化施工;物业管理;房屋中介;
    氧气、氮气的生产(仅限分支机构经营);场地租赁、代办土地登记证。(以上项目国家有专项规定的除外)。
    2.与公司的关联关系。洪都公司是航空工业集团的全资子公司。
    航空工业集团是中国航空科技工业股份有限公司(以下简称“中航科工”)的控股股东,持有中航科工 56.04%股份中航科工是公司的控股股东,目前持有公司 43.77%股权比例,因此,航空工业集团是公司实际控制人。公司与洪都公司的实际控制人同为航空工业集团。
    3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能及时对公司支付款项,不存在形成坏账的可能性。
    (二)中国航空工业集团有限公司
    1.基本情况
    法人代表:谭瑞松
    注册资本:6400000 万元人民币
    注册地址:北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
    经营范围:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
    金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘探设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。
    2.与公司的关联关系。航空工业集团是中航科工的控股股东,持
    有中航科工 56.04%股份中航科工是公司的控股股东,目前持有公司
    43.77%股权比例,航空工业集团是公司的实际控制人。
    航空工业集团下属其他单位是指除洪都公司、中航技进出口有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司以外属于航空工业集团并与本公司有业务往来的公司,他们的第一大股东是航空工业集团,与本公司为同一实际控制人。
    3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    (一)拟发生关联交易的主要内容
    根据资产置换后的公司实际情况,公司 2019 年拟增加与关联方洪都公司和航空工业集团的日常性关联交易,共计增加关联交易金额不超过 115088万元,其中,向关联人洪都公司销售货物金额不超过
    85000 万元;向关联人航空工业集团下属单位采购货物金额不超过
    30088 万元,调增后公司预计 2019 年年度日常关联交易总额不超
    过 792848.39 万元。
    (二)拟发生关联交易的定价原则
    服务项目有国家定价的,执行国家价格;有国家指导价格的,参照国家指导价;
    服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格;
    服务项目无市场价格,由双方协商价格;
    提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
    四、增加关联交易目的和对公司的影响
    关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公司及相关关联方现有生产设施的充分利用,使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施,有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
    五、独立董事意见
    公司独立董事事前认可本次关联交易,并发表独立意见认为:
    公司增加 2019 年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需,符合公司发展需要,符合相关法律法规及制度的规定,上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则,交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益,特别是中小股东的利益,不会对公司独立性产生影响。我们同意增加关联交易预计额度,并同意将该议案提交股东大会审议。
    特此公告。
    江西洪都航空工业股份有限公司
    2019 年 12 月 12日