中材国际(600970)公告正文

中材国际关于增加2019年度日常关联交易额度的公告

公告日期 2019-12-14

    证券代码:600970 证券简称:中材国际 公告编号:临 2019-059
    中国中材国际工程股份有限公司
    关于增加 2019 年度日常关联交易额度的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 本事项是否需要提交股东大会审议:是
    ? 本事项对上市公司的影响:不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。
    根据公司2019年度关联交易预计的执行情况,中国中材国际工程股份有限公司及控股子公司(以下合并简称“公司”)拟增加与实际控制人中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团”)所属企业商品与劳务互供合同额度 59715.88 万元,具体情况如下:
    一、2019年度日常关联交易预计情况2019年1月25日,公司召开的第六届董事会第十次会议(临时)审议通过了《关
    于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。2019年2月19日,公司2019年第一次临时
    股东大会批准了上述议案。经股东大会批准的2019年度日常关联交易额度详情如下:
    单位:人民币万元
    关联人 关联交易类别 2019 年度预计金额中国建材集团所属企业
    向关联方销售、向关联方提供劳务和工程总承包服务
    397719.21中国建材集团所属企
    业、其他关联方从关联方采购、接受关联方劳务
    78707.62中国建材集团所属企
    业、其他关联方土地房屋租赁和综合服务等 800
    合计 477226.83
    二、本次拟增加2019年度日常关联交易情况
    中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团和世界领先的综合服务商,旗下多家大型建材生产和服务企业,水泥熟料、商混、石膏板、玻纤等产能位居世界第一,余热发电等市场领域处于世界第一,公司与关联方企业在国际产能合作等领域开展广泛合作。
    随着中国建材集团“水泥+”战略的持续推进、新材料业务的蓬勃发展以及公司在多元化工程领域的有效开拓,近两年,国内产能置换项目、以节能降耗和智能制造为核心的技改工程、骨料工程、协同处置等产业优化升级需求进一步释放。
    2019年,公司与中国建材集团内水泥、新材料板块的合作更加紧密,关联交易合
    同额预计将超出原预计额度,公司拟增加2019年度与中国建材集团所属企业间的商品与劳务互供合同额度59715.88万元。
    本次调整详情如下:
    单位:人民币万元
    关联人 关联交易类别 增加金额 调整后预计金额中国建材集团所属企业
    向关联方销售、向关联方提供劳务和工程总承包服务
    52479.75 450198.96中国建材集团
    所属企业、其他关联方
    从关联方采购、接受关联方劳务
    7236.13 85943.75中国建材集团
    所属企业、其他关联方土地房屋租赁和综合服务等
    - 800
    合计 59715.88 536942.71
    三、关联方介绍和关联关系
    (一)公司实际控制人中国建材集团有限公司
    中国建材集团有限公司,注册地:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座),法定代表人:周育先,注册资本:1713614.628692万人民币,经营范围:建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工;装饰材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;
    建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务;矿产品的加工及销售;以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经审计,截至2018年12月31日,中国建材集团总资产约 5808.95 亿元,总负债
    约 4165.03 亿元,所有者权益约 1643.92 亿元,2018年实现营业收入约 3480.02亿元,净利润约 135.40 亿元。
    (二)公司控股股东中国建材股份有限公司中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材”,中国建材已完成对公司原控股股东中国中材股份有限公司的吸收合并,中国中材股份有限公司已注销,股份过户登记手续目前在办理中),相关股份过户登记完成后将持有中材国际40.03%股份,注册地:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座),法定代表人:曹江林,注册资
    本:843477.0662万人民币,经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境
    外工程所需的劳务人员;新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售;建筑材料的仓储、配送和分销;水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包;新型建筑材料的工程设计与工程总承包;与以上业务相关的技术咨询、信息服务;承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
    不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经审计,截至2018年12月31日,中国建材总资产约 4361.39 亿元,净资产约1362.74 亿元,2018年实现营业收入约 2231.23 亿元,净利润约 140.84 亿元。(适用中国会计准则)
    (三)其他主要关联方情况
    1、西南水泥有限公司及所属企业
    西南水泥有限公司,注册地:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街
    218号1栋1单元25层2501号、26层2601号,法定代表人:常张利,注册资本:
    1167294.019238万人民币,经营范围:水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石
    灰石的生产(限子公司及分公司经营)、研发、销售;销售:煤炭、石膏、非金属废料(不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)、耐火材料、塑料制品、电气设备、仪器仪表、五金、化工产品(不含危险化学品)、服装鞋帽、日用品;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);信息技术服务;工程管理服务;房屋租赁;机械设备租赁;(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    该公司为控股股东中国建材所属企业。
    2、南方水泥有限公司及所属企业
    南方水泥有限公司,注册地:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1600号20楼
    07-13室,法定代表人:曹江林,注册资本:1101363.3368万人民币,经营范围:
    水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产(限子公司及分公司经营)、研发、销售,煤炭经营,石膏、电器配件、工业设备、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售,对水泥企业的投资,软件信息技术服务,项目管理服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)该公司为控股股东中国建材所属企业。
    3、中国联合水泥集团有限公司及所属企业
    中国联合水泥集团有限公司,注册地:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼
    18层 ,法定代表人:崔星太,注册资本:400000万人民币,经营范围:制造、销售
    水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料(仅限各子公司及分支机构开展);购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料;经济信息咨询;技术开发、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,不另附进出口商品目录),经营进料加工(仅限各子公司及分支机构开展)和“三来一补”业务,经营转口贸易和对销贸易;出租办公用房;出租商业用房;预拌混凝土及水泥相关制品的生产、研发、销售、运输(仅限河南南阳分公司开展);水泥用石灰岩开采,砂石骨料加工及销售(仅限河南南阳分公司开展);危险废物处理和垃圾处理(限分支机构经营)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)该公司为控股股东中国建材所属企业。
    4、中材水泥有限责任公司及所属企业
    中材水泥有限责任公司,注册地:北京市西城区北展北街17号楼5层,法定代表人:隋玉民,注册资本:185328万人民币,经营范围:生产水泥、水泥辅料及水泥制品;销售水泥、水泥辅料及水泥制品;技术服务;出租办公用房。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)该公司为控股股东中国建材所属企业。
    5、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及所属企业
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司,注册地:兰州市城关区酒泉路,法定代表人:
    脱利成,注册资本:77629.0282万人民币,经营范围:水泥研究开发、制造、批发零售,水泥装备的研制、安装、修理,石材加工,计算机技术开发,建筑材料的批发零售。
    该公司为控股股东中国建材所属企业。
    6、宁夏建材集团股份有限公司及所属企业
    宁夏建材集团股份有限公司,注册地:银川市西夏区新小线二公里处,法定代表人:尹自波,注册资本:47818.1042万人民币,经营范围:水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务;建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售;经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅岩、石膏的开采、加工及销售;水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修;房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务;派遣实施服务所需的劳务人员。水泥石灰岩开采(按许可证核准的范围和期限经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)该公司为控股股东中国建材所属企业。
    7、新疆天山水泥股份有限公司及所属企业
    新疆天山水泥股份有限公司,注册地:新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村,法定代表人:赵新军,注册资本:104872.2959万人民币,经营范围:水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务;建材产品进出口业务;商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销售;房屋、设备租赁;财务咨询;技术咨询;货物运输代理;装卸、搬运服务;货运信息、商务信息咨询;钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售;商品采购代理;石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售;
    石膏的开采、加工与销售;水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售;水泥及商混设备制造、安装、维修;一般货物与技术的进出口经营。
    该公司为控股股东中国建材所属企业。
    8、中材科技股份有限公司及所属企业
    中材科技股份有限公司,注册地:江苏省南京市江宁科学园彤天路99号,法定代表人:薛忠民,注册资本:167812.3584万人民币,经营范围:玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售;技术转让、咨询服务;工程设计与承包;建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计;玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包;压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售(以上国家有专项专营规定的除外);进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)该公司为控股股东中国建材所属企业。
    9、中材节能股份有限公司及所属企业
    中材节能股份有限公司,注册地:北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦
    3号楼5-9层,法定代表人:张奇,注册资本:61050万人民币,经营范围:电力、热力、余热余压余气利用、固体废弃物处理、环境治理、新能源、照明节能改造(半导体路灯照明)、建筑节能系统工程项目的开发、咨询、技术服务、设计、工程建设总承包;余热发电项目的投资;开展合同能源管理服务;分布式电源的开发及建设;节
    能环保装备、建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器的研发及销售;提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询;代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务;
    从事国家法律法规允许经营的进出口业务;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)该公司为实际控制人中国建材集团所属企业。
    10、中建材矿业投资江苏有限公司
    中建材矿业投资江苏有限公司,注册地:南京市麒麟科技创新园智汇路300号 ,法定代表人:汪要武,注册资本:6000万人民币,经营范围:矿业投资及其管理;
    境内外矿产资源勘查、设计、开发及利用;矿权开发、转让;岩矿分析测试;矿产品研发、加工及销售;矿山机械研发、生产及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;房屋工程建设;地基基础工程施工;地质灾害防治工程;测绘工程设计与施工;岩土工程设计与施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)该公司为实际控制人中国建材集团所属企业。
    11、苏州开普岩土工程有限公司
    苏州开普岩土工程有限公司,注册地:苏州市劳动路28号华亭大厦601、604室 ,法定代表人:陈立华,注册资本:1500万人民币,经营范围:承担各类地基与基础工程施工、岩土工程的勘察、设计、测试、检测、咨询、监理、治理、地基处理、桩基检测;土石方工程、工程测绘、水文地质及凿井业务(上述项目凭资质证书经营)。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)该公司为实际控制人中国建材集团所属企业。
    四、关联交易定价依据
    公司一般采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包等服务,投标或议
    标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格,付款方式遵循公司的基本要求。
    在向关联方采购商品劳务方面,按照市场化原则采取公开招标、议标等方式,选择性价比最优的供应商,定价参照市场价格区间或第三方价格。
    五、交易目的和对公司的影响
    (一)关联交易的目的
    公司作为全球水泥建筑工程领域最大的综合服务商,为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务,有利于提高公司的销售收入和利润,巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力,保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等,有利于提高公司总承包项目的履约能力,保证项目的顺利进行。
    此外公司在多元化工程、环保等领域具有一定的优势,尤其是境外业务,与关联方合作有利于公司实现转型发展的战略目标。
    (二)关联交易对本公司的影响
    公司关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,是完全的市场行为,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。
    六、审议程序
    (一)公司第六届董事会第十七次会议(临时)审议本项议案时,关联董事刘志
    江、宋寿顺、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案表决,董事会以 3 票同意,0 票反
    对,0 票弃权,审议通过了《关于增加 2019 年度日常关联交易额度的议案》,并同意
    提请 2019年第五次临时股东大会审议。
    (二)本关联交易事项独立董事已进行事前认可,在本次董事会审议本项议案时,独立董事发表独立意见如下:1、程序性。公司于 2019年 12月 13日召开了第六届董事会第十七次会议(临时),关联董事回避了表决,审议通过了《关于增加 2019 年度日常关联交易额度的议案》。
    本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
    2、公平性。本次提交审议的《关于增加 2019 年度日常关联交易额度的议案》,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
    (三)董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为:
    公司根据业务发展需要增加与关联方日常关联交易额度,有利于提升公司经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形。
    (四)上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
    特此公告。
    中国中材国际工程股份有限公司董事会
    二〇一九年十二月十四日