厦门新汇通关于北京巴士股份有限公司投资北京北汽九龙出租汽车股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告

公告日期 2002-09-26

          厦门新汇通关于北京巴士股份有限公司投资北京北汽九龙出租汽车股份有限公司
                           关联交易之独立财务顾问报告
                        厦门新汇通（2002）独财字第009号

    一、 释义
    在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：
    北京巴士：指北京巴士股份有限公司
    北汽九龙：指拟组建的北京北汽九龙出租汽车股份有限公司
    北汽集团：指北京北汽出租汽车集团有限责任公司
    香港九龙：指九巴（北京）出租汽车投资有限公司
    中信汽车：指中信汽车公司
    南京中北：指南京中北（集团）有限公司
    本次关联交易或本次交易：指北京巴士与北汽集团、香港九龙、中信汽车、南京中北共同发起设立北汽九龙
    本财务顾问或本公司：指厦门市新汇通投资咨询有限公司
    上交所：指上海证券交易所
    元：指人民币元
    二、 绪言
    受北京巴士的委托,厦门市新汇通投资咨询有限公司担任本次交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订稿）》等有关法律、法规,遵照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,本公司对本次交易发表独立的财务顾问意见,旨在对本次交易作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。
    本报告系依据上述法律、法规及本次交易各当事人和各中介机构所提供的材料撰写,提供材料的各方对所提供材料的真实性、合法性、完整性和无重大遗漏负责。
    本独立财务顾问与交易双方无任何利害关系,所发表意见是基于独立、客观、公正的基础之上就本次关联交易对全体股东是否合理、公平所作的评价。
    此外,本公司提请本报告使用人注意,本报告不构成对北京巴士的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本公司不承担任何责任。
    三、 本次交易各方概况
    （一）北京巴士股份有限公司
    营业执照注册号：1100001045426（2-2）
    税务登记证号码：11010870022577X
    公司法定地址：北京市海淀区紫竹院路32号
    注册资金：25200万元
    法定代表人：赵文芝
    经营范围：城市公共汽车客运、省际公共汽车客运、轻轨客运、汽车租赁；汽车用清洁燃料的开发、销售及设施改装；公交IC卡及ITS智能交通系统的开发 、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备、计算机及外部设备、汽车（不含小轿车）；代理车辆保险、自制广告业务；餐饮服务；人员培训。
    北京巴士股份有限公司是由北京市公共交通总公司作为主发起人,于1999年6月18日发起设立的股份公司。公司于2001年1月4日在上交所以上网定价方式向社会公众发行8000万股A股,形成总股本25200万股。同年2月16 日,公司8000万股A股在上交所上市。
    公司成立以来至2002年6月30日,北京巴士拥有运营车辆4637 部,运营线路123 条,运营线路长度达到5070.12 公里。根据该公司2002年中期报告,截止2002年6月30日,公司资产总额199015.44万元,净资产118375.98万元,主营业务收入64031.38万元,净利润6223.08元,经营后动产生的净现金流量6736.29万元。
    （二）北京北汽出租汽车集团有限责任公司
    公司法定地址：中国北京市西城区阜外大街26号
    注册资金：31192.77万元
    法定代表人：孙继新
    经营范围：汽车客运、客车修理、汽车租赁。
    北汽集团始建于1998年,由北京市出租汽车公司与北汽集团职工持股会联合组建,其中,北京市出租汽车公司持有北汽集团61.55%股权,北汽集团职工持股会持有北汽集团38.45股权。1999年开始,北汽公司以增资扩股的形式陆续把优良资产投资到北汽集团,使北汽集团注册资本达到31192.77万元,其中北汽公司出资占注册资金的84.97%,职工持股会出资占注册资金的15.03%。在行政管理上,北汽集团的控股股东北京市出租汽车公司一直隶属于北京市公共交通总公司。
    （三）九巴（北京）出租汽车投资有限公司
    公司英文名称：KMB  Beijing  Taxi Investment Limited
    营业地址：香港九龙荔枝角宝轮街一号
    授权代表：陈祖泽
    （四）中信汽车公司
    公司法定地址：中国北京市朝阳区芳园南街8号
    法定代表人：王军
    （五）南京中北（集团）股份有限公司
    公司法定地址：中国江苏省南京市汉中大街81号
    法定代表人：王光凡
    经营范围：汽车出租、跨省市公路客运；客车租赁；汽车维修；汽车票代办；旅游服务（二类）,影视广告（设计制作）；承办本公司范围车体广告；馈赠品广告
    （六）交易各方关系
    本次交易五个发起人中,北京巴士第一大股东为北京市公共交通总公司：根据北京巴士2002年中期报告,截止2002年6月30日,北京市公共交通总公司共持有北京巴士170280000股股权,占北京巴士总股份的67.57%。同时,北京北汽出租汽车集团有限责任公司的控股股东北京市出租汽车公司行政管理上隶属于北京市公共交通总公司。因此,北京巴士本次交易属关联交易。
    四、本独立财务顾问报告的基本假设
    （一）撰写本报告所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
    （二）北京巴士的行业环境、各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
    （三）本次关联交易涉及公司管理层、内部基本制度无重大变化；
    （四）国家现行法律、法规的行业政策无重大变化；
    （五）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
    （六）交易双方严格遵守有关协议履行相应的义务、责任。
    五、本次关联交易情况
    （一）交易原则：
    1、符合公开、公平、公正原则；
    2、符合现行有关法律、法规原则；
    3、符合北京巴士全体股东长远利益原则。
    （二）交易主要情况
    2002年9月9日,北京巴士董事会审议并通过了″关于投资参股组建北京北汽九龙出租汽车股份有限责任公司的议案″：北京巴士拟联合北汽集团、香港九龙、中信汽车、南京中北共同发起设立北京北汽九龙出租汽车股份有限公司。
    交易目的：通过本次交易,北京巴士力图培育新的利润增长点,通过多元化投资分散经营风险。
    交易数额：
    发起人          出资额   出资方式    折股后的股数    占股权比例
    北汽集团    15431.90万元    资产     10132.59万股      60.52%
    香港九龙        8000万元    货币       5252.8万股      31.38%
    北京巴士        1000万元    货币        656.6万股       3.92%
    中信汽车         712万元    货币       467.50万股       2.79%
    南京中北         354万元    货币       232.44万股       1.39%
    合计                                 16741.92万股        100%
    注：1、上表中北汽集团投入股份公司的净资产额拟按65.66%比率折股,香港九龙、北京巴士、中信汽车、南京中北的货币出资也按同一比例折股。
    2、北汽集团拟以其第二、三、四、五、中北五个出租汽车分公司、北汽集团福斯特汽车租赁分公司和北汽集团燃润料分公司（″七间分公司″）的资产,经公司其它发起人审核确认后转入,具体包括：北汽集团第二、三、四、五、中北五个出租汽车分公司的全部正在运营的出租汽车3227辆,面包车72辆和正在更新的出租汽车83辆以及待更新的出租汽车指标63个；北汽集团福斯特汽车租赁分公司正在运营的租赁汽车413辆及待更新的租赁汽车指标63个；北汽集团七个分公司所有的生产辅助用车69辆和办公用车12辆；以及北汽集团燃润料分公司所属的七个加油站（内含二个加气站）的全部设备（油泵、储油罐、加油机、气泵、储气罐、加气机、收费设施等）和全部油、气运送车辆。
    3、根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2002）第038号《北京北汽出租汽车集团有限责任公司等单位拟发起设立股份有限公司项目资产评估报告书》,北汽集团拟投入资产：截止评估基准日2002年3月31日,北汽集团本次注入总资产账面值为42580.72万元、调整后账面值为41580.72万元、评估值为39623.99万元；总负债账面值为24040.53万元、调整后账面值为24040.53万元、评估值为24192.09万元；净资产账面值为18540.19万元、调整后账面值为18540.19万元、评估值为15431.90万元。
    交易生效实施时间：本次交易需经北京巴士股东大会审议通过及有关部门批准后实施。
    六、 交易标的概况
    公司名称：北京北汽九龙出租汽车股份有限公司
    公司地址：待定
    注册资金：16741.92万元
    经营范围：在北京市经营出租车营运、租赁、维修保养、加油加气、清洗和信息网络管理等相关业务。
    北汽九龙成功设立后,将成为中外合资的股份有限公司。公司将严格按照股份公司规范运作,并争取实现向资本市场融资。
    七、独立财务顾问意见
    （一） 必要性
    1、提高资金运作效率。截止2002年6月30日,北京巴士合并报表中货币资金为3.49亿元,占流动资产的65%,母公司财务报表中货币资金为2.64亿元,占流动资产的比例为59.31%,因此,本次交易将提高北京巴士目前的资金运作效率。
    2、进一步分散经营风险。2001年度,北京巴士投资了北京八方达长途巴士客运有限责任公司,分散了经营风险,2002年上半年公司业绩有了明显的增长,但公司合并报表的主营业务收入中母公司（北京市内公共汽车客运）约占70%。本次北京巴士参股北汽九龙,将使得北京巴士在北京市的交通业务拓展到出租汽车,进一步降低主营业务集中于市内客运的经营风险。
    3、本次投资是的第一大股东是北汽集团、第二大股东是香港九龙,他们在出租汽车经营领域均有较强的实力和经验,如其顺利实施,将有助于北京巴士实现较好盈利,符合股东长远利益。
    4、通过本次交易,北京巴士能够实现以低成本向新的领域扩张的目标,培育新的利润增长点,如果北汽九龙能够成功设立,将成为中外合资股份有限公司（香港九龙的持股比例为31.38%）,有利于北京巴士企业的形象,同时北汽九龙的目标是运作上市,如果该公司的股票能够顺利发行并上市,将使北京巴士的股权投资得到迅速升值,从而获取较高的投资收益。
    （二） 公司治理、同业竞争问题、持续经营问题
    1、人员方面。北京巴士设立专门的机构负责和管理公司的劳动人事及工资工作,并制定了一系列的规章制度对员工进行考核和奖惩。总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员在公司领取报酬,没有在股东单位担任职务。
    2、资产方面。北京巴士拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
    3、财务方面。北京巴士设有独立的财会部门,有独立的财会人员,有独立的会计核算体系和财务管理制度,有独立的银行帐户并依法独立纳税。
    4、机构方面。北京巴士设立了健全的组织机构体系,董事会、监事会等内部机构独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
    5、业务方面。北京巴士业务为城市客运和公交广告,自主经营,业务完整。
    在《发起人协议书》（草案）中,各发起人已同意：各发起人将不会单独或联同其它个人、企业、公司或组织,直接或间接地在北京市及由其管辖的各区县进行与或可能与北汽九龙任何部门的业务发生竞争的行为,或唆使或诱导在北汽九龙存续期间曾与北汽九龙接触或交易过的任何客户或供应商终止或实质性地减少与北汽九龙的业务往来。
    本次交易对北京巴士的持续经营能力没有造成负面影响。
    （三） 本次交易涉及的其他关联交易
    本次交易后没有增加北京巴士的关联交易。
    （四） 担保、资金占用、或有负债问题
    截止2002年6月30日,北京巴士没有发生或以前发生但延续到截止日的重大担保合同事项。
    截止2002年6月30日,北京巴士的其他应收帐款中有816.51万元对北京市公共交通总公司的往来款,此外,没有发现北京市公共交通总公司存在对北京巴士的资金占用。
    截止2002年6月30日,北京巴士没有发生或以前发生但延续到截止日的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。
    （五） 本次交易对北京巴士的影响
    1、本次交易后,将减少北京巴士的货币资金,增加其长期投资。
    2、本次交易后,北京巴士在参股公司中所占股权比例较小,在会计处理上将以成本法处理。
    3、本次交易后,北京巴士的经营业务将拓展到出租汽车业务,一定程度上规避了经营集中的风险,经营状况将更为稳健。
    4、从长期看,北汽九龙的较好预期及运作目标,将很有可能提高北京巴士的经营业绩。
    5、截止2002年6月30日,北京巴士资产负债率为40.52%,比2001年底有九个百分点的下降,低于当前我国运输板块上市公司的行业平均水平45.51%,本次交易没有对北京巴士的资产负债率构成影响。
    （六）全体股东利益
    截止报告期,本财务顾问没有发现其他就本次交易有损害上市公司、全体股东和非关联股东利益的情形。
    1、本次交易是依据有关法律、法规和北京巴士公司章程的规定做出的,方案的制定遵循了公平、公正的原则。
    2、本次交易对上市公司是有利的。主要体现提高资金运作效率、规避经营风险、提高收益。
    3、本次交易属关联交易,北京巴士召开的相关董事会（第二届董事会第三次会议）,与本次关联交易有利害关系的关联方（3名关联董事）已按规定回避表决；在股东大会上,与本次关联交易有利害关系的关联方也将按规定回避表决。
    4、北京巴士的两名独立董事已就本次关联交易出具了《北京巴士股份有限公司独立董事意见书》,两名独立董事均认为“北京巴士拟投资1000万元参股北京北汽九龙出租汽车股份有限公司,是公司开展资本运作,培育新的经济增长点的措施,属于公司正常的投资行为。”“该项投资计划的审议程序符合有关法规和法律”。
    （七）资产评估报告书
    1、 资产评估报告的假设
    资产评估报告的假设前提为：持续经营假设、公开市场假设以及根据公开市场原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可能带来的损失对资产价格的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本财务顾问认为该假设是必要、适当的。
    2、 资产评估方法 
    评估中所采用的方法主要是重置成本法。
    货币资金和一般存货以核实后账面值确认；大额存货以市场法评估；债权性流动负债函证后评估；机器设备采用重置成本法；在建工程经调查,设备购置费与市场价格基本相同,按账面值为评估值；负债评估以是否存在债权人和是否为实际需要付出的债务确定评估值。
    本财务顾问认为上述评估方法是适当的。
    八、提请本报告使用人注意的问题
    （一） 在本报告只是对本次关联交易提出分析意见。此意见是在假设本交易事项的各方当事人均按有关协议条款全面履行其所有责任的基础上提出的。
    （二） 作为本次北京巴士的财务顾问,本公司并未参与本次关联交易的磋商与谈判。
    （三） 在获得审批部门颁发批准证书并领取营业执照之日起九十日内,北汽集团应将其所出资的资产及相关的所有经营许可证、运营许可证和其它政府批文等全部转让至公司名下,并办妥一切所需的手续。
    （四） 北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2002）第038号《北京北汽出租汽车集团有限责任公司等单位拟发起设立股份有限公司项目资产评估报告书》评估对象的资产、负债已经北京京都会计师事务所审计。
    （五） 截止评估基准日,北汽集团为下列单位提供贷款担保6000万元：
    被担保单位                    担保日期          担保金额（万元）
    中远房地产开发公司      2001.12.18-2004.12.18        5000
    北京首都工程有限公司    2001.10.30---2003.10.30      1000
    合计                                                 6000
    （六） 本次交易中,北汽集团投入的净资产增值率为-16.77%,其中,总资产增值率为-6.94%；总负债增值率为0.63%。
    （七） 本次交易中,北汽集团投入的资产中无形资产为0元。
    （八） 截止2002年6月30日,北京巴士母公司财务报表中,对外投资额（长期投资）占净资产的为15.89%。加上本次投资,北京巴士对外投资额（长期投资）占净资产的比例不超过50%。
    九、备查文件
    （一） 北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2002）第038号《北京北汽出租汽车集团有限责任公司等单位拟发起设立股份有限公司项目资产评估报告书》；
    （二） 北汽九龙公司章程草案；
    （三） 本次交易的《发起人协议》（草案）；
    （四） 北京巴士关于本次交易的有关公告和2002年中报、2001年度报告。
    厦门市新汇通投资咨询有限公司
    2002年9月23日