美年健康(002044)公告正文

江苏三友:关于收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告

公告日期 2011-12-03

    证券代码:002044         证券简称:江苏三友         公告编号:2011-028
    江苏三友集团股份有限公司
    关于收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏三友集团股份有限公司(以下简称 “公司”或“江苏三友”)于 2011
    年11月30日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(【2011】46号),
    现公告如下:
    一、处罚决定书的主要内容
    1、认定的事实
    2004年6月5日,江苏三友实际控制人南通市纺织工业联社(以下简称“纺织
    工业联社”)与张璞、常晓钢(已过世)、谢金华、葛秋、沈永炎、成建良、帅
    建、周静雯以及盛东林等9名时任江苏三友董事、监事、高级管理人员以及董事
    会秘书职务的自然人签订股权转让协议,约定纺织工业联社将其持有的江苏三友
    第一大股东南通友谊实业有限公司(以下简称“友谊实业”)53.125%的股权作
    价7,922.04万元转让给张璞等前述9人。2004年9月30日,上述股权转让交割完毕,
    张璞成为友谊实业的第一大股东,为江苏三友的实际控制人。
    2005年4月21日,江苏三友在其《首次公开发行A股招股说明书》中披露,友
    谊实业持有江苏三友53.344%的股份,纺织工业联社持有友谊实业的股权比例为
    82.9%。其后,江苏三友在其2005年至2008年的年报以及2009年中报中一直披露
    纺织工业联社是公司的实际控制人,直到2010年3月27日,江苏三友在《江苏三
    友集团股份有限公司详式权益变动报告书》中披露,友谊实业于2006年5月19日
    完成工商变更登记,张璞持有友谊实业30%的股权,其对于上市公司的控制关系
    为:张璞持有30%股权控制友谊实业,友谊实业持有江苏三友27.4%的股份。2010
    年3月31日,江苏三友发布2009年年报称,公司的实际控制人由纺织工业联社变
    更为张璞。
    1
    综上,2004年9月江苏三友的实际控制人已由纺织工业联社实际变更为张璞,
    但江苏三友在其2005年4月21日的招股说明书、2005年至2008年年报和2009年中
    报中一直披露纺织工业联社是实际控制人,与事实明显不符,存在虚假陈述。
    2、处罚依据和结果
    当事人上述行为,违反了原《证券法》第五十九条以及《证券法》第六十三
    条、第六十五条、第六十六条、第六十八条的规定,构成了原《证券法》第一百
    七十七条以及《证券法》第一百九十三条所述违法行为。
    当事人张璞长期担任江苏三友董事长,在江苏三友2005年4月21日的招股说
    明书、2005年至2008年年报和2009年中报上签字同意,是江苏三友发行上市的主
    要负责人,对江苏三友实际控制人变更知情,其本人即是变更后的实际控制人,
    是对违法行为直接负责的主管人员;葛秋在江苏三友2005年4月21日的招股说明
    书、2005年至2008年年报和2009年中报上签字同意,对江苏三友实际控制人变更
    知情,是对违法行为负责的其他直接责任人员;盛东林在2005年至2008年年报、
    2009年中报上签字同意,协助张璞负责江苏三友发行上市工作,对江苏三友实际
    控制人变更知情,是对违法行为负责的其他直接责任人员;谢金华、周静雯、沈
    永炎、成建良、帅建在2005年至2008年年报和2009年中报上签字同意,对江苏三
    友实际控制人变更知情,是对违法行为负责的其他直接责任人员。
    应当事人葛秋、盛东林的要求,我会举行了听证会,听取了当事人的陈述、
    申辩。当事人江苏三友、张璞、谢金华、周静雯、沈永炎、成建良、帅建未提出
    陈述、申辩意见,也未要求听证。当事人葛秋、盛东林对本案事先告知认定的江
    苏三友信息披露违法行为不持异议,但申辩称,2006年5月19日友谊实业完成股
    权转让工商变更登记,江苏三友随即向有关证券交易所汇报了此事。2010年3月,
    江苏三友再次主动赴有关证券交易所汇报实际控制人变更披露事宜。当事人认
    为,有关问题发生后,其主动汇报并予纠正,公开致歉消除影响,江苏三友相关
    定期报告中未如实披露实际控制人变更的主要原因和责任并不在公司;此外,当
    事人还积极配合了调查工作,请求对其减轻处罚。
    关于当事人提出的江苏三友曾在2006年5月主动向有关证券交易所汇报股权
    转让一事,经核查,缺乏充分的证据支持。2010年3月,江苏三友时任总经理盛
    东林、董事会秘书陈坚到有关证券交易所报告了股权转让事宜并出具了相关协议
    2
    和政府批复文件。上述情况以及当事人主动纠正违法、积极配合调查工作的情节,
    我会在审理时已做充分考虑。综上,鉴于当事人未就有关其违法行为的认定提出
    新的事实以及充分的证据,我会对当事人有关申辩意见不予采纳。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据原《证券法》
    第一百七十七条以及《证券法》第一百九十三条的规定,中国证监会决定:
    (1)、对江苏三友给予警告,并处以30万元罚款;
    (2)、对张璞给予警告,并处以20万元罚款;
    (3)、对葛秋、盛东林给予警告,并处以10万元罚款;
    (4)、对谢金华、周静雯、沈永炎、成建良、帅建给予警告,并处以5万元
    罚款。
    二、当事人张璞收到中国证监会《市场禁入决定书》(【2011】7号),主
    要内容为:
    1、认定的事实:与中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(【2011】
    46号)相同。
    2、处罚依据和结果
    当事人上述行为,违反了原《证券法》第五十九条以及《证券法》第六十三
    条、第六十五条、第六十六条、第六十八条的规定,构成了原《证券法》第一百
    七十七条以及《证券法》第一百九十三条所述违法行为。
    当事人张璞长期担任江苏三友董事长,在江苏三友2005年4月21日的招股说
    明书、2005年至2008年年报和2009年中报上签字同意,是江苏三友发行上市的主
    要负责人,对江苏三友实际控制人变更知情,其本人即是变更后的实际控制人,
    是对违法行为直接负责的主管人员。
    应当事人张璞的要求,我会举行了听证会,听取了当事人的陈述、申辩。当
    事人张璞对本案事先告知认定的江苏三友信息披露违法行为不持异议,但申辩
    称,2004年9月30日友谊实业股权转让交割完毕至2006年5月18日,该股权转让事
    项并未进行工商变更登记,其并未实际取得和行使友谊实业股东的权利,实际并
    没有也不可能拥有公司的控制权,应还不是江苏三友的实际控制人,因而江苏三
    友2005年4月21日的招股说明书和2005年中报中并不存在虚假记载。即使年报披
    露有不实之处,但这与财务数据造假有着本质的区别,未对公司以及投资者的利
    3
    益造成损害;2006年5月19日,友谊实业完成股权转让工商变更登记,江苏三友
    随即向有关证券交易所汇报了此事。2010年3月,江苏三友再次主动赴有关证券
    交易所汇报实际控制人变更披露事宜。因此,江苏三友相关定期报告中未如实披
    露实际控制人变更的主要原因和责任并不在公司;其在担任董事长期间,一直秉
    承诚信经营的宗旨,从未为个人私利损害公司及投资者权益。上述问题发生后,
    其主动汇报并予纠正,公开致歉消除影响,积极配合了调查工作。请求对其免除
    市场禁入处理。
    经复核,关于当事人并未实际取得和行使友谊实业股东权利,不应是江苏三
    友实际控制人的申辩理由与事实不符。根据友谊实业董事会2004年6月3日形成的
    决议,纺织工业联社同意将其持有的53.125%的股权全部转让给包括张璞在内的9
    人。2004年9月15日,张璞将3,802.2105万元转账至南通市产权交易中心,用途
    注明为购买股权款。2004年9月30日,南通市产权交易中心出具《股权交割书》,
    张璞作为受让方在《股权交割书》上签字。根据《股权交割书》,本次友谊实业
    股权转让的出让方和受让方已于2004年9月30日对友谊实业的印章、证照、权证
    资料等进行了交接。根据双方约定,本次股权交割的日期为2004年9月30日。自
    股权交割日起,出让方在友谊实业中享有的权利、承担的义务由受让方继承。受
    让方按照有关法律、法规和规定程序办理股权变更的相关手续,同时友谊实业将
    受让方的姓名、住所以及受让方的出资额记载于股东名册。此外,张璞在听证会
    上承认,其自从受让友谊实业的股权后,每年都会从友谊实业收取分红,其认为
    这是对其投资友谊实业的回报。关于未及时办理股权转让工商变更登记,张璞亦
    知情。综上,当事人有关截至2006年5月19日友谊实业股权转让工商登记变更完
    成前,其并不真正取得和行使友谊实业股东各项权利的申辩与事实不符,我会不
    予采信。
    关于当事人提出的江苏三友曾在2006年5月主动向有关证券交易所汇报股权
    转让一事,经核查,缺乏充分的证据支持。2010年3月,江苏三友时任总经理盛
    东林、董事会秘书陈坚到有关证券交易所报告了股权转让事宜并出具了相关协议
    和政府批复文件。上述情况以及当事人主动纠正违法、积极配合调查工作的情节,
    我会在审理时已做充分考虑。综上,鉴于当事人未就有关其违法行为的认定提出
    新的事实以及充分的证据,我会对当事人有关申辩意见不予采纳。
    4
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据原《证券法》
    第一百七十七条以及《证券法》第一百九十三条的规定,我会已对张璞作出了行
    政处罚决定。同时,依据《证券法》第二百三十三条以及《证券市场禁入规定》
    第三条至第五条的规定,决定认定张璞为市场禁入者,自中国证监会宣布决定之
    日起,5年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
    三、本公司的说明
    1、公司接受证监会的行政处罚,不申请行政复议和提起行政诉讼。
    2、公司、公司董事长及相关当事人诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体
    董事、监事和高管人员将以此为戒,今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳
    证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求,
    规范运作,进一步强化董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识,并真实、
    准确、完整、及时地履行信息披露义务。
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,公
    司将于2011年12月7日在全景网投资者互动平台(http://irm.p5w.net)举行公
    开致歉会。
    特此公告。
    江苏三友集团股份有限公司
    董 事 会
    二〇一一年十二月二日
    5