北京科锐(002350)公告正文

北京科锐:第六届董事会第十八次会议决议公告

公告日期 2017-05-17

     北京科锐


证券代码:002350          证券简称:北京科锐          公告编号:2017-038


                   北京科锐配电自动化股份有限公司

                第六届董事会第十八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中
  的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八
次会议于 2017 年 5 月 16 日 14:00 在公司会议室以现场及通讯方式召开,会议通
知于 2017 年 5 月 10 日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到董事 9 名,实
到董事 9 名,会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《中华人民共和
国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化
股份有限公司董事会议事规则》的规定,会议的召集、召开合法有效。本次董事
会会议经审议通过如下决议:

    一、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律法规规定,董事会对公
司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司已经符合配股发行的
各项条件。

    公司独立董事对本议案发表了同意意见,《独立董事对相关事项的独立意见》
及《公司董事会关于公司符合配股条件的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    表决结果:全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

    二、审议通过《关于公司 2017 年度配股发行方案的议案》

    公司董事会对下列(一)至(十一)项事项逐项进行了审议表决,全体董事
以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过以下配股发行方案,副董事长桂亚骁对本议

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案投了反对票,反对理由:时间较紧,尚需对投资智能配电设备制造项目的投资
收益和风险作进一步的分析论证。

     (一)发行股票的种类及面值

    本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。

    表决结果:全体董事以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过该议案。

     (二)发行方式


     本次发行采用向原股东配售股份(配股)方式进行。

    表决结果:全体董事以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过该议案。

    (三)配股基数、比例和数量

    本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数,按
照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的,按深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以
公司 2016 年度利润分配方案中资本公积转增股本后总股本 38,700.50 万股为基础
测算,本次配售股份数量不超过 11,610.15 万股。最终配售比例和配售数量由股东
大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次配股实
施前,若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动,本次
配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

    公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司及公司实际控制人张新育先生
承诺将以现金形式全额认购其可获配的股份。

    表决结果:全体董事以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过该议案。

    (四)定价原则及配股价格

    1、定价原则

    本次配股的定价原则为:

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      (1)配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值;

      (2)综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、
发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素;

      (3)遵循董事会和保荐人/主承销商协商确定的原则。

      2、配股价格

      本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数,采用
市价折扣法确定配股价格,最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根
据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

      表决结果:全体董事以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过该议案。

      (五)配售对象

      在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后,公司董事会
将确定本次配股股权登记日,配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

      表决结果:全体董事以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过该议案。

      (六)配股募集资金的用途

      本次配股募集资金总额预计不超过人民币 65,000 万元,扣除发行费用后,将
用于如下募投项目:
                                                                 单位:万元

序号                募投项目              总投资额          拟募投金额
  1           智能配电设备制造项目            28,290.26               24,000.00
  2               补充流动资金                41,000.00               41,000.00
                       合计                           -               65,000.00

      若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额,公司将以自筹资
金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会
可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投

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入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    表决结果:全体董事以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过该议案。

       (七)发行时间

    公司将在本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股
份。

       表决结果:全体董事以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过该议案。

       (八)承销方式

    本次配股采用代销方式。

    表决结果:全体董事以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过该议案。

       (九)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

       本次配股实施前滚存未分配利润,由配股完成后的全体股东依其持股比例享
有。

       表决结果:全体董事以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过该议案。

       (十)本次配股相关决议的有效期

    本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果:全体董事以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过该议案。

       (十一)本次发行证券的上市流通

    本次配股完成后,本次获配股票将按有关规定在深圳证券交易所上市流通。

       表决结果:全体董事以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过该议案。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过,经中国证监会核
准后方可实施。

       公司独立董事对本议案发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


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    三、审议通过《关于公司<2017 年度配股公开发行证券预案>的议案》

    《公司 2017 年度配股公开发行证券预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对本议案发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    表决结果:全体董事以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过该议案。副董事长
桂亚骁对本议案投了反对票,反对理由:时间较紧,尚需对投资智能配电设备制
造项目的投资收益和风险作进一步的分析论证。

    四、审议通过《关于公司 2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的
议案》

    公司《2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    表决结果:全体董事以 8 票同意、0 票反对、1 票弃权通过该议案。副董事长
桂亚骁对本议案投了弃权票,弃权理由:时间较紧,尚需对投资智能配电设备制
造项目的投资收益和风险作进一步的分析论证。

    五、审议通过《关于公司配股摊薄即期回报及其填补措施方案的议案》

    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31
号)的相关要求,公司董事会就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了分析,并
制定了填补回报措施,详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于配股摊薄即期回报及填补
回报措施的公告》。

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    公司独立董事对本议案发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    表决结果:全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

    六、审议通过《相关主体关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承
诺的议案》

    为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实
际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次配股摊薄即期回报填补措施出具了
相关承诺。

    《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即
期回报措施切实履行承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    表决结果:全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

    七、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,根据中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》,公司本次配股公开发行无需依照《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》要求编制前次募集资金使用情况报告。

    《关于公司无需编制<前次募集资金使用情况报告>的公告》详见公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    表决结果:全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

    八、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司本次配股募集资金将存放于公司专
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项账户,实行专户专储管理。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    表决结果:全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

    九、审议通过《关于公司聘请 2017 年配股中介服务机构的议案》

    根据公司本次配股的需要,为确保本次配股的顺利进行,公司董事会同意聘
请广州证券股份有限公司为保荐机构及主承销商,聘请大信会计师事务所(特殊
普通合伙)为审计机构,聘请北京国枫律师事务所为法律顾问。

    公司独立董事对本议案发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    表决结果:全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事
宜的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公
司章程的有关规定,为便于本次配股的顺利实施,公司董事会同意提请股东大会
授权董事会全权办理本次配股的有关事宜,包括但不限于:

    1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,
办理本次配股申报事宜;

    2、根据股东大会通过的配股方案,授权董事会全权负责方案的具体实施,包
括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金
专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜;

    3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切
协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,以及签署本次配
股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件;

    4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用

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计划等配股相关内容做出适当的修订和调整;

    5、在本次配股完成后,根据配股实施结果,授权董事会对公司章程中关于公
司注册资本、股本数等有关条款进行修改,并授权董事会及其委派人员办理工商
变更登记;

    6、在本次配股完成后,办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜;

    7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化
时,本次配股发行数量上限作相应调整,具体发行数量授权董事会与主承销商协
商确定;

    8、在本次配股决议有效期内,若配股政策或市场条件发生变化,按新政策对
本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜;

    9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施,或虽然可以实施,
但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定对本次配股计划进行调整或
延迟实施;

    10、若控股股东不履行认配股份的承诺,或者配股代销期限届满,原股东认
购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十,按照发行价加算银行同期存款利
息返还已认购的股东;

    11、办理本次配股申报事宜;

    12、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次配股相关的其他事宜;

    13、上述第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续
期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    表决结果:全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

    十一、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)>的
议案》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监

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发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公
告[2013]43 号)的相关规定,公司董事会同意制定《公司未来三年股东回报规划
(2017 年-2019 年)》。

    《公司未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)》具体内容详见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对本议案发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    表决结果:全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

    十二、审议通过《关于吸收合并全资子公司北京科锐先锋电气销售有限公司
的议案》

    《关于吸收合并全资子公司北京科锐先锋电气销售有限公司的公告》详见公
司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

    十三、审议通过《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》

    《关于召开 2017 年第一次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露
媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。




    特此公告。




                                     北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

                                                     二〇一七年五月十六日


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