美盛文化(002699)公告正文

美盛文化:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见(一)

公告日期 2012-08-24

    发行人律师关于本次发行的文件                                   补充法律意见
                      广东华商律师事务所
         关于美盛文化创意股份有限公司
               首次公开发行股票并上市
                                    的
                          补充法律意见
    中国    深圳市    福田区   深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层
                                    5-3-1
    发行人律师关于本次发行的文件                                                                                                  补充法律意见
                                                                       目         录声 明 ...................................................................................................................................................... 4正 文 ...................................................................................................................................................... 5
    一、发行人以货币资金置换土地使用权出资问题 ..................................................................... 5
    二、发行人前身外方股东出资问题 ............................................................................................. 6
    三、发行人的自然人股东与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及家庭关系密
    切人员是否存在亲属及其他关联关系,与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属及其
    他关联关系,是否存在代持股份和信托持股 ............................................................................. 8
    四、涉及泰盛织造、通利制衣和美源工艺的问题 ..................................................................... 9
    五、发行人生产模式的合法性 ................................................................................................... 11
    六、 发行人或其产品需要取得的经营资质和认证、是否符合产品进口国的产品标准或者认
    证 .................................................................................................................................................. 12
    七、发行人注销全资子公司美创饰品和土地使用权权属变更到发行人名下 ....................... 15
    八、发行人外协加工厂商与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及家庭关系密
    切人员是否存在亲属及其他关联关系 ....................................................................................... 16
    九、发行人是否对第一大客户构成重大依赖关系 ................................................................... 23
    十、发行人从事动漫服装生产是否属于动漫衍生产品开发,归属于动漫产业和文化产业的
    具体政策依据............................................................................................................................... 25
    十一、发行人与迪士尼签订的商标许可协议的授权范围 ....................................................... 26
    十二、发行人实际控制人是否需要就股改缴纳个人所得税 ................................................... 26
    十三、发行人的重大合同 ........................................................................................................... 27
    十四、发行人的关联交易 ........................................................................................................... 28
    十五、发行人及其全资子公司租赁房屋的情况 ....................................................................... 29
    十六、发行人获得的财政补贴 ................................................................................................... 29
    十七、发行人的主要财产 ........................................................................................................... 30
    十八、发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况 ................................................... 32
    十九、发行人公司章程的修改 ................................................................................................... 33
                                                                          5-3-2
    发行人律师关于本次发行的文件                                 补充法律意见
                                 广东华商律师事务所
                      关于美盛文化创意股份有限公司
                        首次公开发行股票并上市的
                              补充法律意见致:美盛文化创意股份有限公司
    广东华商律师事务所受美盛文化创意股份有限公司(“发行人”)的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问,已经出具了《关于美盛文化创意股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》“《律师工作报告》”)和《关于美盛文化创意股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》(“《法律意见》”)。
    中国证监会于2011年8月4日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(110719 号),就发行人首次公开发行股票申请文件提出反馈意见(“《反馈意见》”)。
    天健会计师事务所对发行人截止2011年9月30日的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》(天健审(2011)5188号)(“3季度审计报告”),发行人在本所《法律意见》出具日后在重大合同等方面发生了一些变化。
    基于上述,根据中国证监会和发行人的要求,本所律师根据《证券法》、《公司法》、《股票条例》等有关法律、法规和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国证监会的有关规定,按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,进行了有关核查工作并根据核查结果以及根据《法律意见书》出具日后至本补充法律意见出具日期间(“补充事项期间”)发生或存在的事实,就有关事宜出具本补充法律意见。
                                       5-3-3
    发行人律师关于本次发行的文件                                补充法律意见
    在本补充法律意见内,除非另外特别说明,有关词语具有与《法律意见》中相同的涵义(参见《法律意见》的“释义”部分)。《法律意见》中的声明也同样适用于本补充法律意见。
    补充事项期间内发行人的变化没有对《法律意见》和《律师工作报告》中本所已经发表的结论意见产生影响的,《法律意见》和《律师工作报告》的结论意见仍然有效,本所不再重复发表法律意见。
                                   声 明
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    本补充法律意见是《法律意见》和《律师工作报告》的补充,本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用补充法律意见的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师应对《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
                                   5-3-4
    发行人律师关于本次发行的文件                                  补充法律意见
                                    正 文
    一、发行人以货币资金置换土地使用权出资问题
    1、发行人设立时未验资的原因:
    经核查,发行人前身美盛饰品于 2002 年 6 月 3 日设立时是作为中外合资经营企业办理工商注册登记,《中外合资经营企业法》规定中外合资经营企业的注册资本可以在企业成立后分期缴纳,新昌县对外贸易经济合作局批准美盛饰品的注册资本自营业执照签发之日起半年内付清,故在发行人设立时发行人的股东没有出资、也没有验资,绍兴市工商行政管理局于 2002 年 6 月 3 日核准了设立美盛饰品的工商注册登记、颁发了注明实收资本为“零美元”的《企业法人营业执照》。
    2、赵小强以土地使用权出资并在后来以货币资金置换出资的情况:
    经核查新昌中大联合会计师事务所出具的新中大验字(2003)第 59 号《验资报告》,新昌中大联合会计师事务所验证截至 2002 年 12 月 6 日止公司已收到股东缴纳的 200 万美元出资,其中赵小强以土地使用权作价 8,588,016 元人民币(折合1,039,711.38 美元)出资,其中 939,711.38 美元计入实收资本。经核查由绍兴宏泰会计师事务所于 2002 年 5 月 21 日出具《资产评估报告》(绍宏会评字[2002]第26 号), 绍兴宏泰会计师事务所获得了财政部颁发的《资产评估资格证书》(证书编号 0012117),绍兴宏泰会计师事务所评估有关土地使用权的价值为 8,612,916 元人民币,有关土地使用权取得了 2001 年 3 月 2 日新昌县土地管理局颁发的权利人为赵小强的《国有土地使用证》(新国用(2001)字第 0321 号,使用证载明:土地位于“新昌县城关镇下礼泉老洋桥”,面积 1612 平方米,土地性质是“综合用地”,使用权类型为“出让”),无抵押和其他权利受限制的情形。
    变更出资方式、实际出资情况和验资结果:经核查发行人的工商登记档案,2005年 5 月 12 日,新昌县对外贸易经济合作局同意发行人前身美盛饰品向新昌县对外贸易经济合作局提出的变更出资方式的申请,以(2005)浙新外经贸变更字 0011 号《外商投资企业变更批复》同意赵小强的投资方式由“以人民币现金和房产折价投入”变更为“以人民币现金投入”。经查验日期为 2006 年 6 月 16 日的《验资报告》(新中大验字(2006)第 134 号),新昌中大联合会计师事务所审验赵小强于 2006 年 4月 14 日缴存美盛饰品工商银行帐号人民币 780 万元,折合 944,309.93 美元,其中:
                                    5-3-5
    发行人律师关于本次发行的文件                                 补充法律意见939711.38 美元记入公司实收资本,超出部分 4598.55 美元记入公司其他应付款。据此,赵小强变更出资方式(以货币资金置换土地使用权出资/置换出资)并缴足出资是在 2006 年 4 月 14 日。
    3、经赵小强确认并经向新昌县规划局访谈,2005 年赵小强决定以货币资金置换土地使用权出资的原因是:有关土地位于 104 国道入新昌县城的立交桥旁边,县政府为提升城市形象拟将包括有关土地在内的地块规划为绿化用地,故从 2003 年开始控制土地过户,于 2004 年确定规划为绿化用地、继续控制土地过户,有关土地无法变更到发行人前身美盛饰品名下,故赵小强决定更换出资方式。
    4、出资置换的土地使用权的目前状况:
    经核查新昌县人民政府于 2009 年 11 月 10 日颁发的《国有土地使用证》,使用证载明:土地位于新昌县新昌大道西路 376 号,面积 1612 平方米,土地性质是综合用地,使用权类型为出让。经核查新昌县房地产管理局颁发的《房地产权证》(新房权证 2009 字第 8839 号和 8840 号),置换的土地上建设了两栋房屋,建筑面积分别为 1452.17 平方米和 636.48 平方米,权利人是赵小强和石炜萍(共同共有),房屋用途为“非住宅(综合用地)”。经现场核查,目前有关土地上建有两座两层楼的房屋,房屋的外部和内部较为陈旧,出租给新昌县绿叶线业有限公司使用;两座房屋的周围是一些不超过三层的老旧房屋、以及空地和菜地。
    5、置换出资的合法有效性:
    发行人前身美盛饰品的股东赵小强变更出资方式(货币资金置换土地出资)得到了新昌县对外贸易经济合作局的批准,在变更出资方式后虽然并没有及时缴足出资,但是在 2006 年 4 月 14 日已经缴足,并且新昌县工商行政管理局和绍兴市工商行政管理局都出具了发行人工商守法证明,因此,本所认为置换出资不影响发行人前身美盛饰品设立的合法有效性,不影响发行人的合法有效存续,不构成重大违法行为,不会对本次发行构成实质性障碍。
    二、发行人前身外方股东出资问题
    1、核查拉斐尔的真实身份以及拉斐尔与赵小强的关系等情况:
                                     5-3-6
    发行人律师关于本次发行的文件                               补充法律意见
    根据赵小强的确认,2002年初,赵小强预备筹资成立一家装扮服饰及动漫服饰的生产企业并主要进行出口业务,考虑到企业文化认同度等因素,成立中外合资企业将有利于公司开展对外出口业务并介入国外文化产业,以及由于当时新昌县政府也支持和鼓励引进外资,赵小强决定将美盛饰品设立为中外合资企业,但由于当时未能找到合适的外国投资伙伴,赵小强使用了其朋友提供的拉斐尔的护照复印件,在拉斐尔不知情的情况下以其名义办理了合资公司的注册。
    经核查发行人前身美盛饰品的工商登记档案中关于外方股东、美国客商拉斐尔的资料,其中的护照复印件上记载的内容是:姓名:RAFAEL ETZION,出生日期是:1951年9月15日,性别:男,护照号码:6757572。
    经核查由美国佛罗里达州公证人公证的RAFAEL ETZION签署的ConfirmationLetter《确认函》,RAFAEL ETZION确认:“赵小强告诉我,在我不知情或者许可的情形下他使用了本人的护照复印件(当时的护照编号是6757572)和本人的名字设立了性质为中外合资企业的美盛。赵还告诉我,此后他又在本人不知情或者许可的情形下将本人名义上拥有的美盛的股权转给了他自己并把美盛由中外合资企业变更为内资企业。就以本人名义登记的美盛股权被转让,本人没有收到过任何对价。就上述行为本人无意追究赵先生的法律责任。本人现在和以前都在美盛不拥有任何经济利益或者所有者权益”。
    就赵小强的行为是否构成重大违法违规,本所向有关政府主管机关咨询并获得了《新昌县对外贸易经济合作局对发行人律师请求协助查询函的复函》、《绍兴市工商行政管理局对发行人律师请求协助查询函的复函》、《新昌县工商行政管理局对发行人律师请求协助查询函的复函》、《新昌县国家税务局对发行人律师请求协助查询函的复函》、《新昌县地方税务局对发行人律师请求协助查询函的复函》、《国家外汇管理局新昌支局对发行人律师请求协助查询函的复函》,在该等复函中有关政府主管机关都认为赵小强的行为不构成重大违法,对发行人和赵小强不予以处罚。本所进一步核查了新昌县工商行政管理局、新昌县国家税务局、新昌县地方税务局、新昌县商务局(原新昌县对外贸易经济合作局)出具的关于有关行为不属于重大违法行为和不予以处罚的《证明》。
                                  5-3-7
    发行人律师关于本次发行的文件                                补充法律意见
    基于上述,本所认为,赵小强的行为违反了《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》,但不构成重大违法违规,不影响发行人前身美盛饰品设立的合法有效性,不影响发行人合法有效存续,对本次股票公开发行和上市不构成法律障碍;赵小强与拉斐尔关于持有发行人股权及股权转让等方面不存在纠纷或者潜在风险,两人之间不存在其他利益安排。
    2、核查香港公司KELFORD (Hong Kong) LTD 的情况:
    经核查赵小强的说明、日期为2011年3月21日由中国司法部委托公证人、香港律师方燕翔出具的《证明书》、香港公司注册处提供的香港公司的公司注册资料、香港公司授权代表出具的《关于本公司情况的说明》,香港公司于1998年成立的私人公司,注册号为642678;于2002年,香港公司的股东和董事是香港永久居民郑宏明(香港身份证号:K656418**)和郑蓓蓓(香港身份证号:H47713**)、实际控制人是郑宏明和郑蓓蓓,香港公司主要从事贸易和贸易代理业务,营业收入和利润分别约为450万元和160万元;赵小强通过朋友认识公司的郑静君经理并向公司借款和委托公司将借款汇入到美盛饰品的中国大陆银行的资本金账户;有关借款已经获得偿还;香港公司对发行人没有投资也不存在任何股东权益和债权。
    三、发行人的自然人股东与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及家庭关系密切人员是否存在亲属及其他关联关系,与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属及其他关联关系,是否存在代持股份和信托持股
    本所通过对各方进行访谈,并根据相关方的书面确认进行了进一步的核查、验证。根据三个自然人股东的确认,其对发行人的投资来源于个人投资性收入、投资收益及家庭积累所得,资金来源合法。经核查,何晓玲是上市公司“杭州华星创业通信技术股份有限公司”(股票代码:300025)的发起人股东,持有该公司216万股股份。经核查,胡丽娟是“深圳市格雷柏机械有限公司”的控股股东(出资为1990万元)和执行董事/法定代表人,还是上市公司“杭州中威电子股份有限公司”(股票代码:300270)的发起人股东、持有该公司105万股股份。经核查,吕月贞曾在“新昌县银城房地产开发有限公司”任副经理;新昌县银城房地产开发有限公司成立于1998年,注册资本1000万元,法定代表人为吕柏璋。
                                   5-3-8
    发行人律师关于本次发行的文件                                  补充法律意见
    经核查发行人的实际控制人赵小强先生、其他董事、监事和高级管理人员等有关人员出具的家庭关系密切人员调查表和关于是否存在亲属关系和其他关系的确认书,经核查发行人除赵小强外的其他3个自然人股东出具的家庭关系密切人员调查表和关于是否存在亲属关系和其他关系的确认书,并核查上述人士的户籍资料,本所认为在2009年12月何晓玲、胡丽娟、吕月贞等3人与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其家庭关系密切人员、与本次发行中介机构签字人员不存在亲属关系;在2009年12月何晓玲等3人与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其家庭关系密切人员不存在其他关联关系,与本次发行中介机构及其签字人员不存在其他关联关系,不存在代持股份和信托持股。
    四、涉及泰盛织造、通利制衣和美源工艺的问题
    1、(泰盛织造) 经核查由新昌中大联合会计师事务所出具的泰盛织造 2008 年度、2009 年度审计报告(新中大财审 2009 第 71 号和新中大财审 2010 第 28 号),核查发行人的前身美盛饰品与泰盛织造签订的《资产转让协议》,2009 年 11 月发行人向泰盛织造购买原辅料和机器设备之前该公司没有土地房屋资产,资产转让后,泰盛织造的剩余资产主要包括货币资金、应收账款及账面价值 2.23 万元的机器设备及电子设备等;剩余资产中没有土地、房屋资产。
    2009年12月17日,莱盛实业与新昌盛源服饰有限公司签订《股权转让协议》,莱盛实业将其持有的泰盛织造的全部股权按照出资额原值转让给新昌盛源服饰有限公司。根据莱盛实业出具的说明,莱盛实业转让泰盛织造的原因是发行人前身美盛饰品为了对同一控制下的企业泰盛织造进行资产收购,将其生产经营性资产统一纳入美盛饰品。
    经查验新昌县工商行政管理局提供的新昌盛源服饰有限公司的工商登记档案,新昌盛源服饰有限公司的股东是“吕委江”和“梁亚芹”,法定代表人是“梁亚芹”(执行董事兼总经理)。根据梁亚芹的声明,并经本所向新昌县公安局查询其户籍资料,本所认为梁亚芹与发行人的实际控制人赵小强、与发行人的董事、监事和高级管理人员及这些人员的家庭关系密切成员不存在亲属和其他关联关系。经核查赵小强出具的《家庭关系密切人员调查表》并经本所向新昌县公安查询,吕委江是赵
                                    5-3-9
    发行人律师关于本次发行的文件                                  补充法律意见小强的姐姐的儿子。经核查新昌县工商行政管理局提供的企业核准注销登记通知书,新昌盛源服饰有限公司已经于2011年10月28日经工商局核准注销。
    泰盛织造于2011年10月28日注销工商登记。经核查泰盛织造的工商登记资料、清算公告、 清算报告、《关于泰盛织造有限公司的清算审计报告》(新中大专审字(2011)第69号)、新昌中大联合会计师事务所出具的泰盛织造2009年度、2010年度审计报告,泰盛织造在清算时共有30笔负债,合计金额为194,634.56元;其中46,922.89元系2004年与美国一个客户之间因外汇结算累计差异形成,无需支付;其中有22笔、单笔金额均不超过2,200元、合计金额为67,858.02元的债务属于结算差异无需支付或者因无法联系到债权人而没有偿还;其余债务,经核查债权人出具的《确认函》,有关债权人确认双方之间不存在任何债权债务。就泰盛织造的涉税事项,本所核查了新昌县国家税务局和地方税务局的《税务事项通知书》、《注销税务登记申请审批表》、 新昌县国家税务局和地方税务局关于泰盛织造纳税和税务登记注销、依法纳税等事宜的《证明》。综上,本所认为,泰盛织造依法注销了税务登记和工商登记,不存在逃废债务、偷税漏税等违法违规行为,没有受到行政处罚。
    2、(美源工艺)经核查新昌中大联合会计师事务所出具的新昌美源工艺有限公司(“美源工艺”)2008年度的《审计报告》(新中大财审(2009)第73号)、《关于新昌美源工艺有限公司的清算审计报告》(新中大专审字[2009]第49号),美源工艺清算权益597.85万元,其中,总资产643.28万元,包括货币资金及应收款等;总负债45.43万元,包括应付账款、其他应付款等。清算权益中不含有土地、房屋资产。
    经核查新昌县工商行政管理局提供的企业核准注销登记通知书,新昌美源工艺有限公司已经于2010年7月7日经工商局核准注销。根据赵小强出具的说明,美源工艺注销的原因是:自2008年起发行人进入了高速发展阶段,为确保发行人能够得到更好的发展和投入,发行人实际控制人赵小强将主要的工作精力专注于发行人的发展及业务开拓,同时,考虑到美源工艺在经营范围上也与发行人类似,为进一步消除潜在的同业竞争和关联交易,最终注销了美源工艺。
    经核查新昌县工商行政管理局出具的企业核准注销登记通知书和,经核查《关于新昌美源工艺有限公司的清算审计报告》(新中大专审字[2009]第 49 号)、新昌中
                                   5-3-10
    发行人律师关于本次发行的文件                                补充法律意见大联合会计师事务所出具的美源工艺 2008 年度和 2009 年度审计报告,美源工艺清算开始时负债 460,685.69 元,清算期间偿还 73,780.39 元,有 3 笔合计金额为的60,503.95 元债务属于结算差异、外汇结算汇兑差异无需支付或者因为无法联系到债权人而没有支付;经核查其余债务的债权人出具的《确认书》,有关债权人确认双方之间不存在任何债权债务。就美源工艺的涉税事项,本所核查了新昌县国家税务局和地方税务局的《注销税务登记申请审批表》、新昌县国家税务局和地方税务局关于美源工艺依法纳税、未发现违法违规行为的《证明》。综上,本所认为,美源工艺依法注销了税务登记和工商登记,不存在逃废债务、偷税漏税等违法违规行为,没有受到行政处罚。
    3、(通利制衣)新昌县通利针织制衣厂是赵小强投资成立的非法人性质的个人独资企业,该厂已经于2010年12月经新昌县工商行政管理局核准注销。根据赵小强出具的说明,通利制衣注销的原因是:自2008年起发行人进入了高速发展阶段、业务规模不断扩大,为突出发行人本身的主体地位、确保发行人能够得到更好的发展和投入,发行人实际控制人赵小强需要将主要的工作精力专注于发行人的发展及业务开拓;同时,考虑到通利针织已没有实际经营,且通利制衣在经营范围上也与发行人类似,为进一步消除潜在的同业竞争和关联交易,最终注销了通利针织。
    经核查新昌县国家税务局和地方税务局关于通利制衣纳税和税务登记注销等事宜的《证明》,并据赵小强的确认和承诺,本所认为,通利制衣依法注销了税务登记和工商登记,不存在逃废债务、偷税漏税等违法违规行为,没有受到行政处罚。
    五、发行人生产模式的合法性
    经核查发行人的签订的销售合同等业务资料、《审计报告》和三季度审计报告,发行人的授权动漫服饰生产经营可分为两类。一类是内销,通过与华特迪士尼(上海)有限公司(“华特迪士尼”)签订的《许可协议》获得华特迪士尼非排他许可发行人利用“原型”(迪士尼公主等人物形象和相关设计元素)和有关商标(Disney/迪士尼)设计、创作、制造、采购有关产品(游戏服、面具、装扮玩具),在许可区域中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)生产动漫服装,并按照迪士尼的授权(1)在发行人自有并自营的零售店和网上商店中对消费者
                                  5-3-11
    发行人律师关于本次发行的文件                                 补充法律意见进行销售,以及(2)向华特迪士尼同意的零售商销售,并将经销商或零售商的信息报送华特迪士尼备案。另外一类是外销,通过与Disguise Limited 、Christy DesignBy Limited等外国买方/客户签订销售合同、为外国买方生产动漫服装,外国买方/客户自行负责向有关原型和商标的权利人获得利用有关原型和商标生产服装的授权,发行人不须自己直接向知识产权权利人取得生产授权,由发行人的客户负责向知识产权权利人取得给予发行人的间接授权许可。
    就第一类生产经营活动,本所核查了《许可协议》、访谈了华特迪士尼、并现场核查了发行人子公司莱盛童话在上海开设的零售店和“淘宝”有关网页,本所认为发行人的内销生产经营活动合法。就第二类生产经营活动,本所核查了发行人与外国买方/客户签订的合同、购买涉及知识产权的产品的外国买方提供的有关原型和商标 的 授 权 文 件  、 等,本所认为发行人外销生产经营活动合法。
    六、 发行人或其产品需要取得的经营资质和认证、是否符合产品进口国的产品标准或者认证
    1、发行人或者其产品需要取得哪些必须得经营资质和认证,发行人拥有的资质、认证是否满足正常合法的生产经营,报告期内发行人的各种资质认证是否有吊销情形
    经核查,就内销的生产经营,根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等法规,发行人不需要取得特别的经营资质和认证。
    经核查,就外销的生产经营,发行人已经取得了中华人民共和国绍兴海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(海关注册登记编号为3306967181,有效期至2013年4月19日),取得了中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:00808547,进出口企业代码:330738428492),取得了中华人民共和国绍兴出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记证明书》(备案登记号3306601541),发行人取得了中华人民共和国绍兴出入境检验检疫局颁发的《原产地注册登记证书》(注册编号为2533)。
                                   5-3-12
    发行人律师关于本次发行的文件                                   补充法律意见
    本所认为,发行人已经取得了必须的经营资质和认证,发行人拥有的资质认证能满足发行人正常合法的生产经营,2008年起至本补充意见出具之日发行人的资质认证没有被吊销情形。
    2、发行人或其产品是否需要通过客户的资质认证和其他质保程序
    (1)经核查发行人与华特迪士尼签订的《许可协议》,发行人应将每一产品的“预生产样品”提交华特迪士尼书面批准,获得批准后发行人方可转入生产阶段;发行人应在每一产品销售前向华特迪士尼提供样品,未经华特迪士尼批准不得销售;《许可协议》没有对发行人或其产品的资质认证要求。经核查发行人子公司莱盛童话的零售商品目录和对应的华特迪士尼的批准文件,本所认为发行人已经通过了华特迪士尼的质保程序。
    (2)经核查发行人与外国买方/客户的销售合同等业务资料,发行人或其产品需要按照外国买方/客户的要求取得下列认证:
    1) 符合“国际玩具业协会商业行为准则”(ICTI CODE)的认证:经核查发行人
               在报告期内取得的“关爱基金会”颁发的《规范认章》,关爱基金会
               (ICTI CARE Foundation)认证发行人“已实施一个符合国际玩具业
               协会商业行为守则之管理系统”。经核查,发行人最后取得的《规范
               认章》的有效期至2012年3月7日。本所认为发行人的产品已经符合了
               客户的认证要求,报告期内不存在认证被吊销情形。
    2) 符合“GSV反恐认证”(Global Security Verification):经核查发行人提
               供的其在报告期内取得的认证证书,本所认为发行人已经符合了客户
               的该项认证要求,报告期内不存在认证被吊销情形。经核查,发行人
               最后取得的反恐认证的有效期至2012年2月27日。
    本所认为,发行人已经通过了客户要求的认证,报告期内不存在认证被撤销/吊销的情形。
    (3)经核查报告期内和截止本补充意见签署之日发行人与其五大外国买方/客户签订的合同,发行人需要就每个产品向买方提供测试样品(testing sample)做
                                    5-3-13
    发行人律师关于本次发行的文件                                补充法律意见确认用途和以后的验货用途,同时在产品生产期间和交货前必须由外国买方的验货员(quality inspector)或者委托的验货代理机构的人员到发行人处进行发货前质量检测并出具检验合格的检验报告(inspection report)方可发货。
    发行人在外销时还需要通过客户的客户(终端零售商)对发行人的验厂检验。经核查发行人提供的验厂审核报告、检验结果说明表等文件,发行人通过了下列终端零售商的验厂检验:
    -Wal-mart(沃尔玛)对发行人社会责任和生产能力(FCCA)的验厂;
    -Target 对发行人的质量管理和社会责任的验厂;
    -利丰(Li&Fung)对发行人质量管理、社会责任和反恐的验厂;
    -TESCO 对发行人质量管理的验厂;
    -K-mart 对发行人社会责任的验厂;
    -Dollar & General 对发行人社会责任的验厂。
    经向该等买方发函询证,有关客户确认发行人的产品已经通过了他们的质量检查程序。
    综上,本所认为,发行人的产品已经通过了客户的质保程序。
    3、发行人的产品是否符合欧美等国家的产品标准或认证,发行人的产品是否因环保或者质量问题被投诉或被国内外相关部门制裁、处罚
    经核查发行人与外国买方/客户签订的合同,约定发行人所使用的所有面料、物料、辅料、原材料及染料都必须为环保物料,并约定了客户要求的测试标准;出口美国的产品需要符合“消费品安全改进法案”(CPSIA)要求、由美国消费品安全委员会(CPSC)认可的检测机构检测;出口欧盟国家(EU)的产品,需要取得中国国家出入境检验检疫局签发的《普遍优惠制原产证明(申报与证明之联合格式)格式A》(GSP Form A)。经核查由绍兴纺织品检测中心出具的发行人有关产品的《服装理化检测报告》,发行人获得的国家出入境检验检疫局签发的《普遍优惠制原产证明(申报与证明之联合格式)格式A》,并经向发行人在报告期内的五大客户发函询证,本所认为,发行人的产品符合欧美等国家的产品标准或认证,发行人的产品没有因环保或者质量问题被投诉或被国外相关部门制裁、处罚。根据新昌县工商行政管理局
                                   5-3-14
    发行人律师关于本次发行的文件                                  补充法律意见和新昌县质量技术监督局出具的《证明》,发行人的产品没有因环保或者质量问题被投诉或被国内相关部门制裁、处罚。
    七、发行人注销全资子公司美创饰品和土地使用权权属变更到发行人名下
    根据发行人的确认,新昌县新明实业有限公司将土地投入到美创饰品准备建设新的生产基地,后因经营决策变化没有进行开发建设,而发行人处于业务高速发展阶段、需要土地建设新的厂房,故与新昌县新明实业有限公司协商收购了美创饰品。
    经核查,美创饰品原股东“新昌县新明实业有限公司”于 2009 年以两宗土地使用权作价 478.656 万元向美创饰品增资,此次以土地使用权出资由新昌县万源土地评估有限公司于 2009 年 12 月 2 日出具了《土地估价报告》(新地估司(2009)203号),并以评估价值 478.656 万元作为增资的定价依据并办理了验资。发行人于 2010年与新昌县新明实业有限公司签订协议受让了新昌县新明实业有限公司持有的美创饰品的全部股权。本所认为,发行人从新昌县新明实业有限公司受让美创饰品的全部股权属于股权转让,不涉及土地使用权权权属转移,不需要交纳与土地使用权转让有关的各项税费,发行人并购美创饰品的行为合法有效。
    经核查,美创饰品拥有的土地使用权位置临近发行人厂区,为了方便管理,发行人于 2010 年 12 月 10 日注销了美创饰品。经核查新昌中大联合会计师事务所出具的《关于新昌县美创饰品有限公司的清算审计报告》新中大专审字[2010]第 75 号),美创饰品注销时总资产 7152449.02 元,其中有 16.8 万元负债、已经偿还,清算终结日的所有者权益为 6926614.81 元(包含两宗土地使用权)。两宗土地使用权于 2010年 12 月 22 日在新昌县国土资源局办理了美创饰品拥有的两宗土地使用权的产权变更登记,由新昌县国土资源局颁发了权利人由美创饰品变更为发行人的《国有土地使用证》(新国用(2010)第 5612 号和新国用(2010)第 5611 号)。
    经核查新昌县地方税务局于 2011 年 12 月 14 日出具的《证明》,该局认定上述过程中所涉及的税务事项均已按税务相关规定合法办理,美创饰品已合法完成税务注销登记,不存在需缴纳相关税费的问题;发行人及美创饰品均不存在税务违法违规行为。
                                   5-3-15
    发行人律师关于本次发行的文件                                 补充法律意见
    八、发行人外协加工厂商与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及家庭关系密切人员是否存在亲属及其他关联关系
    本所律师通过向相关方询证,查询相关方的工商登记资料,对发行人外协加工厂与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关系进行了核查。各年度占发行人营业成本比前五名的主要外协加工厂商的基本情况如下:
    1、浙江超帅服饰领呔有限公司
    经本所律师对浙江超帅服饰领呔有限公司工商登记信息核查,该公司系于 1995年 4 月 10 日在嵊州市工商行政管理局注册设立的有限责任公司,法定代表人为赵行潭,住所为嵊州市三江街道领带园区二路 3 号,注册资本为 1085 万元(实收资本:1085 万元),经营范围为“织造、加工、销售:服装、领呔、服饰、服饰、面料辅料;自营出口;本企业自产产品及相关技术自营进口:本企业生产、科研所需的原辅材料机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术;经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务”。该公司于 2009 年度为发行人主要外协加工厂商。因为没有依法办理工商年检该公司于 2010 年 12 月 17 日被吊销营业执照。截止 2010 年该公司的股东及股权结构情况如下:
    序号        股东姓名或名称          出资额(万元)   出资比例(%)
      1              赵行潭                  1085             100
    2、绍兴县圣腾纺织有限公司
    经本所律师对绍兴县圣腾纺织有限公司工商登记信息核查,该公司系于 2008年 9 月 2 日在绍兴县工商行政管理局注册设立的有限责任公司,法定代表人为朱丹平,住所为绍兴县柯桥柯北工业园区柯北大道以南西环路以西,注册资本为 50 万元(实收资本:50 万元),经营范围为“生产、加工:针纺织品、纺织装饰品、服装;批发、零售:针纺织品及原料、针纺装饰品、服装;货物进出口”。该公司现已通过2010 年度工商年检,依法有效存续。其目前的股东及股权结构情况如下:
    序号        股东姓名或名称          出资额(万元)   出资比例(%)
                                   5-3-16
    发行人律师关于本次发行的文件                                 补充法律意见
      1              朱丹平                  23.6           47.2
      2               章力                  19.13           38.26
      3              韩志华                  2.83           5.66
      4              陈思习                  4.44           8.88
                      合计                    50             100
    3、绍兴县恒丰窗饰制品厂
    经本所律师对绍兴县恒丰窗饰制品厂工商登记信息核查,该公司系于 1998 年 9月 3 日在绍兴县工商行政管理局注册设立的个人独资企业,负责人为章小龙,住所为绍兴县湖塘街道湖塘工业园区内兴工路以西,出资额 328 万元,经营范围为“生产、加工:纺织装饰品、装饰品配件、窗饰布涂层上胶;经销:针、纺织品、服装、货物进出口、技术进出口业务”。该公司现已通过 2010 年度工商年检,依法有效存续。其目前的股东及股权结构情况如下:
    序号        股东姓名或名称          出资额(万元)   出资比例(%)
      1              章小龙                  328             100
                      合计                   328             100
    4、绍兴县大湾染织有限公司
    经本所律师对绍兴县大湾染织有限公司工商登记信息核查,该公司系于 1998年 9 月 17 日在绍兴县工商行政管理局注册设立的有限责任公司,法定代表人为何方绍,住所为绍兴县漓渚洞桥村,注册资本为 1300 万元(实收资本:1300 万元),经营范围为“生产、经销针纺织品、服装、涤丝加弹、印染加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和‘三来一补’业务”。该公司现已通过 2010年度工商年检,依法有效存续。其目前的股东及股权结构情况如下:
    序号        股东姓名或名称          出资额(万元)   出资比例(%)
      1              何方绍                 1096.8         84.3692
                                   5-3-17
    发行人律师关于本次发行的文件                                  补充法律意见
      2              钱惠萍                  101.6          7.8154
      3              董继尧                  101.6         7.8154
                      合计                    1300            100
    5、绍兴桂名纺织品整理有限公司
    经本所律师对绍兴桂名纺织品整理有限公司工商登记信息核查,该公司系于2003 年 6 月 9 日在绍兴市工商行政管理局注册设立的有限责任公司,法定代表人为金勇,住所为绍兴县钱清镇钱清村,注册资本为 40.38 万美元(实收资本:40.38万美元),经营范围为“生产、加工、销售高档织物面料的烫金、压花后整理加工”。该公司现已通过 2010 年度工商年检,依法有效存续。其目前的股东及股权结构情况如下:
    序号         股东姓名或名称         出资额(万美元) 出资比例(%)
      1               金勇                   21.99          54.4577
      2              洪永杓                  18.39          45.5423
                      合计                   40.38            100
    6、平湖市金棉制衣厂
    经本所律师对平湖市金棉制衣厂工商登记信息核查,该公司系于 2001 年 6 月 8日在平湖市工商行政管理局注册设立的有限责任公司,法定代表人为黄惠贤,住所为平湖市黄姑镇陆沼村原小学学校房,出资额为 12 万元,经营范围为“制造、加工服装”。该公司现已通过 2010 年度工商年检,依法有效存续。其目前的股东及股权结构情况如下:
    序号         股东姓名或名称          出资额(万元)   出资比例(%)
      1              黄惠贤                    12             100
                      合计                     12             100
    7、平湖市黄姑镇鹏浩制衣厂
                                    5-3-18
    发行人律师关于本次发行的文件                                  补充法律意见
    经本所律师对平湖市黄姑镇鹏浩制衣厂工商登记信息核查,该公司系于 2009年 5 月 19 日在平湖市工商行政管理局注册设立的个人独资企业,法定代表人为汪大鹏,住所为平湖市黄姑镇周圩集镇港北,出资额为 15 万元,经营范围为“制造、加工:服装”。该公司现已通过 2010 年度工商年检,依法有效存续。其目前的股东及股权结构情况如下:
    序号        股东姓名或名称          出资额(万元)    出资比例(%)
      1              汪大鹏                   15               100
                       合计                   15               100
    8、嘉兴市乍浦青山制衣厂
    经本所律师对嘉兴市乍浦青山制衣厂工商登记信息核查,该公司系于 2005 年 3月 28 日在嘉兴市工商行政管理局港区分局注册设立的有限责任公司,法定代表人为何美玉,住所为嘉兴市乍浦镇长安桥村四组,出资额为 5 万元,经营范围为“制造、加工:服装”。该公司现已通过 2010 年度工商年检,依法有效存续。其目前的股东及股权结构情况如下:
    序号        股东姓名或名称          出资额(万元)    出资比例(%)
      1              何美玉                    5               100
                       合计                    5               100
    9、杭州万宁纺织涂层有限公司
    经本所律师对杭州万宁纺织涂层有限公司工商登记信息核查,该公司系于 2008年 9 月 25 日在杭州市工商行政管理局余杭分区分局注册设立的有限责任公司,法定代表人为许建良,住所为余杭区运河镇唐公村,注册资本为 100 万元(实收资本:100 万元),经营范围为“加工:纺织品植绒、涂层(水溶性聚丙烯酸酯土层胶、水溶性聚氨酯土层胶水)、针刺。销售:纺织品”。该公司现已通过 2010 年度工商年检,依法有效存续。其目前的股东及股权结构情况如下:
    序号        股东姓名或名称          出资额(万元)    出资比例(%)
                                   5-3-19
    发行人律师关于本次发行的文件                                 补充法律意见
      1               戚雪娣                   10             10
      2               许建良                   90             90
                       合计                    5              100
    10、海盐县通元金顺服装厂
    经本所律师对海盐县通元金顺服装厂工商登记信息核查,该单位系于 2010 年 7月 20 日在海盐县工商行政管理局注册设立的个体工商户,个体经营者为吴家军,经营地址为通元镇浦漾村立新组。该厂于 2010 年度为发行人主要外协加工厂商。该个体工商户已于 2011 年 5 月 10 日注销。
    11、海宁市妃梦时装有限公司
    经本所律师对海宁市妃梦时装有限公司工商登记信息核查,该公司系于 2007年 2 月 13 日在海宁市工商行政管理局注册设立的有限责任公司,法定代表人为张正贤,住所为海宁市海昌街道隆兴路 93 号一号楼二楼,注册资本为 50 万元(实收资本:50 万元),经营范围为“针织服装、袜子制造、加工”。该公司现已通过 2010年度工商年检,依法有效存续。其目前的股东及股权结构情况如下:
    序号         股东姓名或名称          出资额(万元)   出资比例(%)
      1               张正贤                   17             34
      2               朱成跃                  16.5            33
      3               王建海                  16.5            33
                       合计                    50             100
    12、东阳市锦上服饰厂
    经本所律师对东阳市锦上服饰厂工商登记信息核查,该公司系于 2004 年 8 月12 日在浙江省东阳市工商行政管理局注册设立的个人独资企业,法定代表人为王红良,住所为东阳市歌山镇楼西宅村,出资额为 20 万元,经营范围为“服饰印花加工。服饰生产销售”。该厂现已通过 2010 年度工商年检,依法有效存续。其目前的股东及股权结构情况如下:
                                    5-3-20
    发行人律师关于本次发行的文件                                 补充法律意见
    序号        股东姓名或名称          出资额(万元)   出资比例(%)
      1              王红良                   20             100
                      合计                    20             100
    13、东阳市万里马工艺有限公司
    经本所律师对东阳市万里马工艺有限公司工商登记信息核查,该公司系于 2002年 3 月 4 日在浙江省东阳市工商行政管理局注册设立的有限责任公司,法定代表人为吴雨生,住所为市开发区东永二线陶村,注册资本为 50 万元(实收资本:50 万元),经营范围为“服饰、礼品、包装品、工艺品的印花,加工”。该公司现已通过2010 年度工商年检,依法有效存续。其目前的股东及股权结构情况如下:
    序号        股东姓名或名称          出资额(万元)   出资比例(%)
      1              应卫群                   10              20
      2              吴雨生                   20              40
      3              杜朝阳                   20              40
                      合计                    50             100
    14、新昌县锦纬织造有限公司
    经本所律师对新昌县锦纬织造有限公司工商登记信息核查,该公司系于 1999年 3 月 18 日在新昌县工商行政管理局注册设立的有限责任公司,法定代表人为章良英,住所为新昌县梅渚镇梅渚村,注册资本为 50 万元(实收资本:50 万元),经营范围为“生产销售:针织纺品、服装、无纺布袋、环保袋。销售:针织纺原料、日用百货。(未取得国家规定专项许可的项目除外)”。该公司于 2008 年 12 月将名称变更为新昌县恒佳制造有限公司。因未按照规定期限申报企业工商年检,该公司于 2010 年 12 月 23 日被吊销企业法人营业执照。其股东及股权结构情况如下:
    序号        股东姓名或名称          出资额(万元)   出资比例(%)
      1              章良英                   40              80
      2              章水良                   10              20
                                   5-3-21
    发行人律师关于本次发行的文件                                 补充法律意见
                      合计                    50              100
    15、杭州萧山永泉箱包织造厂
    经本所律师对杭州萧山永泉箱包织造厂工商登记信息核查,该厂系于 1999 年 5月 28 日在杭州市工商行政管理局萧山分局注册设立的私营独资企业,负责人为王燕飞,经营场所为萧山区衙前村(新发王村),注册资本为 1800 万元(实收资本:1800万元),经营范围为“牛津布,化纤布,经编布;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外;箱包布转移印花、箱包布涂层延压;服装,箱包。”该厂已通过 2010 年年检。其目前的股东及股权结构情况如下:
    序号        股东姓名或名称          出资额(万元)   出资比例(%)
      1              王燕飞                  1800             100
                      合计                   1800             100
    16、海宁奥胜针织泳装有限公司
    经本所律师对海宁奥胜针织泳装有限公司工商登记信息核查,该公司系于 2010年 2 月 23 日在海宁市工商行政管理局注册设立的有限责任公司,法定代表人为曹依,注册地址为海宁市海昌街道洛隆路 21-2 号,注册资本为 50 万元(实收资本:50 万元),经营范围为“针织泳装、运动服装、内衣、袜子制造、加工、批发、零售;从事本企业生产的商品及技术的进出口业务(国家禁止或限制的除外;涉及前置审批的除外)。”该厂已通过 2010 年年检。其目前的股东及股权结构情况如下:
    序号        股东姓名或名称          出资额(万元)   出资比例(%)
      1               曹依                   17.5             35
      2              江小华                   15              30
      3              刘国正                  17.5             35
                      合计                   1800             100
                                   5-3-22
    发行人律师关于本次发行的文件                                            补充法律意见
    基于上述,本所认为,外协加工厂商与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属和其他关联关系。基于上述,本所认为,上述外协加工厂商与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属和其他关联关系。
    九、发行人是否对第一大客户构成重大依赖关系
    1、经核查,发行人与公司第一大客户 Disguise Limited (买方)签订了Manufacturing Agreement(《生产协议》),《生产协议》的主要内容包括:
    (1) 发行人需要遵守买方及其集团内关联方 Jakks Pacific (Hong Kong)
             Limited 颁 布 的 < 供 应 商 行 为 准 则 > 、 < 安 全 控 制 手 册 > 、 Vendor
             Guidelines(供应商指引);
    (2) 买方有权不加任何限制地对发行人进行检查以确定发行人遵守了有关行
             为准则和指引;
    (3) 发行人只能为买方供应货物的目的使用有关知识产权。约定双方不时地
             就每一批交易的产品签订 Contract(合同)或者 Purchase Order(订单)。
    经核查,合同/订单的主要内容包括:
       1) 双方的名称、地址和联系方式
       2) 买方的合同/订单编号;买方客户的名称简写,买方客户的订单编号
       3) 发行人供应的产品的品名、商品编码、数量、
       4) 价格条件、总价、付款期限
       5) 交货日期、交货目的地,关于交货和装船文件的具体要求
       6) 对包装、包装嘜头(shipping marks)和装箱单的要求
       7) 知识产权:规定由客户负责取得或者拥有产品的知识产权或者授权,发行人
          仅可以将知识产权用于本次订单的产品,除非另外得到客户同意不得用于
          其他任何用途
       8) 产品质量标准和质量检验要求,包括:发行人要就每个产品向买方提供 2
          个样品供批准用途;一旦产品获得批准还要提供测试样品;发货前向买方
          在深圳的办公室递交检验申请
                                          5-3-23
    发行人律师关于本次发行的文件                                   补充法律意见
    9) 对原产地证书的要求
    10) 签署及日期
    2、报告期内 Disguise Limited 的主要客户及销售情况:经核查报告期内发行人与 Disguise Limited 签订的合同/订单,通过访谈 Disguise Limited 以及网上资料搜索,Disguise Limited 的主要客户包括 Target、Wal-mart、TRU、Fred Meyer、Disguise Inc.。
    3、Disguise Limited 除发行人外其他国内供应商与交易内容及占比情况:通过访谈 Disguise Limited 以及网上资料搜索,目前 Disguise Limited 在中国大陆的主要供应商有四家,发行人采购占比约为 25%左右、为其国内最大的供应商,其余三家供应商为:
    (1)深圳市迪宝玩具有限公司,该公司于 2003 年成立,是内资私人投资设立的有限公司,主要产品是毛绒玩具、万圣节服装、芭比裙。
    (2)浙江依爱夫纺织品有限公司,该公司于 2003 年成立,是瑞典投资者在浙江省平湖市投资设立的外资企业,主要产品是家纺产品和动漫服饰等各类服装。
    (3)欢派服装(深圳)有限公司,该公司于 2006 年成立,是香港投资者投资设立的外资企业,主要产品是各类节日服饰及配件。
    4、发行人是否对 Disguise Limited 构成重大依赖:
    根据发行人的确认和有关审计报告,目前发行人对客户 Disguise Limited 的销售比例超过了 50%。经核查,发行人为了降低销售集中的风险已经在近年来拓展新客户,客户从 2008 年的 18 家增加到目前的 44 家,并增加了很多欧洲国家的客户,发行人还通过全资子公司莱盛童话拓展国内市场,销售迪士尼授权产品以及发行人自己的莱盛童话品牌动漫服饰,对 Disguise Limited 的销售收入占发行人总营业收入的比重已经由 2008 年的 72.38%降低至 52.81%(2011 年 1-9 月份)。
    综上,本所认为:发行人与 Disguise Limited 形成了互利共赢的稳定合作关系,两者并不存在单方面依赖;目前双方合作关系正常、稳定,不存在可预见的影响双
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    发行人律师关于本次发行的文件                                补充法律意见方业务发展的不确定性因素;随着发行人客户的增加、客户结构均衡发展、业务规模的扩大、新产品的增加,进一步减少了发行人客户集中的风险。
    十、发行人从事动漫服装生产是否属于动漫衍生产品开发,归属于动漫产业和文化产业的具体政策依据
    在 2006 年 4 月 25 日国务院办公厅以国办发〔2006〕32 号通知转发的《关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》第一条(一)中,对“动漫产业”的定义是:“动漫产业是指以‘创意’为核心,以动画、漫画为表现形式,包含动漫图书、报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代信息传播技术手段的动漫新品种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售,以及与动漫形象有关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业”。《关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》第一条(三)规定:“……鼓励与动漫形象有关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营”。关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》第一条(五)规定:“建立扶持动漫产业发展部际联席会议制度。部际联席会议由文化部牵头,教育部、科技部、财政部、信息产业部、商务部、税务总局、工商总局、广电总局、新闻出版总署等部门负责同志参加,办公室设在文化部”。国务院办公厅颁发的《关于印发文化部主要职责内机构和人员编制规定的通知》,规定将国家广播电影电视总局动漫(不含影视动漫和网络视听中的动漫节目)管理的职责划入文化部,文化部负责动漫相关产业规划,产业基地规划并组织实施,指导协调动漫产业发展。本所进一步核查了文化部官方网站,文化部的“文化产业司”下设有“动漫处”。
    经核查,浙江省商务厅、浙江省文化厅、浙江省广播电影电视局和浙江省新闻出版局《关于认定 2011-2012 年度浙江省文化出口重点企业的通知》,发行人被审定为 2011-2012 年度“浙江省文化出口重点企业”。
    基于上述,本所认为,根据国家政策,发行人从事动漫服装生产属于动漫衍生产品的生产和经营,发行人目前自行设计的少量动漫服装的生产属于动漫衍生产品的开发;发行人从事动漫服装生产属于动漫产业,动漫产业属于文化产业的一部分。
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    发行人律师关于本次发行的文件                                 补充法律意见
    十一、发行人与迪士尼签订的商标许可协议的授权范围
    经核查发行人与华特迪士尼(上海)有限公司(“华特迪士尼”)之间于 2010年 6 月 1 日生效的《许可协议》,该协议约定华特迪士尼非排他许可发行人利用原型(迪士尼公主等人物形象和相关设计元素)和有关商标(Disney/迪士尼)设计、创作、制造、采购有关产品(游戏服、面具、装扮玩具),该许可区域为中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。《许可协议》中的“有关经销渠道的特别条款”约定如下:“尽管本协议第 6.1 条可能有不同约定,被许可方承认并同意,……,许可产品仅可向区域内被许可方具有专长和优势的特定类型的零售商(由迪士尼根据其评估决定)进行销售,或通过区域内批发商向已得到批准的该等特定类型零售商进行转售,并在被许可方于区域内在期限中自有并自营的零售店中直接向消费者进行销售”。本所认为,上述“有关经销渠道的特别条款”对发行人产品在中国大陆的销售对象进行了限制,并授权发行人可以在自有并自营的零售店中进行销售,可以向获得华特迪士尼同意的零售商进行销售,但需要将与零售商合作的情况及零售商的信息向华特迪士尼备案。根据发行人的确认、有关审计报告、发行人全资子公司莱盛童话成立至今的审计报告和本所核查发行人与华特迪士尼的往来邮件,根据本所对华特迪士尼的访谈,发行人的产品主要外销,有少部分产品通过其全资子公司莱盛童话在上海市开设的 3 个店铺和在“淘宝网”www.taobao.com上开设的“网上商店”直接向消费者销售。
    本所认为,发行人没有违反与华特迪士尼签订的《许可协议》的情况。
    十二、发行人实际控制人是否需要就“股改”缴纳个人所得税
    经本所律师核查,发行人以净资产折股方式整体变更为发行人(股份公司)(“股改”)时,根据《个人所得税法》,赵小强等4名自然人股东应当缴纳与净资产折股相关的“利息、股息、红利所得”项目个人所得税;截止本补充法律意见出具之日,4名自然人股东没有缴纳相关的个人所得税,发行人也没有代扣代缴相关的个人所得税。为维护发行人利益,发行人4名自然人股东已于2011年11月10日出具《有关股改涉及的个人所得税缴纳的承诺函》,承诺:如主管税务机关追缴发行人整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税,本人将以现金方式及时、无条件、全
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    发行人律师关于本次发行的文件                                  补充法律意见额承担应缴纳的税款及/或由此产生的所有相关费用、罚款(如有),并保证发行人不会因此遭受损失。
    经核查2011年10月12日新昌县地方税务局出具的《关于美盛文化创意股份有限公司变更设立时个人所得税问题的说明》,该局根据绍兴市人民政府《绍兴市人民政府关于促进企业上市的意见》(绍证发【2008】43号)中的规定同意发行人在整体变更时可暂缓缴纳个人所得税,并且因为发行人设立后未发生股权转让行为可暂不征收个人所得税。
    据此,本所认为,发行人整体变更为股份公司时,4 名自然人股东没有缴纳相关个人所得税和发行人未代扣代缴个人所得税不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍,不会影响发行人本次发行上市的条件。
    十三、发行人的重大合同
    1、本所审查了发行人提供的发行人及其全资子公司在补充事项期间正在履行的重大合同(在此特指合同金额在 500 万元以上的合同或合同金额不足 500 万元、但是本所认为对发行人的生产经营有重要影响的合同),这些重大合同包括:
    (1) 2011 年 11 月 22 日,发行人与中国工商银行股份有限公司新昌支行(“工商行新昌支行”)签署了《流动资金借款合同》(编号:2011 年(新昌)字 0247 号),约定由工商行新昌支行向发行人提供总额 1500 万元人民币的借款,用于“采购原材料”,首笔借款必须于 2011 年 12 月 20 日前提取,借款期限 6 个月,借款到期一次性偿还。该借款合同的担保方式为最高额抵押。
    (2)2011 年 4 月 28 日,发行人与中国农业银行股份有限公司新昌县支行(“农行新昌支行”)签署了《流动资金借款合同》(编号:33010120110015355 号)和《最高额抵押合同》(合同编号:33100620110019000),约定由农行新昌支行向发行人提供总额 1400 万元人民币的借款,用于“支付需要”,借款发放日期为 2011 年 4 月28 日,借款期限到 2012 年 4 月 25 日,借款到期一