招商银行(600036)公告正文

招商银行:2011年度股东大会文件

公告日期 2012-05-05

    招商銀行股份有限公司
    CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.
    二○一一年度股东大会文件
    (股票代码: A 股 600036   H 股 03968)
    二○一二年五月三十日
    2011 年度股东大会文件
    大     会 议 程
    会议时间: 2012 年 5 月 30 日(星期三)上午 9 时正
    会议地点: 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦五楼会议室
    顺 序                       议程内容
    一、宣布会议开始及参会来宾
    二、审议各项议案
    三、提问交流
    四、投票表决
    五、宣布出席会议股东人数、代表股份数
    六、宣布表决结果
    七、律师宣布法律意见书
    八、宣布会议结束
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    2011 年度股东大会文件
    会 议 须 知
    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大
    会顺利进行,根据中国证监会证监发(2006)21 号《关于发布〈上市公司股东大
    会规则〉的通知》等文件的有关要求,特制定本须知。
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
    程》等的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,
    认真履行《公司章程》中规定的职责。
    三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
    利。
    四、本次大会《关于替换发行 230 亿元到期次级债券的议案》、《关于扩大金
    融债券发行授权范围的议案》和《关于发行股份及/或购股权的一般性授权的议案》
    为特别决议案,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
    三分之二以上通过,其他议案均为普通决议案,即应当由出席股东大会的股东(包
    括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
    五、股东及股东代理人参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯
    其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
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    2011 年度股东大会文件
    文       件 目 录
    1、2011年度董事会工作报告
    2、2011年度监事会工作报告
    3、2011年度报告(含经审计之财务报告)----------------------------------------------27
    4、2011年度财务决算报告
    5、2011年度利润分配预案
    6、关于聘请 年度会计师事务所及其报酬的议案
    7、关于增补股权董事的议案
    8、关于独立非执行董事变更的议案
    9、关于监事会成员变更的议案
    10、2011年度董事履行职务情况评价报告
    11、2011年度监事履行职务情况评价报告
    12、2011年度独立非执行董事述职及相互评价报告
    13、2011年度关联交易情况报告
    14、关于替换发行 亿元到期次级债券的议案
    15、关于扩大金融债券发行授权范围的议案
    16、关于发行股份及 或购股权的一般性授权的议案
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    2011 年度股东大会文件
    2011 年度董事会工作报告
    各位股东:
    根据法律法规和公司章程的有关规定,现将董事会 2011 年主要工
    作和 2012 年工作安排报告如下:
    2011 年,国内外经济金融形势错综复杂,不确定性因素大量增加。面
    临通胀高企,货币政策及流动性持续收紧等多重压力,董事会及各专门委
    员会积极有效运作,规范行使职权,科学审慎决策,圆满完成了对招商银
    行经营管理中重大事项的研究和审议,有力支持经营班子的工作,保障了
    招商银行“效益、质量、规模”均衡发展和“二次转型”的持续推进,使得
    招行公司治理架构不断完善,风险管理和内部控制不断加强,各项业务持
    续、稳健、快速发展,切实维护了广大股东的权益。
    在过去的一年里,招行的“资本效率、经营效率和管理效率”均有大幅
    提升。在资本效率方面,2011 年,招行母公司加权风险资产收益率和净资
    产收益率都有不同程度的提升。在运营效率方面,2011 年,招行的人均税
    前利润和网均税前利润皆创下上市以来的最高水平,考虑到招行的零售特
    征及其发展阶段,这个成绩的取得尤为不易。在管理效率方面,过去一年
    招行在费用管控规范化、提升精细化管理水平上做了诸多努力,2011 年成
    本收入比与去年相比下降了近 4 个百分点。
    2011 年,招商银行营业收入和净利润与去年同期相比都有较快增长,
    营业收入同比增长 34.72%,净利润同比增长 40.20%,母公司的净利息收
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    2011 年度股东大会文件
    益率、总资产收益率和净资产收益率均达到较高的水平。
    一、2011 年度董事会主要工作情况
    (一)董事会规范有效运作,保障公司合规经营和稳健发展。
    2011 年,董事会共组织召开董事会会议 16 次(现场会议 3 次,通
    讯表决会议 13 次),审议议案 57 项、听取汇报 7 项。董事会继续发挥
    决策和战略管理职能,对公司发展中的重大问题展开研究讨论和审议
    决策,不断强化全面风险管理,持续加强资本规划和管理,高度重视
    新资本协议实施工作,保障了公司的合规经营和稳健发展。
    1、继续发挥战略决策职能,加快招行“二次转型 步伐。
    董事会通过研究审议公司重要战略和重大决策,坚定不移地推动
    招行明确战略定位、有所为有所不为,提高资本、经营和管理三大效
    率,进行流程再造,深入推进“二次转型”。在日益刚性的资源约束下,
    要求招行根据自身的实际条件和已有优势,使有限的资源发挥最大效
    能,进行差异化竞争,通过提高资本效率、经营效率和管理效率,降
    低资本消耗、提高风险定价能力、深化客户价值、优化流程、整合资
    源,实现客户满意度的提升、资本回报的最大化和市值的长期稳定增
    长。
    2、不断加强资本管理,保障业务持续稳健发展。
    董事会积极履行资本管理职责,审议通过了关于招商银行 A 股和
    H 股配股方案的相关议案,并提交股东大会批准。在董事会的领导下,
    本公司积极稳妥地推进资本补充工作,顺利启动了 A+H 配股工作,预
    计 2012 年内完成。资本的进一步补充将满足监管对资本充足度日益严
    苛的要求,并将为公司的可持续发展夯实基础。
    在积极进行外源性资本补充的同时,董事会也非常注重提升自身
    的资本使用效率。一方面董事会根据国际及中国银行业资本监管政策
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    2011 年度股东大会文件
    的最新要求,综合评估国内外经济金融形势发展,参照行业规律和运
    行趋势,以提升三个效率为内在核心驱动,对招行中期资本规划目标、
    资本补充规划进行研究决策,修订《招商银行资本管理中期规划》。另
    一方面,董事会要求高管层在信贷决策、风险管理和绩效考核等方面
    有效贯彻资本效率理念,根据资本使用效率来合理安排业务发展规模、
    优化调整资产结构,促使风险和收益相匹配。
    3、扎实推进全面风险管理,高度重视新资本协议实施工作。
    根据监管机构相关要求,董事会不断强化全面风险管理。2011 年,
    董事会及风险与资本管理委员会推进了全面风险管理整合工作,加大
    了信用风险之外的其他风险的管理力度,支持推进了新资本协议实施
    工作,对 2010 年度及 2011 年各季度全面风险管理报告、并表风险管
    理年度工作情况、政府融资平台贷款风险检查报告、大额呆账核销、
    信息系统发展情况、市场风险管理政策及限额调整、新协议风险计量
    模型验证、内评体系投产后全面验证等一系列风险管理的重要事项进
    行研究决策,对各业务层面、各流程环节、各工作岗位所面临的潜在
    风险进行整体管理和实时管控,并从战略风险的高度对 IT 安全问题进
    行关注和管理。
    在风险评估的方法上,招行通过描述重大风险轮廓全景图、各类
    风险得分情况蛛网图及关键风险指标变动趋势图、风险偏好执行结果
    偏离情况评价,以及根据《招商银行重大风险识别、评估与管理办法》
    对各类重大风险的内在水平和变化趋势进行定期评估,提升对自身各
    方面风险水平、风险发展趋势判断的科学性。
    在新资本协议实施申请和有关进度安排方面,董事会风险与资本
    管理委员会在 2011 年度召开的 7 次会议中,有 4 次会议的议题涉及新
    资本协议实施的研究,并进行了新资本协议全面风险与资本评估、巴
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    塞尔协议Ⅲ框架下的 RAROC 应用等专题培训。董事会年度会议也听
    取了新资本协议实施工作的专题汇报。
    (二)董事会各专门委员会充分发挥研究议事职能,为董事会科
    学决策提供有力保障。
    2011 年,董事会专门委员会共召开 23 次会议(现场会议 7 次,电
    话会议 1 次,通讯表决会议 15 次),审议议案 52 项、听取汇报 19 项。
    董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内,发
    挥专业所长,委员积极建言献策,协助董事会开展工作,审议的事项
    基本涵盖了提交本公司董事会决策的议案,提高了董事会的工作效率
    和科学决策能力,促进了本公司各项业务的健康发展。
    专门委员会高度重视如 A+H 配股、新资本协议实施接受银监会
    评估、实施内控规范等牵涉全行的重大事项,加大了对这些事项以及
    对银行经营具有重大影响事项的研究审议力度。风险与资本管理委员
    会专门召开会议审议配股融资相关议案,并多次参加配股相关会议;
    全年共听取新资本协议实施进展情况汇报 4 次,参加新资本协议专题
    培训 2 次;重视政府融资平台贷款风险,听取专项汇报;重视 IT 系统
    建设对我行战略发展的支持程度,听取了我行 IT 系统发展情况专项汇
    报。审计委员会根据深圳证监局的要求,研究审议了《内控规范实施
    工作方案》、内控规范实施范围等议题,并就相关问题进行了深入探
    讨。薪酬与考核委员会根据银行实际经营情况,修订了高管薪酬管理
    办法,以便能更加合理和科学地将高管薪酬与招行发展相结合。
    专门委员会审议的议题还包括定期报告、资本管理中期规划、上
    年度利润分配、发行股份一般性授权、机构网点建设、董事及高管变
    更、高管薪酬与激励、发行债券、上年度及本年各季度全面风险管理
    报告、呆账核销、并表管理年度工作总结及计划、信息系统发展情况、
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    2011 年度股东大会文件
    审计总结报告、重大关联交易、关联交易管理办法修订、关联交易审
    计报告等。
    专门委员会运作的规范度和透明度也不断提升,在召开会议时邀
    请部分独立董事和部分监事列席,主动接受独立董事和监事会的监督,
    积极采纳独立董事和监事会对会议的意见和建议。专门委员会的有效
    运作,加强了董事会、董事会专门委员会、高管层和监事会间的沟通
    协作,促进了三会一层的科学运作和协调配合。
    (三)做好董事会自身建设,提高公司治理有效性。
    一是顺利完成了董事变更及相关专门委员会成员变更工作。2011
    年度,董事会 2 名独立董事因任期届满或工作原因辞任,董事会进行
    了成员变更及专门委员会成员变更,包括组织召开董事会提名委员会
    会议、董事会会议、股东大会等会议,向监管机构进行资格报批,安
    排监管机构与新任独立董事面谈等工作。独立董事及相关专门委员会
    成员的及时补充和变更,保证了我行董事会成员结构的完整性和合规
    性,以及董事会和相关专门委员会的平稳运作。
    二是董事勤勉尽责、体现了高度责任心和良好专业素养。2011 年,
    全体董事勤勉尽责,积极出席董事会会议和各专门委员会会议,认真
    审议各项议案,明确提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间,董
    事认真阅读公司提供的业务、经营、内审结论等各类文件、报告,及
    时了解公司的经营管理状况。2011 年度,董事会会议董事出席率为
    98.35%,董事会专门委员会出席率为 98.94%,均保持在较高水平。董
    事在履职过程中展现了高度的责任心和良好的专业素养,维护了公司
    股东及利益相关者的利益。
    公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责,积极贯彻落实股
    东大会和董事会的决策,有效发挥董事会和管理层间的纽带作用;非
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    2011 年度股东大会文件
    执行董事认真研究公司发展战略和经营策略,通过调研和交流及时了
    解公司业务经营管理状况,科学稳健决策,并通过监督和考核管理层
    对董事会决策的执行情况,引导招行健康发展;独立非执行董事通过
    实地考察、座谈等多种方式保持与公司的沟通,认真参加董事会及各
    专门委员会会议,坚持独立、客观发表个人意见,积极维护中小股东
    权益,充分发挥专业所长,为公司的发展建言献策。
    三是积极组织安排调研培训,为董事履职创造良好条件。董事会根
    据监管要求及公司实际情况,积极组织和推动董事调研培训以及董事
    高管之间非正式沟通工作,不断提升董事的履职积极性和决策有效性。
    主要有:组织董事会及相关专门委员会培训 7 次,包括董事参加新资
    本协议专题培训、防止内幕交易培训、监管机构中小银行培训座谈、
    新任董事任职培训;组织董事会及相关专门委员会调研考察 2 次,包
    括董事考察青岛分行、独立董事于年报工作期间实地考察东莞分行。
    有关调研和培训安排有助于全体董事更为全面地了解分行经营管理情
    况以及落实“二次转型”战略的情况,提高履职能力和业务水平,同时
    为董事到银行工作时间满足监管规定创造了条件,推动了董事履职的
    进一步合规和完善。
    (四)切实履行信息披露义务,投资者关系管理积极主动。
    1、信息披露内容不断优化,制度进一步完善。
    2011 年,董事会严格按照境内外信息披露法律法规的要求,及时、
    准确、真实、完整地披露了各项重大信息,确保投资者及时了解本公
    司重大事项,最大程度保护投资者的利益。2011 年,公司在上海证券
    交易所和香港联合交易所合计披露文件 230 余份,包括定期报告、临
    时公告、公司治理文件、股东通函、委任表格及回条等,约 145 万余
    字。
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    2011 年度股东大会文件
    本着对股东负责的态度,公司定期报告披露内容进一步优化,增加
    二次转型专题,从资本效率、贷款风险定价水平、经营效能、高价值
    客户占比等方面全面介绍公司实施二次转型的情况;对“公司业务非利
    息收入业务”和“分销渠道”的内容进行了细分和整合,分析架构更加清
    晰。信息披露相关制度建设进一步完善,研究制定《业绩预告和业绩
    快报发布机制》,规范业绩预告、业绩快报的发布原则、标准和流程,
    正确引导市场预期。
    2、投资者关系管理积极主动,不断改善投资者体验。
    董事会一贯重视投资者关系管理工作, 2011 年,本着积极、主动、
    开放的态度,公司一如既往地积极接待投资者来访,认真维护与投资
    者沟通的各种渠道,积极创新,提升投资者体验。通过不断努力,市
    场对公司认可度和满意度一直维持在较高水平。全年组织业绩推介会 2
    次、新闻媒体发布会 1 次、全球业绩路演 2 次;组织三次分别以零售
    业务发展优势和永隆整合为主题的投资者日活动;参加投资者会议 40
    次,与数百家机构投资者进行 216 场会议;接待 130 次来访(含电话
    会议);接听投资者、分析师咨询电话 790 通;及时处理投资者网上留
    言 199 则、投资者电邮咨询 35 封。
    为尽早实现投资者来访预约的智能化,提高工作效率,公司在业内
    率先开发了投资者来访网上预约系统,第一期已于 2011 年正式投入使
    用,提升了投资者预约来访的体验。
    (五)认真召集股东大会,全面落实会议决议。
    董事会根据法律法规及公司章程的规定,认真履行股东大会召集
    人职责,在 2011 年 5 月 30 日召开了年度股东大会,在 2011 年 9 月 9
    日召开了 2011 年第一次临时股东大会、2011 年第一次 A 股类别股东
    会议、2011 年第一次 H 股类别股东会议。股东大会审议批准了《2010
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    2011 年度股东大会文件
    年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度报告
    (含经审计之财务报告)》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利
    润分配预案》、《关于聘请 2011 年度会计师事务所及其报酬的议案》、
    《关于独立非执行董事变更的议案》、《关于增补一名外部监事的议
    案》、《2010 年度董事履行职务情况评价报告》、《2010 年度监事履行职
    务情况评价报告》、《2010 年度独立非执行董事述职及相互评价报告》、
    《2010 年度关联交易情况报告》、《关于发行股份及/或购股权的一般
    性授权的议案》、《关于修订人民币债券发行规划和授权的议案》、《关
    于招商银行股份有限公司 A 股和 H 股配股方案的议案》、《关于招商银
    行股份有限公司本次 A 股和 H 股配股前公司滚存的未分配利润的处置
    议案》《关于招商银行股份有限公司本次 A 股和 H 股配股募集资金运
    用的议案》、《关于招商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
    的议案》、《招商银行资本管理中期规划》(2011 年修订)、《关于增补
    一名招商银行独立董事的议案》和《关于增补一名招商银行外部监事
    的议案》等 21 项议案。
    董事会严格执行了股东大会的各项决议,顺利完成了 2010 年度
    分红派息工作;聘请毕马威华振会计师事务所为公司 2011 年度境内审
    计的会计师事务所,聘请毕马威会计师事务所为公司 2011 年度境外审
    计的会计师事务所,完成了董事会及相关专门委员会成员的变更,并
    于年内启动了 A+H 配股工作。
    (六)积极践行社会责任,实现公司价值最大化。
    2011 年,公司继续坚持“源于社会,回报社会”的宗旨,在扶贫帮
    困、绿色金融、国际合作和支持中小企业发展等方面积极履行社会责
    任。2011 年末,公司实现每股社会贡献值 5.49 元,主要的工作有:一
    是持续第十三年定点帮扶云南永仁和武定两县,投入小额信贷循环资
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    2011 年度股东大会文件
    金 400 万元,员工捐款 861 万元,资助贫困学生 1200 余名;二是实施
    绿色金融,控制“两高一剩”行业贷款投放,实现绿色贷款余额持续增
    长,2011 年末绿色信贷余额 510 亿元,比年初增加 47 亿元;三是积极
    开展国际合作,作为联合国环境规划署金融行动机构会员,参加全球
    可持续金融圆桌峰会并代表中国银行业发言,与法国开发署继续深入
    合作绿色转贷项目,完成多个项目贷款发放;四是继续将中小企业金
    融战略列为公司“二次转型”战略重点之一,通过加快小企业信贷分中
    心建设、扩大专业化经营范围、优化信用风险管理流程、完善风险经
    理及审贷官配套制度、推出创新产品等途径,加大对中小企业扶持力
    度。2011 年末中小企业贷款余额 4,683 亿元,比年初增加 799 亿元;
    占比 53.22%,同比提高 3.50 个百分点。通过上述努力,公司在社会责
    任方面的工作得到了社会的认可:《首席财务官》杂志社 “2011 年度中
    国 CFO 最信赖的银行评选”中,公司蝉联“最佳绿色银行”大奖;荣获中
    国扶贫基金会授予的“2011 年度公益爱心奖”。
    2011 年,招行的公司治理卓有成效,继续得到监管机构和社会各
    界的广泛认可。
    2011 年 7 月,傅育宁董事长代表招行接受了由中国人民银行和银
    监会牵头组织协调的 G30 “关于金融机构公司治理研究项目”的访谈。
    该研究旨在总结全球公司治理最佳实践,为监管当局监测和衡量金融
    机构公司治理提出具体的建议与看法,研究对象为全球 40 家优秀金融
    机构。招行作为国内 4 家受访银行中唯一的中小股份制银行接受了 G30
    访谈,充分体现了招行在国际金融市场上的地位和对公司治理实践的
    认可。
    招行在公司治理、投资者关系和信息披露方面还获得了多项大奖,主
    要有:《董事会》杂志“优秀董事会”奖;广东企业联合会“最佳董事会奖”;
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    2011 年度股东大会文件
    《投资者关系》杂志“投资者关系优秀表现奖”;美国 Mercomm 机构“ARC
    国际年报评奖”金奖;《IR Global Ranking》“最佳投资者关系公司”、马蔚
    华行长“投资者关系最佳 CEO”、李浩副行长“投资者关系最佳 CFO”;张
    光华副行长荣获香港董事学会“2011 杰出执行董事奖”;董事会秘书兰奇也
    再次获评“金牌董秘”,并获得上交所、深圳证监局的表彰。
    二、2012 年董事会工作安排
    2012 年,国内外经济金融形势依然十分复杂多变。一是我国正处
    在社会转型、经济转轨、观念转变的重要历史阶段,国内银行面临的
    外部环境、约束条件和客户需求急剧变化,危机与机遇同在;二是监
    管机构对公司治理和资本的要求日益严格,监管力度日益加大,对三
    会运作、董监事履职提出更高的要求。展望未来,如何实现均衡持续
    发展、提升“三个效率”、实现“二次转型”,为股东和社会创造更佳的回
    报,是董事会面临的重要课题。
    2012 年,董事会将重点做好以下几项工作:
    (一)全力支持“二次转型 深入推进,不断深化流程再造。
    董事会将全力支持招行深化“二次转型”,在继续改善资本消耗、
    贷款定价、成本费用、价值客户、风险水平五方面量化指标的同时,
    着力推进决定转型成败的管理变革,全面提升资本、运营与管理效率。
    我们将本着“贵在执行,重在效果”的理念,积极落实各项工作,确保“二
    次转型”取得实效。
    在“二次转型”的过程中,董事会支持管理层以业务流程为中心对
    招行进行流程再造,以人力资源为保障、IT 建设为基础、以合规与风险
    管理贯穿始终,通过处理好组织架构与运行机制、前台与中后台、部门
    之间、员工收入的提高和效益等之间的关系,再造组织流程、管理流程
    和决策流程,追求客户满意度和“三个效率”的共同提升。
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    2011 年度股东大会文件
    董事会同意管理层提出的 2012 年经营计划,并全力支持管理层重
    点抓好以下方面工作:一是大力巩固零售银行领先优势;二是突出批
    发银行发展重点;三是持续改进计划财务与绩效考核管理;四是全面
    提升风险与内控管理水平;五是积极推进国际化综合经营;六是切实
    加强人力资源管理与员工关爱;七是努力实现 IT 与流程优化工作新突
    破。
    (二)继续落实监管要求,不断提高公司治理水平。
    上市公司的质量是资本市场的基石,改善公司治理则是提高上市公
    司质量的基础。公司将以银监会、证监会、交易所等监管机构对公司治
    理中决策、执行、监督、激励及约束机制的强化,以及对董事会运作、
    董事履职、专门委员会职能等方面的更高要求为主线,进一步梳理公司
    治理方面的差距和不足,积极提出改进建议,认真落实有关要求,切实
    防范合规风险,不断完善公司治理机制,进一步规范三会运作。
    银监会将于 2012 年修订发布《商业银行公司治理指引》,根据 2011
    年发布的《指引》征求意见稿的精神,《指引》会在资本规划、董事履
    职、职责细化等方面对公司治理提出更高的要求。公司将结合自身实际
    情况,认真贯彻落实《指引》要求,进一步推进公司治理运作的有效性
    和科学性。
    根据香港联交所 2011 年 10 月对香港《企业管治守则》及《上市
    规则》相关条文的修订,组织开好非执行董事会议;组织独立董事、
    非执行董事及所有董事会专门委员会主任委员出席股东大会;不断加
    强非执行董事与股东的沟通,倾听股东意见,关注股东需求,最大化
    的保障所有股东尤其是中小股东的利益。
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    2011 年度股东大会文件
    (三)提升董事会及专门委员会运作效率,强化战略管理和风险
    管理职责。
    董事会及专门委员会的高效运作,是董事会科学决策和全行业务
    健康发展的坚实基础。董事会将全面梳理现有公司治理架构和职责范
    围,研究股东大会对董事会、董事会对专门委员会的授权机制,进一
    步明确职责边界,提高董事会、专门委员会和股东大会运作效率;结
    合公司中期战略规划编制工作,充分发挥董事会、战略委员会及独立
    董事的作用,密切关注规划编制工作,加强董事会与高管层沟通,指
    导战略规划制定;继续加强董事会及相关专门委员会的风险管理职能,
    根据监管要求,一是加强战略风险管理,听取年度战略风险评估报告,
    二是进一步提升对操作风险管理体系有效性的审查与评估,加强董事
    会对操作风险的事前管理和主动性管理。
    (四)加强董事调研、培训及董事高管沟通工作,为董事更好履职
    创造条件。
    结合董事会及专门委员会职责,就市场热点和行内重点工作等主
    题,合理安排董事进行专题调研或培训,及时深入地了解监管规定和
    公司经营情况,不断提高董事履职能力和履职积极性;鼓励独立董事
    参与公司投资者推介活动,了解中小股东需求以及意见;借董监事培
    训机会,组织 1-2 次董事高管非决策性沟通,加强董事会和高管层的沟
    通协调和相互支持配合机制。
    (五)不断提升信息披露质量,深入开展投资者沟通活动。为不
    断提升公司信息披露质量,从法定披露和自愿披露两方面出发,对同
    业定期报告和临时公告进行进一步深入比较研究,在吸收同业长处和
    先进经验的基础上,结合本公司的业务特点和亮点,进一步加强信息
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    2011 年度股东大会文件
    披露的主动性和有效性;继续深入开展举办“投资者日”活动、海外投
    资者推介或反向路演活动,介绍公司特色业务及二次转型实施效果等
    经营情况,提升市值管理水平,为股东创造更大价值回报。
    以上,请审议。
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    2011 年度股东大会文件
    2011 年度监事会工作报告
    各位股东:
    2011 年,本公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的规定和监
    管部门的监管要求,认真履行监督职责,积极加强监事会自身建设,
    对本公司董事会、高级管理层履职尽责情况和财务、风险管理、内部
    控制等各项工作进行了监督,维护了股东和本公司利益,为本公司进
    一步完善公司治理,实现稳健和可持续发展发挥了重要作用。
    现将监事会 2011 年度主要工作报告如下:
    一、2011 年度监事会主要工作情况
    (一)监事会会议召开情况
    2011 年,监事会共召开会议 7 次,其中现场会议 3 次,通讯表决
    会议 4 次,共审议议案 25 项,听取汇报 4 项。全体监事勤勉尽职,认
    真出席监事会会议,依法合规行使职权,积极参与各项议案议题的研
    究、审议和表决。
    2 月 18 日,第八届监事会第四次会议以通讯表决方式召开。会议
    应表决监事 9 名,实际参加表决监事 9 名。会议审议通过了《关于授
    予招商银行高级管理人员第四期 H 股股票增值权的议案》。
    3 月 30 日至 31 日,第八届监事会第五次会议在深圳召开。会议应
    到监事 8 名,实到监事 8 名。会议审议通过了《关于推选韩明智继续
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    2011 年度股东大会文件
    担任第八届监事会主席的议案》、《2010 年度行长工作报告》、《2010 年
    度报告全文及摘要》、《2010 年度社会责任报告》、《2010 年度财务决算
    及 2011 年度财务预算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于聘请
    2011 年度会计师事务所及其报酬的议案》、《关于 2010 年度募集资金
    存放与实际使用情况的议案》、《2010 年度监事会工作报告》、《2011 年
    度监事会工作计划》、《关于增补一名外部监事的议案》、《2010 年度董
    事履行职务情况评价报告》、《2010 年度监事履行职务情况评价报告》、
    《董事会关于 2010 年度内部控制的自我评估报告》,听取了《2010 年
    度全行审计工作情况报告》、《2010 年度关联交易情况审计报告》、
    《2010 年度全行信贷资产质量情况报告》、《2010 年度案件防控工作情
    况报告》等汇报。
    4 月 28 日,第八届监事会第六次会议以通讯表决方式召开。会议
    应表决监事 8 名,实际参加表决监事 8 名。会议审议通过了《2011 年
    第一季度报告》。
    6 月 30 日,第八届监事会第七次会议以通讯表决方式召开。会议
    应表决监事 9 名,实际参加表决监事 9 名。会议审议通过了《关于范
    鹏审计总监离任审计结论的议案》、《关于王庆彬行长助理离任审计结
    论的议案》、《关于第八届监事会提名委员会成员变更的议案》。
    7 月 18 日,第八届监事会第八次会议在深圳召开。会议应到监事
    9 名,实到监事 7 名,李江宁、温建国监事授权朱根林监事行使表决权。
    会议审议通过了《关于招商银行股份有限公司 A 股和 H 股配股方案的
    议案》、《关于招商银行股份有限公司本次 A 股和 H 股配股前公司滚存
    的未分配利润的处置议案》。
    8 月 29 日,第八届监事会第九次会议在青岛召开。会议应到监事
    9 名,实到监事 9 名。会议审议通过了《2011 年中期行长工作报告》、
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    2011 年度股东大会文件
    《2011 年半年度报告正文及摘要》。
    10 月 28 日,第八届监事会第十次会议以通讯表决方式召开。会议
    应表决监事 9 名,实际参加表决监事 9 名。会议审议通过了《2011 年
    第三季度报告》、《关于第八届监事会监督委员会成员变更的议案》。
    (二)监事会专门委员会运作情况
    本公司监事会下设提名委员会和监督委员会。2011 年,监事会各
    专门委员会积极有效运作,充分发挥专业议事职能,组织推动了监事
    会成员结构调整和补充、董监事 2010 年度履职情况评价、高级管理人
    员离任审计,以及列席董事会专门委员会会议等各项工作,进一步提
    升了监事会的运作水平和运作效率。
    2011 年,监事会各专门委员会共召开会议 3 次,其中提名委员会
    会议 1 次,监督委员会会议 2 次。监事会监督委员会列席董事会专门
    委员会会议 1 次。
    3 月 28 日,第八届监事会提名委员会第一次会议以通讯表决方式
    召开,会议审议通过了《关于增补一名外部监事的议案》、《2010 年度
    监事履行职务情况评价报告》。
    3 月 28 日,第八届监事会监督委员会第一次会议以通讯表决方式
    召开,会议审议通过了《2010 年度董事履行职务情况评价报告》。
    6 月 27 日,第八届监事会监督委员会第二次会议以通讯表决方式
    召开,会议审议通过了《关于范鹏审计总监离任审计结论的议案》、《关
    于王庆彬行长助理离任审计结论的议案》。
    11 月 17 日,本公司监事会主席及监事会监督委员会成员在上海列
    席了董事会风险与资本管理委员会八届十一次会议,听取了董事会风
    险与资本管理委员会对《实施新资本协议工作进展情况汇报》、《重大
    风险评估方法论简介》、《2011 年第三季度全面风险管理情况汇报》等
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    2011 年度股东大会文件
    事项的审议,对董事会专门委员会的议事程序及专门委员会委员的履
    职情况进行了监督。
    (三)监事会完善自身建设情况
    2011 年,为进一步完善监事会治理结构,第八届监事会对成员组
    成进行了两次调整。一是监事会主席由外部监事变更为职工监事,二
    是调整更换一名外部监事。两次调整涉及更换 1 名职工监事、2 名外部
    监事。在监事会成员结构调整过程中,监事会提名委员会根据相关议
    事规则,通过广泛酝酿、推选,选举 2 名新任外部监事进入第八届监
    事会,并履行了监事会、股东大会审议程序,向上海、香港两地交易
    所及深圳银监局报备了监事任职资料。此外,经监事会审议确定,2
    名新任外部监事分别担任第八届监事会提名委员会、监督委员会主任
    委员职务。通过此次调整,监事会成员结构进一步符合了监管要求并
    更具专业性,为监事会下一步更好地履行监督职责打下了良好基础。
    (四)监事会对董事、高级管理人员履职监督情况
    2011 年,监事会认真履行了对董事、高级管理人员的监督职责。
    监事会通过出席股东大会,列席董事会及董事会专门委员会会议,列
    席高级管理层的有关会议,听取专题汇报,审阅高级管理层提交的各
    类报告,到分支机构进行调研等多种方式,对董事会、董事会专门委
    员会和股东大会召开、审议及表决程序的合法、合规性进行了监督,
    同时重点加强了对董事会执行股东大会决议情况、高级管理层执行董
    事会决议情况,以及董事、高级管理人员履职尽责等情况的监督。
    监事会按照本公司制定的《监事会对董事履行职务情况评价办法
    (试行)》,通过对董事进行问卷调查、参考董事出席会议和发言记录、
    参考董事述职、自我评价以及监管部门的监管意见,由监事会监督委
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    2011 年度股东大会文件
    员会具体组织实施,对 2010 年度董事履行职务情况进行了考核评价,
    出具了《2010 年度董事履行职务情况评价报告》,向董事会反馈了评价
    意见,并提交 2010 年度股东大会审议通过。
    为加强对高级管理人员的履职监督,本公司监事会主席还与全体
    高级管理人员进行了一对一形式的年度履职谈话,重点了解高级管理
    人员分管工作开展情况,对其工作进行评价,并就本公司面临的机遇、
    困难和挑战等具体问题深入交换意见。
    2011 年,本公司共召开股东大会 2 次、董事会会议 16 次、监事会
    会议 7 次。监事出席了股东大会、列席了全部董事会会议,对股东大
    会和董事会议召开的合法合规性、投票表决程序及董事出席会议情况、
    发言和表决情况进行了监督。
    (五)监事会对本公司财务、风险管理和内部控制的监督情况
    2011 年,监事会重点对本公司财务、风险管理和内部控制情况进
    行了监督,进一步加强了监督工作的针对性和有效性。
    在公司财务的监督方面,监事会对董事会编制的《2010 年度报告》、
    《2011 年半度报告》、《2011 年第一季度报告》、《2011 年第三季度报
    告》、财务预决算报告、利润分配预案等财务资料的真实性和合规性进
    行了审核,提出了审核意见。监事会还听取了会计师事务所及总行相
    关部门关于本公司主要财务情况分析、并表管理、管理层建议,以及
    财务费用管理、财务报表编制过程等相关情况的汇报,提出了意见或
    建议。
    在风险管理的监督方面,监事会重点关注本公司及各控股子公司
    的风险管理情况,认真听取了《2010 年度全行信贷资产质量情况报告》、
    《2010 年风险管理报告及 2011 年风险管理策略》、《重大风险评估方
    法论简介》、《2011 年第三季度全面风险管理情况汇报》等风险管理相
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    2011 年度股东大会文件
    关报告,并提示管理层要在复杂多变的经济金融形势下做好全面风险
    管理,高度重视信用风险、市场风险、操作风险的防范和管理,积极
    关注各分支机构的业务风险,强化重要业务领域的风险管控,特别要
    为即将到来的利率市场化做好充分准备。
    在内部控制的监督方面,监事会积极关注本公司董事会、管理层
    落实《企业内部控制基本规范》及推进巴塞尔新资本协议实施方面的
    情况,认真审议了《董事会关于 2010 年度内部控制的自我评估报告》,
    听取了会计师事务所针对《董事会关于 2010 年度内部控制的自我评估
    报告》的专项说明,以及《2010 年度审计工作总结报告》、《2010 年度
    关联交易审计报告》、《2010 年度案件防控工作情况报告》等系列内控
    管理报告。监事会提示管理层要在推进二次转型战略中进一步加强内
    部控制,认真落实各项整改措施,提高应急处理能力。
    (六)监事会调研考察情况
    2011 年度,监事会对本公司 2 家分行进行了调研考察,并组织了
    一次境外调研。通过深入开展调研工作,监事会系统了解了本公司分
    支机构的经营管理情况,有针对性地提出了意见和建议,促进了全行
    进一步提高风险管理和内部控制水平,保障各项业务健康发展。
    2011 年 8 月、11 月,监事会分别到青岛分行、昆明分行进行了集
    体调研,详细了解本公司分支机构 2011 年度业务经营、风险管理、合
    规管理情况,以及贯彻落实总行二次转型战略中存在的问题和困难。
    调研过程中,监事们从提升分行精细化管理水平、加强中小企业业务
    发展、完善内控管理制度、加强服务管理和产品创新、强化队伍建设
    和人才培养等多个方面向分行提出了意见和建议。
    2011 年 6 月,监事会部分成员赴美国进行了调研。监事会一行视
    察了本公司纽约分行和美国代表处,并与纽约联邦储备银行、纽约州
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    2011 年度股东大会文件
    银行厅相关负责人、驻美中资金融机构负责人就中美经济、金融监管,
    以及中资金融机构在美经营情况进行了广泛交流。通过调研,进一步
    了解了国外经济、金融情况,对学习和借鉴国外商业银行公司治理运
    作经验起到良好推动作用。
    此外,本公司监事会主席于 2011 年先后到 12 家分行、1 家二级分
    行,以及部分总行部门和子公司进行了调研考察,详细了解分支机构
    在贯彻执行总行二次转型战略和日常经营中遇到的问题和困难,并就
    总、分行加强和改进经营管理向高级管理层提出意见和建议。监事会
    主席还借调研考察的机会会见了当地分行所辖银监局负责人,从监管
    部门的角度深入了解招行分支机构的经营情况,以及监管部门对这些
    分支机构的监管评价。
    (七)监事参加培训情况
    2011 年,监事会成员积极参加了由监管部门和本公司相关部门组
    织的各类培训,如证监会和银监会组织的“中小上市商业银行股权董事
    监事培训座谈会”、深圳证监局组织的“2011 年度董监事培训班”和“防
    止内幕交易培训”、本公司组织的“新资本协议专题培训”。此外,本公
    司监事会主席还参加了由中组部举办的“金融机构监事长高级研修
    班”。通过培训,监事会成员进一步提升了履职监督水平,加强了对银
    行业务的了解。
    (八)监事履行职务情况
    2011 年,全体监事认真、勤勉地履行了《公司章程》赋予的监督
    职责,按照规定亲自出席监事会会议和各专门委员会会议、参加调研
    考察、列席董事会会议,认真审议各类议案,认真阅读公司提供的各
    类文件、报告,及时了解公司的经营管理状况,明确提出自己的意见
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    2011 年度股东大会文件
    和建议。2011 年,监事会会议总出席率 97%,现场会议出席率 92%;
    专门委员会出席率 100%;调研考察参加率 94%;董事会现场会议列
    席率 92%。
    二、监事会就有关事项发表的独立意见
    (一)公司依法经营情况
    本公司 2011 年度的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和《公
    司章程》的规定,决策程序合法有效。没有发现本公司董事、高级管
    理层执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害本公司及股东利
    益的行为。
    (二)财务报告的真实性
    毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别对本公司按
    照中国会计准则和国际会计准则编制的 2011 年度财务报告进行了审
    计,并分别出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、
    准确地反映了本公司的财务状况和经营成果。
    (三)募集资金使用情况
    募集资金实际投入项目与募集资金说明书的承诺一致。
    (四)公司收购、出售资产情况
    2011 年度,本公司无新增收购事项。监事会未发现本公司在出售
    资产中有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
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    2011 年度股东大会文件
    (五)关联交易情况
    对本公司 2011 年度发生的关联交易,监事会没有发现违背公允性
    原则或损害公司和股东利益的行为。
    (六)董事会对股东大会决议执行情况
    监事会对 2011 年内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没
    有异议,对股东大会决议的执行情况进行了监督,认为董事会认真执
    行了股东大会的有关决议。
    (七)内部控制情况
    监事会已审阅《招商银行股份有限公司 2011 年度内部控制评价报
    告》,监事会同意董事会对本公司内控制度完整性、合理性和有效性,
    以及内部控制制度执行情况的说明。
    以上,请予审议。
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    2011 年度股东大会文件
    2011 年度报告(含经审计之财务报告)
    各位股东:
    关于本公司 2011 年度报告(含经审计之财务报告),请参见本公
    司已分别刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联合交
    易所网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.cmbchina.com)上
    的 2011 年度报告。
    以上,请审议。
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    2011 年度股东大会文件
    2011年度财务决算报告
    各位股东:
    2011 年,面对复杂多变的外部经营形势,本行继续贯彻董事会关
    于“效益、质量、规模”均衡发展的指导方针,采取综合举措推进二次
    转型,努力提升资本回报水平,促进资本内生平衡,圆满完成全年各
    项计划目标,利润增长符合预期,各项监管指标均满足要求。现将 2011
    年度财务决算情况报告如下。
    一、2011 年度总体经营状况
    按照集团口径,截至 2011 年末,资产总额 27,949.71 亿元,较年
    初增加 3,924.64 亿元,增幅 16.34%;实现归属于本行股东的净利润
    361.29 亿元,较上年增加 103.6 亿元,增幅 40.20%;资本充足率 11.53
    %,较年初上升 0.06 个百分点;核心资本充足率 8.22%,较年初上升
    0.18 个百分点;不良贷款率 0.56%,较年初下降 0.12 个百分点;不良
    贷款拨备覆盖率为 400.13%,较年初提高 97.72 个百分点;贷款拨备率
    2.24%,较年初提高 0.19 个百分点;平均总资产收益率(ROAA)为
    1.39%,较上年上升 0.24 个百分点;平均净资产收益率(ROAE)为
    24.17%,较上年上升 1.44 个百分点;成本收入比为 36.19%,较上年
    下降 3.71 个百分点;非利息净收入占比为 20.64%,较上年提升 0.60
    个百分点。
    按照银行口径,截至 2011 年末,资产总额 26,500.26 亿元,较年
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    2011 年度股东大会文件
    初增加 3,615.97 亿元,增幅 15.80%;实现净利润 344.52 亿元(按照中
    国会计准则),较上年增长 98.34 亿元,增幅 39.95%。整体而言,各项
    主要业务指标运行态势良好。
    二、母公司综合经营情况
    为保持口径可比,除特殊说明外,以下决算内容均采用剔除子公
    司的本行数据。
    1、业务协调发展,资产结构进一步优化
    2011 年末,贷款及垫款总额 15,298.92 亿元,较年初增加 1,837.91
    亿元,增幅 13.65%。同年,央行启用差别存款准备金率动态调整机制
    并核定了本行全年人民币贷款合意增量,本行全年人民币自营贷款投
    放较好地兼顾了政策要求与自身发展实际。在贷款及垫款总额中,一
    般性贷款余额 14,609.26 亿元,较年初增加 1,758.63 亿元,增幅 13.69%,
    其中对公贷款余额 9,039.91 亿元,较年初增加 1,016.64 亿元,增幅 12.67
    %,零售贷款余额 5,569.35 亿元,较年初增加 741.99 亿元,增幅 15.37%;
    票据融资余额 689.66 亿元,较年初增加 79.28 亿元,增幅 12.99%。客
    户存款余额 21,269.37 亿元,较年初增加 3,180.25 亿元,增幅 17.58%。
    其中,企业客户存款余额 13,756.43 亿元,较年初增加 2,171 亿元,增
    幅 18.74%;零售客户存款余额 7,512.94 亿元,较年初增加 1,009.25 亿
    元,增幅 15.52%。按照监管口径,年末时点贷存比为 71.80%,年日
    均贷存比为 74.63%,均控制在 75%以内。
    资产结构进一步优化。年末零售贷款余额在自营贷款中的占比为
    36.4%,较年初提升0.54个百分点;单户授信500万(含)以下小微企
    业贷款(含个人经营性贷款)余额745.29亿元,较年初增加235.99亿元,
    增幅46.34%,快于自营贷款增速32.69个百分点;国标口径境内中小企
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    2011 年度股东大会文件
    业贷款余额4,682.82亿元,较年初增加798.64亿元,增幅20.56%,快于
    对公贷款增速7.89个百分点,余额占境内对公贷款的比例为53.22%,
    其中小企业贷款余额2,023.81亿元,较年初增加535.78亿元,增幅
    36.01%,快于对公贷款增速23.34个百分点,占境内对公贷款的比例为
    23.00%,比年初提高3.95个百分点;目前,本行已完成用于专项支持
    小微企业贷款业务的200亿元金融债发行。
    2、利润平稳增长,收入结构进一步优化
    2011 年,实现净利润 344.52 亿元,同比增加 98.34 亿元,增幅 39.95
    %;实现税前利润 450.07 亿元,同比增加 130.75 亿元,增幅 40.95%。
    平均总资产收益率(ROAA)1.40%,同比提升 0.25 个百分点;平均净
    资产收益率(ROAE)22.07%,同比提升 1.69 个百分点。本行净利润
    增幅高于上市银行平均水平。
    坚持以提升资本回报为核心,促进非利息净收入快速增长。全年
    实现营业收入 921.52 亿元,增幅 35.07%,其中实现非利息净收入 181.90
    亿元,增幅 41.17%,实现手续费及佣金收入 149.15 亿元,增幅 39.21
    %。非利息净收入占营业收入比例为 19.74%,同比提升 0.85 个百分点。
    3、资本充足率平稳运行,资本保持内生增长
    2011 年末,资本净额 1,871.36 亿元,较年初增长 350.75 亿元,增
    幅 23.07%;核心资本净额 1449.78 亿元,较年初增长 269.28 亿元,增
    幅 22.81%;资本充足率为 11.28%,较年初上升 0.07 个百分点,核心
    资本充足率为 8.74%,较年初提高 0.04 个百分点;加权风险资产总额
    16,593.48 亿元,较年初增长 3,025.51 亿元,增幅 22.30%;加权风险比
    例 62.62%,较年初上升 3.33 个百分点,剔除监管政策变化等因素后,
    风险加权资产增幅 14.4%,比上年下降 10 个百分点,低于总资产增幅
    1.4 个百分点,风险资产加权比例 60.2%,较年初下降 0.7 个百分点。
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    2011 年度股东大会文件
    得益于盈利增长及加强风险资产控制等因素的贡献,全年资本充足率
    和核心资本充足率保持了稳中有升的良好态势。同时,A+H 股配股融
    资项目取得进展。
    4、推动二次转型,提升经营绩效
    2011 年,本行采取综合举措,切实推动二次转型,关键经营评价
    指标整体向好。一是资本回报水平显著提高。年末经风险调整后的资
    本回报率(RAROC,税后利润)达 22.5%,较上年提升 2.27 个百分点。
    二是贷款风险定价水平有效提升。全年新发放人民币对公贷款加权平
    均利率(按发生额加权,下同)浮动比例较上年提升 11.66 个百分点;新发
    放住房类贷款加权平均利率浮动比例较上年提升 16.6 个百分点;新发
    放非住房类贷款加权平均利率浮动比例较上年提升 16.08 个百分点。三
    是成本收入比有所下降。营业费用增幅 22.88%,低于营业收入增幅
    12.19 个百分点,成本收入比 36.20%,同比下降 3.59 个百分点。四是
    经营风险得到有效控制。年末不良贷款余额 88.90 亿元,较上年减少
    4.40 亿元;不良贷款率 0.58%,较上年下降 0.11 个百分点;利率、汇
    率和流动性风险的各项指标保持稳定,未出现重大操作风险事故。五
    是高价值客户保持较快增长,提前完成对公客户倍增计划。截至 2011
    年末,金葵花及以上客户达到 78.32 万户,新增 11.31 万户;私人银行
    客户为 1.65 万户,增幅 30.50%。零售管理客户总资产 2.07 万亿元,
    增幅 19%;批发基本客户达 5.48 万户,增幅 48.11%。
    以上,请审议。
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    2011 年度股东大会文件
    2011 年度利润分配预案
    各位股东:
    2011 年度本公司经审计的中国会计准则报表税后利润为人民币
    344.52 亿元。根据有关法律规定及监管要求,本公司 2011 年度利润分
    配方案如下:
    1.根据《中华人民共和国公司法》有关规定,按照净利润的 10%
    提取法定盈余公积人民币 34.45 亿元。
    2.根据财政部有关规定,按照风险资产余额的 1%差额计提一般准
    备人民币 18.71 亿元。
    3.以届时实施利润分配股权登记日的 A 股与 H 股总股本为基数,
    向登记在册的全体股东派发现金股息。每 10 股现金分红 4.20 元(含税),
    以人民币计值和宣布,以人民币向 A 股股东支付,以港币向 H 股股东
    支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周(包括股东大会
    当日)中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余
    未分配利润结转下年。
    4. 2011 年度,本公司不实施资本公积金转增股本。
    以上,请审议。
    32
    2011 年度股东大会文件
    关于聘请 年度会计师事务所
    及其报酬的议案
    各位股东:
    本公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所为本公司 2012 年度境
    内审计的会计师事务所,继续聘请毕马威会计师事务所为本公司 2012
    年度境外审计的会计师事务所。2012 年年度财务报表审计、2012 年中
    期财务报表审阅及 2012 年基准日内部控制审计三项费用(包括但不限
    于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计为人民币 982 万元。
    以上,请审议。
    33
    2011 年度股东大会文件
    关于增补股权董事的议案
    各位股东:
    本公司第八届董事会第二十八次会议拟聘任熊贤良先生担任本公
    司第八届董事会董事,任职资格经本公司股东大会审议通过后报中国
    银监会深圳监管局审核,任职自中国银监会深圳监管局核准其任职资
    格之日起生效,任期至第八届董事会届满。
    熊先生简历如下:
    熊贤良先生,1967 年 10 月出生。南开大学经济学博士学位,研究
    员。现任招商局集团有限公司战略研究部总经理,中央国家机关青联
    常委。曾任国务院发展研究中心产业部室主任,重庆市计委副主任兼
    西部开发办副主任,国务院西部开发办综合组副组长,国务院研究室巡
    视员。
    以上,请审议。
    34
    2011 年度股东大会文件
    关于独立非执行董事变更的议案
    各位股东:
    周光晖独立非执行董事和刘红霞独立非执行董事因任期届满,辞
    任本公司独立非执行董事职务。
    本公司第八届董事会第二十八次会议拟聘任潘承伟先生和郭雪萌
    女士担任本公司第八届董事会独立非执行董事,任职资格经本公司股
    东大会审议通过后报中国银监会深圳监管局审核,任职自中国银监会
    深圳监管局核准其任职资格之日起生效,任期至本公司第八届董事会
    届满。
    以上,请审议。
    附件一:独立非执行董事候选人简历
    附件二:招商银行股份有限公司独立董事提名人声明
    附件三:招商银行股份有限公司独立董事候选人声明
    35
    2011 年度股东大会文件
    附件一:
    独立非执行董事候选人简历
    潘承伟先生 年 2 月出生,交通部干部管理学院毕业,
    大专科学历,会计师。潘先生 1965 年参加工作,2008 年 11 月退休,
    历任中国远洋运输总公司财务处处长,中国远洋运输(集团)总公司
    财务部总经理,中远(香港)集团有限公司财务部总经理,中远(香
    港)置业有限公司总经理,中远(香港)工贸控股公司总经理,中远
    香港集团深圳代表处首席代表,中远(开曼)福庆控股有限公司总经
    理、香港分公司总经理,中国远洋运输(集团)总公司燃油期货合规
    经理。现任深圳南山热电股份有限公司(深圳证券交易所上市公司)
    独立董事。
    郭雪萌女士 年 9 月出生,北方交通大学(2003 年更名为北
    京交通大学)经济系会计学硕士,北京交通大学经济管理学院经济学
    博士。现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师、副院长,
    兼任中国铁道学会运输经济委员会秘书长,铁道会计学会直属学会理
    事、伟景行科技股份有限公司独立董事、北京博得交通设备股份有限
    公司独立董事。2001 年 7 月至 2007 年 7 月,历任北京交通大学经济管
    理学院党委副书记、学校办公室副主任。
    36
    2011 年度股东大会文件
    附件二:
    招商银行股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人招商银行股份有限公司董事会,现就提名潘承伟
    行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名
    人与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关
    系,具体声明如下:
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
    经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任招商银行
    股份有限公司第八届董事会独立董事候选人(参见附件),提名人认
    为被提名人:
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董
    事的资格;
    二、符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件;
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
    意见》所要求的独立性:
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有
    限公司及其附属企业任职;
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限
    公司已发行股份 1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股
    东;
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限
    公司已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单
    位任职;
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
    37
    2011 年度股东大会文件
    四、被提名人及其直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东
    或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人
    员;
    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有
    限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务
    的人员;
    六、被提名人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其
    各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单
    位的控股股东单位任职;
    七、被提名人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人
    民共和国公务员法》的规定;
    八、被提名人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立
    董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
    退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
    知》(中纪发[2008]22 号)的规定。
    包括招商银行股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市
    公司数量不超过五家,被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未
    超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事
    任职资格备案工作的通知》(上证上字[2008]120 号)第一条规定对独
    立董事候选人相关情形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述
    或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人:招商银行股份有限公司董事会
    2012 年 3 月 28 日
    38
    2011 年度股东大会文件
    招商银行股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人招商银行股份有限公司董事会,现就提名郭雪萌
    行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名
    人与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关
    系,具体声明如下:
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
    经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任招商银行
    股份有限公司第八届董事会独立董事候选人(参见附件),提名人认
    为被提名人:
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董
    事的资格;
    二、符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件;
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
    意见》所要求的独立性:
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有
    限公司及其附属企业任职;
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限
    公司已发行股份 1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股
    东;
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限
    公司已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单
    位任职;
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
    四、被提名人及其直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东
    或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人
    员;
    39
    2011 年度股东大会文件
    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有
    限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务
    的人员;
    六、被提名人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其
    各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单
    位的控股股东单位任职;
    七、被提名人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人
    民共和国公务员法》的规定;
    八、被提名人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立
    董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
    退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
    知》(中纪发[2008]22 号)的规定。
    包括招商银行股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市
    公司数量不超过五家,被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未
    超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事
    任职资格备案工作的通知》(上证上字[2008]120 号)第一条规定对独
    立董事候选人相关情形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述
    或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人:招商银行股份有限公司董事会
    2012 年 3 月 28 日
    40
    2011 年度股东大会文件
    附件三:
    招商银行股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人潘承伟
    事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任招商银行
    股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有
    限公司及其附属企业任职;
    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限
    公司已发行股份 1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股
    东;