宝丰能源(600989)公司简介

中文名称 宁夏宝丰能源集团股份有限公司 英文名称 Ningxia Baofeng Energy Group Co., Ltd.
注册资本 733336万 注册地址 宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区
省份 宁夏回族自治区 城市 银川市
法定代表人 刘元管 总经理 刘元管
董事会秘书 黄爱军 信息披露人 黄爱军
联系地址 宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区 办公地址 宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区
电话 -0951-5558073 传真 -0951-5558030
电子信箱 bfny@baofengenergy.com 公司网址 http://www.baofengenergy.com/
雇员总数 10936 联系人
信息披露报纸 信息披露网站
成立日期 2005-11-02 工商登记号 916400007749178406
会计师事务所 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 北京市嘉源律师事务所
证监会行业分类 -> ->
主营业务 现代煤化工产品的生产与销售
兼营业务
发行证券一览 发行股票:600989(宝丰能源);041462016(14宝丰能源CP001)、041564021(15宝丰能源CP001)、101551054(15宝丰能源MTN001)、136422(16宝丰01)、136422(16宝丰01)、136850(16宝丰02)、136850(16宝丰02)、143459(18宝丰01)、143459(18宝丰01)。
成立情况
历史沿革
(一)股份公司设立前注册资本的形成及变化情况1、宝丰有限设立宝丰有限系由党彦宝、凯威投资和党彦峰共同出资设立的有限责任公司。宝丰有限成立于 2005 年 11 月 2 日,法定代表人为党彦宝,注册资本 10,000 万元。2005 年 10 月 26 日,宁夏五洲联合会计师事务所对宝丰有限设立时的股东出资进行审验并出具了《验资报告》(宁五洲验字〔2005〕第 331 号)。根据该验资报告记载,宝丰有限申请登记的注册资本为 10,000 万元,由党彦宝、凯威投资和党彦峰分两期于2007 年 10 月 25 日之前缴足。第一期出资金额为 2,000 万元,其中党彦宝、凯威投资和党彦峰出资金额分别为 1,000 万元、600 万元和 400 万元,应于 2005 年 10 月 26 日之前缴足。截至 2005 年 10 月 26 日,宝丰有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,000万元,各股东均以货币出资(注1)。2005 年 11 月 2 日,宝丰有限取得了银川经济技术开发区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号 6400021200177),载明公司法定代表人为党彦宝,注册资本为 10,000 万元(实缴 2,000 万元),营业期限自 2005 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 1日止,经营范围为:煤化工。2、宝丰有限历史沿革(1)2006 年 4 月,缴纳第二期出资及第一次增资2006 年 3 月 15 日,宝丰有限股东会通过决议:1)根据公司所签订的四份《债权债务转让协议》,公司分别欠党彦宝和党彦峰 15,700 万元和 1,600 万元;2)股东一致同意并批准公司所欠党彦宝和党彦峰的欠款转为对公司的出资;3)公司的注册资本由10,000 万元增加至 21,700 万元,增加的注册资本 11,700 万元由党彦宝出资;4)各股东尚未缴足的出资于 2006 年 4 月 15 日前予以补齐,即党彦宝补缴 4,000 万元,凯威投资补缴 2,400 万元,党彦峰补缴 1,600 万元;5)党彦宝增加的出资于 2006 年 4 月 15 日前履行完出资义务;6)增加注册资本后各股东的出资比例为:党彦宝占比 77%,凯威投资占比 14%,党彦峰占比 9%;7)根据上述变动情况修改公司章程。2006 年 4 月 19 日,宁夏五洲联合会计师事务所对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(宁五洲验字〔2006〕第 109 号)。根据该验资报告记载,截至 2006 年 4 月19 日,宝丰有限收到各股东第一期欠缴的注册资本 8,000 万元和股东党彦宝缴纳的新增注册资本 11,700 万元,共计 19,700 万元。其中股东党彦宝、党彦峰以债转股缴纳 17,300万元,凯威投资以货币缴纳 2,400 万元(注2)。2006 年 4 月 21 日,宝丰有限取得银川经济技术开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号 641200000000214),载明公司注册资本为 21,700 万元(实收资本为 21,700 万元)。(2)2007 年 10 月,第二次增资2007 年 7 月 30 日,宝丰有限股东会通过决议,同意将注册资本由 21,700 万元增至50,000 万元,股东党彦宝以货币形式增资 13,300 万元、凯威投资以货币形式增资 15,000万元,并相应修改公司章程。2007 年 10 月 26 日,宁夏永信会计师事务所对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(宁永信验字〔2007〕113 号)。根据该验资报告记载,宝丰有限原注册资本为21,700 万元,本次增加注册资本 28,300 万元。经审验,截至 2007 年 10 月 26 日,宝丰有限已收到由股东党彦宝、凯威投资缴纳的新增注册资本 28,300 万元,出资形式为货币(注5)。2007 年 10 月 30 日,宝丰有限取得银川经济技术开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号 641200000000214),载明公司注册资本为 5 亿元(实收资本为 5 亿元)。(3)2008 年 1 月,第三次增资根据 2004 年 8 月 17 日《宁夏回族自治区人民政府主席办公会议纪要》(2004 年第 15 次)和银川市人民政府于 2004 年 12 月 21 日出具的《银川市人民政府关于商请办理马莲台矿井采矿权有关事宜的函》(银政函发〔2004〕150 号),同意宝丰投资在宁东能源重化工项目区投资建设煤、电、高载能、煤化工一体化项目,并将横城矿区马莲台矿井交由宝丰投资开采建设,作为项目的配套资源。2006 年 1 月 4 日,宝丰投资和宝丰有限签订《采矿权投资转让协议》,宝丰投资将马莲台煤矿首采区矿面积为 7.0899 平方公里的采矿权转让给宝丰有限;以评估价值作为投资依据,双方协商确定宝丰投资对宝丰有限的出资份额。2006 年 3 月 3 日,宝丰有限取得宁夏回族自治区国土资源厅颁发的《采矿许可证》。2007 年 5 月,燕葆建材吸收合并宝丰投资并相应承继宝丰投资的全部资产、负债和业务。2007 年 11 月 30 日,宝丰有限股东会通过决议,同意将注册资本由 50,000 万元增至112,500万元,由燕葆建材以马莲台煤矿首采区采矿权评估作价62,500万元进行增资,北京中煤思维咨询公司就马莲台煤矿首采区采矿权出具了《宁夏宝丰能源有限公司马莲台煤矿采矿权评估报告》(中煤思维评报字〔2007〕第 046 号),评估价值为 65,058.78万元。2007 年 12 月 28 日,中建华会计师事务所有限责任公司宁夏分所对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(中建华(宁)〔验〕字〔2007〕第 019 号)。根据该验资报告,宝丰有限原注册资本为 50,000 万元,本次宝丰有限拟增加注册资本 62,500 万元,变更后公司注册资本为 112,500 万元。截至 2007 年 12 月 28 日,宝丰有限已收到燕葆建材缴纳的新增注册资本 62,500 万元,出资形式为马莲台煤矿采矿权出资(注6)。2008 年 1 月 8 日,宝丰有限取得了银川经济技术开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号 641200000000214),载明公司注册资本为 112,500 万元(实收资本为 112,500 万元)。(4)2008 年 1 月,第一次股权转让2007 年 12 月 28 日,宝丰有限股东会通过决议,同日,股权转让相关方签订《股权转让协议》。本次股权转让是为了理顺并简化股权关系,宝丰有限实际控制人进行同一控制人下股权转让,股权转让价格为注册资本。2007 年 12 月 28 日,宝丰有限就本次股权转让事宜与前次增加注册资本一并向工商行政主管部门申请变更登记,2008 年 1 月 8 日,宝丰有限取得了银川经济技术开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号 641200000000214)。(5)2008 年 7 月,第四次增资2008 年 7 月 8 日,宝丰有限股东会通过决议,同意注册资本由 112,500 万元增至200,000 万元,由股东凯威投资以货币形式增资 87,500 万元,并相应修改公司章程。2008 年 7 月 11 日,中建华会计师事务所有限责任公司宁夏分所对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(中建华〔宁〕〔验〕字〔2008〕第 013 号)。根据该验资报告,宝丰有限本次增资前的注册资本为 112,500 万元,本次拟增加注册资本 87,500 万元,由股东凯威投资于 2008 年 7 月 11 日前缴足。经审验,截至 2008 年 7 月 11 日,宝丰有限已收到凯威投资缴纳的新增注册资本 87,500 万元,全部以货币出资(注7)。2008 年 7 月 25 日,宝丰有限取得了银川市宁东能源化工基地工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号 641200000000214),载明公司注册资本为 20 亿元(实收资本 20 亿元)。(6)2012 年 8 月,第二次股权转让2012 年 8 月 18 日,宝丰有限股东会通过决议,同日,股权转让相关方签订《股权转让协议》。本次股权转让是为了响应自治区总部经济战略对核心企业总部要求迁回银川的要求,宝丰有限实际控制人进行同一控制下股权转让,股权转让价格为注册资本。2012 年 8 月 27 日,宝丰有限向工商行政主管部门申请变更登记。(7)2012 年 12 月,第五次增资2012 年 12 月 20 日,宝丰有限股东会通过决议,同意将注册资本由 200,000 万元增至 250,000 万元,由股东宝丰集团以货币形式增资 50,000 万元,并相应修改公司章程。2012 年 12 月 25 日,中建华会计师事务所有限责任公司宁夏分所对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(中建华〔宁〕〔验〕字〔2012〕第 024 号)。根据该验资报告,宝丰有限本次增资前注册资本为 20 亿元,本次拟增加注册资本 5 亿元,由宝丰集团于 2012 年 12 月 25 日前一次缴足。经审验,截至 2012 年 12 月 25 日,宝丰有限已收到宝丰集团缴纳的新增注册资本(实收资本)5 亿元,全部以货币出资(注8)。2012 年 12 月 27 日,宝丰有限取得了宁夏回族自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号 641200000000214),载明公司注册资本为 25 亿元(实收资本 25 亿元)。(二)股份公司设立及其后股本的变化情况1、整体变更为股份公司根据 2013 年 11 月 12 日签署的《发起人协议》和 2013 年 11 月 25 日公司创立大会决议,宝丰有限以 2012 年 12 月 31 日为基准日整体变更设立股份公司。根据安永华明出具的《审计报告》(安永华明〔2013〕审字第 61004853_A01 号)所载,宝丰有限截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产 4,721,623,498.82 元,其中专项储备金额117,331,647.33 元。公司由党彦宝和党彦峰 2 名自然人及宝丰集团作为发起人。整体变更后,公司注册资本为 460,000 万元,股本总额 460,000 万元,每股面值 1 元。2013 年 11 月 25 日,安永华明对本次整体变更进行审验并出具了《验资报告》(安永华明〔2013〕验字第 61004853_A01 号)。根据该验资报告,截至 2012 年 12 月 31日,宝丰能源全体发起人已按发起人协议、章程之规定以其拥有的宝丰有限账面净资产金额 4,721,623,498.82 元,其中专项储备金额 117,331,647.33 元,扣除专项储备后净资产 4,604,291,851.49 元折股,股份总额为 460,000 万股,每股面值 1 元,剩余净资产账面价值 4,291,851.49 元作为资本公积。2013 年 12 月 15 日,中和评估出具《宁夏宝丰能源集团有限公司拟股份制改造所涉及的股东全部权利价值项目资产评估报告》(中和评报字〔2013〕第 YCV1118 号)。根据该评估报告,截至基准日 2012 年 12 月 31 日,宝丰有限经评估的净资产值为501,025.42 万元。2013 年 12 月 17 日,宝丰能源取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号 641200000000214),载明公司注册资本为 460,000 万元(实收资本 460,000 万元),公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为“煤炭开采,焦炭及相关化工产品(不含危险化学品)的生产销售。渣油催化裂化、焦油及焦油深加工产品的生产、销售,肥料(硫酸铵)的销售(以上经营范围涉及许可的凭许可证经营)。废气综合利用制甲醇、烯烃、苯加氢的项目建设。以下经营项目由子公司及分支机构凭许可证在规定期限内经营:汽油、柴油、液化气的生产销售。”2、2013 年 12 月,宝丰能源第一次增资,暨变更为中外合资股份有限公司2013 年 11 月 24 日,中和评估对东毅环保的股东全部权益进行评估并出具了《东毅环保科技有限公司核实资产所涉及的股权全部权益价值项目资产评估报告》(中和评报字〔2013〕第 YCV1110 号),评估基准日为 2012 年 12 月 31 日,东毅环保经收益法评估后的全部股东权益价值为 156,348.49 万元。2013 年 12 月 18 日,宝丰能源 2013 年第一次临时股东大会通过决议,同意向东毅国际定向增发 120,000 万股,每股面值 1 元,由东毅国际以其持有的东毅环保 80%股权认缴。本次增资完成后公司注册资本变更为 580,000 万元,并相应修改公司章程。同日,东毅国际与宝丰能源及其股东签署增资协议和公司章程,约定每股面值 1 元,由东毅国际以每股 1 元的价格进行认购。2013 年 12 月 18 日,东毅环保董事会通过决议,同意并批准公司股东东毅国际将其持有的公司 80%股权以向股东宝丰能源出资的形式转让给股东宝丰能源。2013 年 12 月 24 日,宁夏回族自治区商务厅出具《关于同意东毅国际集团有限公司股权出资并购设立宁夏宝丰能源集团股份有限公司的批复》(宁商发〔2013〕397 号),同意东毅国际以其持有的东毅环保 80%股权作价 120,000 万元对宝丰能源进行增资,同意宝丰能源投资方于 2013 年 12 月签署的章程和 2013 年 12 月 18 日签署的增资协议。2013 年 12 月 24 日,安永华明对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(安永华明〔2013〕验字第 61004853_A02 号)。根据该验资报告记载,截至 2013 年 12 月 18日,东毅国际增资款项已全部缴足。2013 年 12 月 25 日,中和评估对宝丰能源拟增资扩股所涉及的股东全部权益出具了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》(中和评报字〔2013〕第 YCV1131 号)。根据该评估报告,于评估基准日 2013年 11 月 30 日,宝丰能源总资产评估价值为 2,104,034.86 万元,总负债评估价值为1,578,122.36 万元,股东权益评估价值为 525,912.50 万元。2013 年 12 月 26 日,宝丰能源取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号 641200000000214),载明公司注册资本 580,000 万元,实收资本 580,000 万元,公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)(外商投资比例低于 25%)。2014 年 1 月 3 日,宝丰能源取得宁夏回族自治区人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资宁字〔2013〕0019 号),载明企业类型为中外合资企业(外资比例小于 25%),投资总额为 580,000 万元,注册资本为580,000 万元。3、2014 年 11 月,宝丰能源第二次增资2014 年 9 月 19 日,宝丰能源 2014 年第二次临时股东大会通过决议,同意公司增发 80,000 万股股票,增加注册资本 80,000 万元,全部由东毅国际以现金认购,并同意各方签署增资协议和相应修改公司章程。同日,东毅国际与各方签署增资协议和公司章程,约定每股面值 1 元,由东毅国际以每股 1 元的价格进行认购。2014 年 9 月 26 日,宁夏回族自治区商务厅出具《关于同意宁夏宝丰能源集团股份有限公司增资的批复》(宁商〔资〕发〔2014〕222 号),同意宝丰能源股本总额由 58亿股增加为 66 亿股,每股面值 1 元。新增股本全部由香港注册的东毅国际以现汇认购,同意宝丰能源股东于 2014 年 9 月 19 日签署的公司章程和增资协议。2014 年 11 月 4 日,宝丰能源取得了宁夏回族自治区工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号 641200000000214),载明公司注册资本为 660,000 万元。2014 年 12 月 15 日,安永华明对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(安永华明〔2014〕验字第 61004853_A01 号)。根据该验资报告,截至 2014 年 12 月 12 日,宝丰能源已收到东毅国际缴纳的新增股本 789,299,960.54 元,全部以货币出资。2015 年 12 月 25 日,东毅国际与恒信德能源(注9)签订《借款协议书》,约定东毅国际向恒信德能源借款 10,700,039.46 元,用于缴纳东毅国际对宝丰能源尚未缴足的出资,恒信德能源同意将 10,700,039.46 元借给东毅国际并将该等款项直接支付至东毅国际指定的宝丰能源账户,该等出资缴纳对应的股份所享有的权利和义务均由东毅国际享有和承担。2016 年 3 月 30 日,安永华明对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(安永华明〔2016〕验字第 61004853_A01 号)。根据该验资报告记载,东毅国际于 2014 年 12月 12 日以港币 999,999,950.00 港元向宝丰能源投资,按当日汇率折合人民币789,299,960.54 元,尚有人民币 10,700,039.46 元注册资本未缴足。2015 年 12 月 25 日,根据东毅国际和恒信德能源签订的《借款协议书》,恒信德能源向东毅国际提供借款人民币 10,700,039.46 元用于缴纳上述欠缴的注册资本,由恒信德能源将该款项直接支付到东毅国际指定的宝丰能源账户。截至 2015 年 12 月 31 日,宝丰能源已收到恒信德能源汇入的代东毅国际缴纳的出资款人民币 10,700,039.46 元,全部以货币出资。鉴于上述代出资行为未履行相关外汇管理程序,宝丰能源、东毅国际与恒信德能源于 2017 年 6 月 20 日签署了《借款协议书之补充协议》,约定自补充协议生效之日起,原《借款协议书》解除,东毅国际于 2017 年 6 月 23 日前以港币汇兑 10,700,039.46 元人民币作为出资款支付至宝丰能源账户,宝丰能源则将恒信德能源代东毅国际支付的出资款 10,700,039.46 元人民币退还至恒信德能源的账户。2017 年 7 月 17 日,安永华明出具《东毅国际集团有限公司对宁夏宝丰能源集团股份有限公司出资置换专项说明》,证明于 2017 年 6 月 23 日,宝丰能源已收到东毅国际缴纳的置换出资款港币 12,400,000 元,按照 2017 年 6 月 23 日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率 0.87496 折算为人民币 10,849,504 元,其中人民币 10,700,039.46 元作为东毅国际置换出资的股本,剩余人民币 149,464.54 元作为股本溢价计入资本公积。截至2017 年 6 月 23 日止,宝丰能源的累计实收资本仍为 660,000 万元。4、2017 年 7 月,宝丰能源第一次股权转让2017 年 5-6 月,宝丰集团分别与博润天成及张长利、樊世荣等 15 个合伙企业及境内自然人签订了《股份转让协议》,宝丰集团将其持有的宝丰能源 140,273 万股(占宝丰能源总股本的 21.25%)股份以每股 3.80 元的价格转让给上述主体。本次股权转让是基于宝丰集团筹集资金的需要,用于清偿对宝丰能源的资金占用以满足发行上市条件。经与投资者协商,以 13 倍市盈率确定本次股权转让价格。由于宝丰集团系企业法人,其转让股权所得收益应纳入宝丰集团所得缴纳企业所得税,截至本招股说明书签署日,宝丰集团已完成所得税汇算清缴。2017 年 7 月 26 日,宝丰能源在工商行政主管部门就本次股权转让后的公司章程完成备案。2017 年 10 月,宁夏商务厅出具《外商投资企业变更备案回执》(编号:宁夏商务资备 201700043 号),对本次股权变更及企业基本信息变更等公司信息予以备案。本次股权转让的受让方中,智信合达、智德汇、智合汇和瑞德恒通为发行人的员工持股平台,根据相关员工的书面确认及提供的相关资料并经保荐机构和发行人律师核查,员工持股平台的员工出资己实际缴纳;资金来源为其合法所有的财产,宝丰能源及其控股股东、实际控制人均未为其出资提供任何财务资助(包括但不限于为其提供资金、为其筹措资金提供担保等);不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有的情形,不存在权属纠纷。针对上述员工持股平台之外的受让方,根据相关股东的书面确认及提供的相关资料,上述自然人股东支付股权转让价款的资金来源为其经营所得、家庭积累等自有资金以及通过合法方式筹集的自筹资金;上述机构股东支付股权转让价款的资金来源为其出资人投入形成的自有资金以及通过合法方式筹集的自筹资金。5、股本变化情况公司自整体变更设立以来,股本由 460,000 万股变更为 660,000 万股。