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深华发A(000020)公告正文

深华发A:关于公司控股股东及实际控制人增持公司股份的专项法律意见

公告日期 2019-05-22
股票简称:深华发A 股票代码:000020
      关于深圳中恒华发股份有限公司控股股东及实际控制人


                     增持公司股份的专项法律意见

                                                (2019)粤钧律意字第013号


致:深圳中恒华发股份有限公司
    广东钧沐律师事务所受深圳中恒华发股份有限责任公司(以下简称 “深圳中
恒华发” 或“委托方”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收
购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等现行有效的法律、法规和规范性文
件,就武汉中恒新科技产业集团有限公司(以下简称“武汉中恒集团”)及实际控
制人李中秋先生增持深圳中恒华发股份有限公司股份是否合法合规进行专项核查并
出具本法律意见。

    对本法律意见,本所律师作出如下声明:


    (一)本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
 行有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
 相关文件的规定发表法律意见。

    (二)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前
 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
 结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
 应法律责任。

    (三)委托方已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
 完整,有关副本材料或复印件与正本材料、原件一致,所提供之任何文件或事实不
 存在任何隐瞒或重大遗漏、虚假或误导性陈述。
   (四)本所律师仅就与本次增持相关的法律问题发表意见,且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见,本所律师不对其他非法律专业事项发表意见。对于本
法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府
部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印
件出具法律意见,在本法律意见中对该等数据或结论进行引述时,本所律师已履
行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。

   (五)本法律意见仅供深圳中恒华发及武汉中恒集团履行相关信息披露义务
之目的使用,不得用作其他用途。本所同意将此法律意见提交深圳证券交易所
(以下简称“深交所”),并由深圳中恒华发股份有限公司在相关信息披露文件
中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容,但其作
上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。

   本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神,出具本法律意见,并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具
律师工作报告如下:

   一、增持人的主体资格


   (一)根据深圳中恒华发提供的相关资料并经本所律师核查,武汉中恒集团
现持有武汉市蔡甸区市场监督管理局于2018年9月11日颁发的《营业执照》(统一
社会信用代码:91420114711954601W),注册地址为武汉经济开发区沌口小区,
法定代表人为董事长李中秋,注册资本为13800.00万元,公司类型为有限责任公
司,经营范围为生产、销售电脑、电视机、显示器和其它硬件、电脑软件;内部数
据通信网络开发、包装材料及包装用轻型建材制造;经营本企业和成员企业自产产
品及技术的出口业务;经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务(不含国家限制或禁止进出口的货物及技术);
衣物干洗、汽熨服务;打字复印;商务信息咨询;房屋租赁;物业管理;五金金属
制品、塑料制品、音响产品、电子器材、纺织品、玩具、服装鞋帽、箱包、床上用
品、日用百货、窗帘、家用电器、建筑材料、机械设备、水暖器材、电气设备批发
及零售;房地产开发及商品房销售;体育设施建设工程、装修装饰工程施工。(依
法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。营业期限为1996年3
月21日至2026年03月21日。截至本律师工作报告出具日,武汉中恒集团不存在根据
法律、法规、规范性文件以及武汉中恒集团章程规定应当终止的情形。


   李中秋:男,1964年出生,工程专业硕士,湖北省政协委员,武汉市五一劳
动奖章获得者。1996年至今任武汉中恒新科技产业集团有限公司董事长;2007年
7月至今任深圳中恒华发董事长、总经理。

   根据深圳中恒华发及李中秋先生的说明并经本所律师核查,武汉中恒集团及
李中秋先生不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形:

   1. 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;



   2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;



   3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;



   4. 收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;



   5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

   综上,本所律师认为,武汉中恒集团系依法成立并有效存续的有限公司,具
备法律、法规及规范性文件所规定的作为上市公司股东的资格,且不存在不得收购
上市公司的相关情形,李中秋先生符合《管理办法》规定的收购上市公司股份
的条件,均具备实施本次增持的主体资格。

   二、本次增持的相关情况
   (一)增持计划的相关情况


   根据深圳中恒华发提供的书面资料,增持人武汉中恒集团基于对公司未来发
展前景的信心和公司市场价值的认可,增持人武汉中恒集团计划于2017年11月20
日和2017年11月28日分别作出了增持公司B股股票(股票简称:深华发B,股票代
码:200020)283万股、A股股票(股票简称:深华发A,股票代码:000020)不少
于280万股的承诺,合计增持不超过总股本的2%,不设价格区间。但由于武汉中
恒集团作为境内法人,在办理开立B股账户的过程中存在政策障碍和外管限制,
无法以武汉中恒集团名义完成增持B股承诺。鉴于李中秋先生系深圳中恒华发实
际控制人,武汉中恒集团的两位股东李中秋和李理又为父子关系(李中秋持股
51%,李理持股49%),武汉中恒集团及李中秋先生、李理先生一致同意由李中
秋先生以个人身份开立B股账户增持B股股份,完成增持承诺,待日后条件成熟
时再择机将所增持的股份转让给武汉中恒集团。
   由于时间安排问题、增持期间窗口期过长及资金筹措等原因,武汉中恒集
团两次提出增持承诺时限向后延长6个月的申请。先后经2017年年度股东大会及
2018年第二次临时股东大会的批准,增持人将在在2019年5月19日之前完成增持
B股股票、2019年5月27日之前完成A股股票的承诺。

   (二)实施本次增持前的持股情况

    经本所律师核查,本次增持计划实施前,武汉中恒集团及李中秋先生持有深
圳中恒华发股票116,489,894股(其中A股股票116,489,894股,B股股票0),占公
司总股本的41.14%。

    具体情况如下:


                       武汉中恒集团                李中秋
            持股种类   持股数量       占总股本的   持股数量   占总股本的
                       (股)         比例         (股)     比例

   增持前   A股        116489894      41.14%       0          0
              B股         0            0            0         0



   (三)本次增持的实施情况
       根据深圳中恒华发提供的相关资料,自2018年11月2日至2019年5月7日期间,
武汉中恒集团采用集中竞价的方式增持深圳中恒华发股份,累计增持股数
2,800,000股,占深圳中恒华发总股份数的0.99%,增持价格在10.42元/股至
12.07元/股之间、均价为11.385元/股,用于增持的资金总额共计31,878,000
元。
       李中秋先生采用集中竞价的方式,一次性增持深圳中恒华发的股份,共计283
万股,占深圳中恒华发的总股份数的1.0%,增持价格在5.32元/股,用于增持的资
金总额共计1505.48万元。


       综上,本所律师认为,武汉中恒集团本次增持的增持时间、增持方式、增持数
量符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定和增持计划的内容, 合
法合规。


       三、本次增持符合免于提出豁免发出要约申请的条件


       《管理办法》第六十三条第二款第(三)项规定:“有下列情形之一的,相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续:(二)在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一
年后,每12个月内不增持不超过该公司已发行的2%的股份;”


       经本所律师核查,本次增持计划实施前,武汉中恒集团及李中秋先生持有深圳
中恒华发股票116,489,894股,占公司总股本的41.14%,超过委托方已发行股份的
30%;本次增持完成后,增持人武汉中恒集团及李中秋先生累计增持股数占深圳中
恒华发总股份数的1.99%,未达到2%。
   综上,本所律师认为,本次增持符合《管理办法》规定的可以免于向中国证监
会提交豁免发出要约申请的条件,增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。



    四、结论意见


    综上所述,本所律师认为,武汉中恒集团及李中秋先生具备实施本次增持的主
体资格;本次增持符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定和增持计划
的内容,合法合规;本次增持符合《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提
交豁免发出要约申请的条件,增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。

    本法律意见一式叁份,经本所盖章并由承办律师签字后生效。


    (以下无正文)
(本页无正文)




                 广东钧沐律师事务所




          负责人:




         承办律师:




          承办律师:


                         年    月     日
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