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  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
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深天马A(000050)公告正文

深天马A:2008年年度报告

公告日期 2009-04-28
股票简称:深天马A 股票代码:000050
    2008 年年度报告
    股票代码:000050
    披露时间:2009 年4 月28 日
    披露报纸:《证券时报》目 录
    第一节 公司基本情况简介 1
    第二节 会计数据和业务数据摘要 2
    第三节 股本变动及股东情况 6
    第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10
    第五节 公司治理结构 15
    第六节 股东大会情况简介 25
    第七节 董事会报告 26
    第八节 监事会报告 37
    第九节 重要事项 39
    第十节 财务报告 45
    第十一节 备查文件目录 141天马微电子股份有限公司
    二○○八年年度报告
    重要提示
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
    何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
    别及连带责任。
    所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
    董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。
    公司董事长吴光权先生、总经理刘瑞林先生、总会计师刘静瑜女士及会计机构负责
    人(会计主管人员)李敏女士声明:保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    1
    第一节 公司基本情况简介
    一、公司基本情况
    (一)公司名称:天马微电子股份有限公司
    英文名称: TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD (简称:TIANMA)
    (二)法定代表人:吴光权
    (三)董事会秘书:刘长清
    联系地址:深圳市南山区马家龙工业城64 栋
    联系电话:(0755)86225886 传真:(0755)86225774,86225772
    电子信箱:sztmzq@sz.gd.cninfo.net
    (四)公司注册地址:深圳市深南中路中航苑航都大厦22 层
    办公地址:深圳市南山区马家龙工业城64 栋
    邮政编码:518052
    公司国际互联网网址:http://www.tianma.cn
    公司电子信箱: admin@tianma..cn
    (五)信息披露报纸:《证券时报》
    登载年度报告指定国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn
    年度报告备置地址:深圳市南山区马家龙工业城64 栋东8 层董事会秘书室
    (六)股票上市交易所:深圳证券交易所
    股票简称:深天马 A
    股票代码:000050
    (七)公司首次注册登记日期: 1983 年11 月8 日
    公司首次注册登记地点:广东省深圳市
    企业法人营业执照注册号:440301102857845
    税务登记号码:地税:440300192183445
    国税:440301192183445
    公司聘请的会计师事务所:深圳市鹏城会计师事务所有限公司
    办公地址:中国深圳市福田区滨河路5022 号联合广场A 座七楼天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    2
    第二节 会计数据和业务数据摘要
    一、2008 年度主要会计数据
    单位:(人民币)元
    本年度各项主要指标 2008年度
    营业利润 -93,227,247.13
    利润总额 -93,908,293.11
    归属于上市公司股东的净利润 9,360,072.13
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -67,057,304.19
    经营活动产生的现金流量净额 223,496,679.47
    下述为扣除的非经常性损益项目和金额
    单位:(人民币)元
    非经常性损益项目 金额
    (1) 非流动资产处置损益 -1,808,747.96
    (2) 计入当期损益的政府补助 725,493.04
    (3) 税收减免 2,989,731.27
    (4) 持有及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金
    融资产取得的投资收益; 86,036,893.93
    (5) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回; 904,466.25
    (6) 扣除上述各项以外的其他营业外收支净额 402,208.94
    (7) 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
    调整对当期损益的影响; 3,052,648.06
    (8) 非经常性损益的所得税影响数 -15,885,317.21
    合计 76,417,376.32
    下述为采用公允价值计量的项目和金额
    单位:(人民币)元
    项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的
    影响金额
    可供出售金融资产 210,139,462.05 - 210,139,462.05 69,680,069.02
    合计 210,139,462.05 - 210,139,462.05 69,680,069.02
    二、公司近三年主要会计数据和财务指标天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    3
    1)主要会计数据
    单位:(人民币)元
    2008 年 2007 年 本年比上年增
    减(%) 2006 年
    调整前 调整后
    营业收入
    1,376,252,455.32
    1,723,967,890.71 -20.17% 1,513,879,465.37 1,513,879,465.37
    利润总额
    -93,908,293.11
    92,830,157.20 -201.16% 107,340,603.84 107,340,603.84
    归属于上市公司
    股东的净利润
    9,360,072.13
    90,395,896.83 -89.65% 93,795,610.83 93,800,269.83
    归属于上市公司
    股东的扣除非经
    常性损益的净利
    润
    -67,057,304.19 80,043,823.06 -183.78% 90,506,673.40 84,093,994.77
    经营活动产生的
    现金流量净额 223,496,679.47 118,042,250.03 89.34% 219,506,457.56 218,466,320.46
    2008 年末 2007 年末 本年末比上年
    末增减(%) 2006 年末
    总资产 5,023,227,934.09 4,677,443,675.29 7.39% 1,550,620,946.34 2,018,527,680.53
    所有者权益(或股
    东权益) 1,351,034,958.72 1,557,966,077.77 -13.28% 859,872,190.13 945,876,434.12
    2)主要财务指标
    单位:(人民币)元
    2008 年 2007年 本年比上年增减
    (%) 2006 年
    调整前 调整后
    基本每股收益 0.0163 0.26 -93.73% 0.28 0.28
    稀释每股收益 0.0163 0.26 -93.73% 0.28 0.28
    扣除非经常性损益后的
    基本每股收益 -0.1168 0.23 -150.78% 0.27 0.25
    全面摊薄净资产收益率 0.69% 5.80% -5.11% 10.91% 9.92%
    加权平均净资产收益率 0.61% 7.72% -7.11% 11.43% 10.76%
    扣除非经常性损益后全
    面摊薄净资产收益率 -4.96% 5.14% -10.10% 10.53% 8.89%
    扣除非经常性损益后的
    加权平均净资产收益率 -4.34% 6.83% -11.17% 11.03% 9.64%
    每股经营活动产生的现
    金流量净额(元/股) 0.389 0.31 25.48% 0.66 0.66
    2008 年末 2007 年末 本年末比上年末
    增减(%) 2006 年末
    归属于上市公司股东的2.35 4.07 -42.26% 2.59 2.85天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    4
    每股净资产(元/股)
    注:2008年中期,公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股,总股份
    数增加50%,公司每股收益、经营活动产生的现金流量净额、净资产相应调整。
    3)报告期利润表附表:
    净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
    项目 报告期利润(元)
    全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
    归属于公司普通
    股股东的净利润 9,360,072.13 0.69% 0.61% 0.0163 0.0163
    扣除非经常性损
    益后归属于公司
    普通股股东的净
    利润
    -67,057,304.19 -4.96% -4.34% -0.1168 -0.1168
    4) 报告期内股东权益变动情况
    项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
    股本 382,825,000.00 191,412,500.00 574,237,500.00
    资本公积 902,963,932.27 366,707,742.43 536,256,189.84
    盈余公积 82,732,129.94 4,449,827.82 87,181,957.76
    未分配利润 190,260,700.27 9,360,072.13 42,732,327.82 156,888,444.58
    其他 -815,684.71 -2,713,448.75 -3,529,133.46
    归属于母公司的股
    东权益合计 1,557,966,077.77 202,508,951.20 409,440,070.25 1,351,034,958.72
    变动原因说明:
    1、股本增加191,412,500.00元、资本公积减少366,707,742.43元:
    (1)2008年中期,公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股,减少资
    本公积、增加股本191,412,500.00元;
    (2)可供出售金融资产公允价值变动净额本期减少数175,295,242.43元,系本公司报告期
    内将所持有招商银行股份全部出售所致。
    2、盈余公积增加4,449,827.82元,系本年度利润分配提取数。
    3、未分配利润本期增加9,360,072.13元,系本期净利润转入,本期减少42,732,327.82元,系
    实施2007年现金分红每10股派送1元方案和母公司提取盈余公积所致。
    4、“其他”项主要是对境外子公司的外币报表进行本位币折算时产生的折算差额。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    5
    第三节 股本变动及股东情况
    一、股份变动情况表
    单位:股
    本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后
    数量 比例
    资本公积转
    增股本
    (注1)
    其他
    (注2)
    小计 数量 比例
    一、有限售条件股份 246,183,780 64.31% +89,343,765 -67,520,675 +21,823,090 268,006,870 46.67%
    1、国家持股 - - - - - - -
    2、国有法人持股 195,218,650 50.99% +89,311,200 -16,596,250 +72,714,950 267,933,600 46.66%
    3、其他内资持股 50,965,130 13.32% +32,565 -50,924,425 -50,891,860 73,270 0.01%
    其中:境内非国有法人
    持股
    50,900,000 13.30% - -50,900,000 -50,900,000 - -
    境内自然人持股 65,130 0.02% +32,565 -24,425 8,140 73,270 0.01%
    4、外资持股 - - - - - - -
    其中:境外法人持股 - - - - - - -
    境外自然人持股 - - - - - - -
    二、无限售条件股份 136,641,220 35.69% +102,068,735 +67,520,675 +169,589,410 306,230,630 53.33%
    1、人民币普通股 136,641,220 35.69% +102,068,735 +67,520,675 +169,589,410 306,230,630 53.33%
    2、境内上市的外资股 - - - - - - -
    3、境外上市的外资股 - - - - - - -
    4、其他 - - - - - - -
    三、股份总数 382,825,000 100.00% +191,412,500 - +191,412,500 574,237,500 100.00%
    公司股本变化详情如下:
    1)报告期内,以公司现有总股本38,282.5 万股为基数,以资本公积金转增股本方式,向全体股东每10 股
    转增5 股。转增后公司总股本将由382,825,000 股增至574,237,500 股。
    2)报告期内,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司调整高管及国有法人持有的部分有限售条件股份
    政策,公司境内自然人、国有法人持有的有限售条件流通股相应减少,无限售条件流通股相应增加。具体
    变动情况请见“二、限售股份变动情况”之“限售股份变动情况表”。
    二、限售股份变动情况
    1、限售股份变动情况表天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    6
    2、有限售条件股份可上市交易时间及限售条件
    单位:股
    股东名称 年初限售股
    数
    本年解除限
    售股数
    本年增加限
    售股数
    年末限售股
    数
    限售原因 解除限售
    日期
    深圳中航集团股份有限公司 174,651,191 0 87,325,595 261,976,786 股改限售股
    深圳市通产实业有限公司 20,567,459 16,596,250 1,985,605 5,956,814 股改限售股
    请见下表
    成都仁道投资有限公司 19,000,000 19,000,000 0 0 非公开发行
    限售
    2008-08-28
    中海基金管理有限公司 4,000,000 4,000,000 0 0 非公开发行
    限售
    2008-08-28
    浙江银河股份有限公司 8,000,000 8,000,000 0 0 非公开发行
    限售
    2008-08-28
    大成基金管理有限公司 7,900,000 7,900,000 0 0 非公开发行
    限售
    2008-08-28
    成都国光电气股份有限公司 4,000,000 4,000,000 0 0 非公开发行
    限售
    2008-08-28
    佛山市金海集团有限公司 8,000,000 8,000,000 0 0 非公开发行
    限售
    2008-08-28
    蔡峰 65,130 24,425 32,565 73,270
    根据《上市公
    司董、监事、
    高管持股及
    变动管理办
    法》
    每年25%
    解除限售
    合计 246,183,780 67,520,675 89,343,765 268,006,870 - -
    序号 有限售条件股东名称
    持有的有限
    售条件股份
    数量
    可上市交
    易时间
    新增可上市
    交易股份数
    量
    限售条件
    1
    深圳中航集团股份有限公
    司 261,976,786 2011-04-26 261,976,786
    1、 其所持股份在获得“上市流通
    权”后六十个月内不通过证券交易
    所出售。
    2、 通过证券交易所挂牌交易出售
    的股份数量,达到公司股份总数百
    分之一的,自该事实发生之日起两
    个工作日内将及时履行公告义务。
    2007-04-26 16,596,250
    2008-04-26 16,596,250
    2008-10-08 16,596,250
    2 深圳市通产实业有限公司 55,745,564
    2009-04-26 5,956,814
    1、 自非流通股获得“上市流通权”
    之日起,在十二个月内不上市交易
    或者转让。
    2、 在前项承诺期期满后,通过证
    券交易所挂牌交易出售股份,出售
    数量占公司股份总数的比例在十二
    个月内不超过百分之五,在二十四
    个月内不超过百分之十。
    3、 通过证券交易所挂牌交易出售
    的股份数量,达到公司股份总数百
    分之一的,自该事实发生之日起两
    个工作日内将及时履行公告义务。
    4、2008 年10 月分资本公积金转增天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    7
    二、股票发行与上市情况
    1、到报告期末为止的前三年股票及衍生证券发行情况
    经中国证监会证监发行字『2007』128 号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开
    发行股票的通知》的批准,2007年8月公司以9.81元/股的发行价格,向成都仁道投资有限公司
    等6家发行对象,非公开发行50,900,000股A股股票,共募集资金49,932.9万元,扣除发行费用,
    募集资金净额48,387.58万元。
    该部分股份在深圳证券交易所上市,上市日期为2007年8月28日,股份性质为有限售条件
    的流通股,限售期12个月,解除限售时间为2008年8月28日。此次发行后,公司总股本由33,192.5
    万股增至38,282.5万股。
    2、 截至报告期末公司无内部职工股。
    三、股东和实际控制人情况
    1、截止2008 年12 月31 日公司前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况
    股东总数 截至2008 年12 月31 日,共有股东32,798 户
    前10 名股东持股情况
    股东名称 股东性质 持股比例持股总数
    持有有限售
    条件股份数
    量
    质押或
    冻结的
    股份数
    量
    深圳中航集团股份有限公司 其他 45.62% 261,976,786 261,976,786 0
    深圳市通产实业有限公司 国有法人 9.71% 55,745,564 5,956,814 0
    成都拓邦投资咨询有限公司 其他 3.93% 22,547,250 0 未知
    浙江银河股份有限公司 其他 2.09% 12,000,000 0 未知
    佛山市金海集团有限公司 其他 1.31% 7,500,000 0 未知
    成都国光电气股份有限公司 其他 1.04% 6,000,000 0 未知
    成都仁道投资有限公司 其他 0.90% 5,161,200 0 未知
    广州金骏资产管理有限公司 其他 0.84% 4,843,841 0 未知
    广州钢铁企业集团有限公司 其他 0.73% 4,179,318 0 未知
    张杏芝 其他 0.65% 3,722,100 0 未知
    股本,每10 股转增5 股
    3 蔡峰 97,700
    每年25%解除限售(按上
    年末股份总数的25%解
    除)
    根据《上市公司董、监事、高管持
    股及变动管理办法》天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    8
    前10 名无限售条件股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
    深圳市通产实业有限公司 49,788,750 人民币普通股
    成都拓邦投资咨询有限公司 22,547,250 人民币普通股
    浙江银河股份有限公司 12,000,000 人民币普通股
    佛山市金海集团有限公司 7,500,000 人民币普通股
    成都国光电气股份有限公司 6,000,000 人民币普通股
    成都仁道投资有限公司 5,161,200 人民币普通股
    广州金骏资产管理有限公司 4,843,841 人民币普通股
    广州钢铁企业集团有限公司 4,179,318 人民币普通股
    张杏芝 3,722,100 人民币普通股
    黄启亮 3,162,750 人民币普通股
    上述股东关联关系或一
    致行动的说明
    公司前十名股东中,第一与第二大股东不存在关联关系,也不属于《上市公司持股
    变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;第三股东成都拓邦投资咨询有限公
    司与第七大股东成都仁道投资有限公司存在关联关系,其他股东未知是否存在关联
    关系,也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
    人。
    公司前十名无限售条件股东中,第二股东成都拓邦投资咨询有限公司与第六股东成
    都仁道投资有限公司存在关联关系,其他股东未知是否存在关联关系,也不知是否
    属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
    2、报告期末持股5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
    股东名称
    限售股份上市日所
    持无限售条件流通
    股数量(股)
    本年度增减变
    动数量(股)
    变动原因 本年度末持有的无限
    售条件流通股数(股)
    深圳市通产实业有限公司 33,192,500 16,596,250 公积金转
    增股本 49,788,750
    3、控股股东及实际控制人情况
    (1)公司控股股东
    深圳中航集团股份有限公司成立于1997年9月,总股本67,890.909万股。法定代表人:吴
    光权。主要生产经营范围:设计、制造及销售印刷线路板,液晶显示器以及机械、石英钟表。
    该公司于1997年9月该公司在香港联交所上市,2007年12月27日成功在港增发4,290.909万股。
    2008年11月至2009年2月期间,集团公司实施了回购H 股的相关事宜。截止到2008年12月31日,
    该公司回购H 股共计3,644,000股。截止到2009年2月28日,该公司累计回购H股共计5,424,000
    股(含前述回购的3,644,000股)。股份回购完成后,该公司于2009年3月6日完成了回购股份
    的注销手续,目前总股本为673,485,090股,相关工商变更手续正在办理之中。
    控股股东持有本公司股份数量:261,976,786 股。
    (2)公司控股股东实际控制人天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    9
    中国航空技术深圳有限公司,法定代表人:吴光权;成立日期:1982年12月1日;注册资
    金:人民币3.8亿元;主营:经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司
    经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,补偿贸易;国内商业、物资供销业(不
    含专营、专控、专卖商品);国产汽车(不含小轿车)的销售。该公司原名“中国航空技术进
    出口深圳公司”,于2009年1月8日在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续,正式更名为“中
    国航空技术深圳有限公司”,注册资本人民币10亿元,企业住所、法定代表人及经营范围不变。
    实际控制人的控制方:中国航空技术国际控股有限公司(原名“中国航空技术进出口总公
    司”)成立于1983年,注册资金:人民币500,000万元,法定代表人:付舒拉,许可经营项目:
    对外派遣实施驻外工程所需的劳务人员;甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、
    三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有
    机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售;机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物
    运输保险。一般经营项目:进出口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产开发的投资与管
    理;新能源设备的开发、销售维修;展览;与上述业务有关的技术转让、技术服务。
    公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的最终控制人为国务院国有资产监督管理委
    员会。
    (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
    深圳中航集团
    股份有限公司
    天马微电子股份
    有限公司
    本公司实际
    控股法人
    本公司控
    股股东
    中国航空技术深
    圳有限公司
    持股45.62%
    持股58.6%天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    10
    第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
    一、董事、监事及其他高级管理人员基本情况
    1、基本情况:
    姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股
    数
    年末持股
    数
    变动原因
    吴光权 董事长 男 46 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    赖伟宣 副董事长 男 44 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    蔡展生 副董事长 男 46 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    邹雪城 独立董事 男 44 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    郭明忠 独立董事 男 46 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    华小宁 独立董事 男 45 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    刘瑞林 董事、总经理 男 40 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    由 镭 董事 男 39 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    隋 涌 董事 男 50 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    黄高健 监事会主席 男 52 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    李 刚 监事 男 38 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    盛 帆 监事 男 51 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    蔡 峰 监事 男 54 2007年06月13日至2010年06月13日65,130 97,700资本公积
    转增股本
    罗祥典 监事 男 52 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    孙永茂 常务副总经理 男 45 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    邓柏松 副总经理 男 50 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    李曙新 总工程师 男 42 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    刘静瑜 总会计师 女 38 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    刘长清 董事会秘书 男 51 2007年06月13日至2010年06月13日0 0
    董事、监事在股东单位任职情况表
    在股东单位任职情况
    姓名 本公司职务
    股东姓名 所任职务 任职期间
    吴光权 董事长 深圳中航集团股份有限公司 董事长 2006年5月至2009年5月
    赖伟宣 副董事长 深圳中航集团股份有限公司 执行董事 2006年5月至2009年5月
    蔡展生 副董事长 深圳市通产实业有限公司 监事会主席 2007年9月至2010年9月
    隋 涌 董事 深圳中航集团股份有限公司 执行董事 2006年5月至2009年5月
    刘瑞林 董事、总经理 深圳中航集团股份有限公司 执行董事 2006年5月至2009年5月
    由 镭 董事 深圳中航集团股份有限公司 执行董事 2006年5月至2009年5月
    黄高健 监事会主席 深圳中航集团股份有限公司 监事会主席 2006年5月至2009年5月
    李 刚 监事 深圳市通产实业有限公司
    党委副书
    记、纪委书
    记、工会主席
    2008年2月至2011年2月天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    11
    2、董事、监事及其高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位的任职或
    兼职情况
    吴光权,男,46岁,高级会计师,同济大学工商管理硕士毕业,现任本公司董事长、中
    国航空技术进出口深圳公司总经理、深圳中航企业集团总裁、深圳市飞亚达(集团)股份有
    限公司董事长、上海天马微电子有限公司董事长。曾任深圳中航企业集团副总会计师兼财务
    部经理、江西江南信托投资股份有限公司董事长。
    赖伟宣,男,44岁,高级会计师,北京大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA),现
    任本公司副董事长、中国航空技术进出口深圳公司副总经理兼党委书记、天虹商场股份有限
    公司董事总经理、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事、上海天马微电子有限公司董事。
    曾任中航商贸公司总经理助理、深圳天虹商场有限公司副总经理。
    蔡展生,男,46岁,研究生学历,现任本公司副董事长、深圳市通产实业有限公司监
    事会主席、上海天马微电子有限公司董事。曾任深圳市投资管理公司商贸部副部长、企业管
    理部副部长、产品营销部部长、债务清缴工作组组长以及债务重组委员会办公室副主任。
    邹雪城,男, 44岁,工学博士、教授、博士生导师。现任本公司独立董事、华中科技大
    学电子科学与技术系教授、博士生导师、系主任,校学术委员会委员,校学位评定委员会委
    员,国家集成电路人才培养(武汉)基地主任,武汉集成电路设计工程技术研究中心主任,
    武汉集成电路产业化基地首席专家,IEEE会员,MRS会员,中国电子学会半导体与集成技
    术分会委员,武汉市人民政府科技咨询专家委员会委员,湖北省青年科协副主席,国家自然
    科学基金“半导体集成化芯片系统基础研究”重大研究计划指导专家组成员,国家集成电路人
    才培养专家指导委员会委员,国家教学指导委员会电子科学与技术专业分委员会委员。
    郭明忠,男, 46 岁,西南政法大学法律系毕业,法学硕士,现任本公司独立董事、广东
    君言律师事务所合伙人、执业律师、深圳中航地产股份有限公司独立董事。曾任西南政法大
    学法律系任讲师,深圳市福田区人民法院审判员、经济审判庭庭长、副院长。2006 年1 月,
    辞去公职,加盟广东君言律师事务所,成为该所合伙人;自2007 年后,获聘为深圳市仲裁
    委员会仲裁员。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    12
    华小宁,男, 45岁,中国注册会计师,杭州电子工业学院硕士研究生毕业,现任本公司
    独立董事、杭州汽轮机股份有限公司和深圳市飞亚达(集团)股份有限公司及深圳中航地产
    股份有限公司独立董事、深圳市典略投资有限公司总经理、深圳市友联时骏企业管理顾问有
    限公司执行董事。曾先后在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职务。
    刘瑞林,男,40岁,研究员级高级工程师,华中理工学院硕士研究生毕业。现任本公司
    董事总经理、上海天马微电子有限公司副董事长、总裁,成都天马微电子有限公司董事长,
    武汉天马微电子有限公司副董事长。1992年加入天马微电子股份有限公司,历任新品主管、
    副主任工程师、生产部经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理、董事总经理。
    由 镭,男,39岁,同济大学工商管理硕士毕业,高级工程师。现任本公司董事、深圳
    市深南电路有限公司总经理。1992年加入深圳中航企业集团,历任深圳中航企业集团企业战
    略与管理部项目经理、经理助理、副经理、经理。
    隋 涌,男, 50 岁,高级会计师,毕业于北京航空航天大学,现任本公司董事、中国航
    空技术进出口深圳公司总会计师、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事、上海天马微电
    子有限公司董事。曾任沈阳黎明发动机公司财务处副处长、中航技总公司财务处副处长、中
    航物业北海中航联合发展公司总经理助理、中航技深圳公司财务部经理、副总会计师。
    黄高健,男,52 岁,高级政工师,大学本科毕业。现任本公司监事会主席,中国航空
    技术进出口深圳公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工委会主席,深圳市飞亚达(集团)
    股份有限公司监事会主席。曾任华中师范大学历任党委办公室秘书、校长办公室副主任、高
    等教育研究所副所长。
    李 刚,男,38岁,研究生学历,现任本公司监事会监事、深圳市通产实业有限公司党
    委副书记、纪委书记、工会主席。曾在深圳市团市委、深圳市市属企业工委办公室工作,曾
    任深圳市投资管理公司团委副书记、书记,党群工作部副主任、组织人事部高级业务经理、
    深圳市大铲湾港口投资发展有限公司总裁助理兼办公室主任。
    盛 帆,男,51岁,会计师,大学专科,现任本公司监事会监事、中国航空技术进出口
    深圳公司审计监察部经理,深圳中航电脑总公司总经理。曾任南京513厂 财务科成本室主任,
    宏光服装公司财务经理,深圳宏胜实业有限公司经营财务部经理,中航技深圳公司财务部高
    级主管,深圳中航电脑总公司总会计师、总经理等职。
    蔡 峰,男,54 岁,大专学历,现任本公司监事会监事、主任工程师。曾任空军航空天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    13
    兵和西安昆仑机械厂技术员、天马微电子股份有限公司业务主管、部门副经理、部门经理、
    主任工程师。公司第一届、第二届、第三届、第四届监事会职工代表监事。
    罗祥典,男,51 岁,经济师,大学本科毕业。现任公司党副书记、企业文化部副经理。
    曾任湖南长沙曙光电子管厂助理工程师,湖南省长沙市人大常委会财经工委副科级秘书。
    1992 年加入天马微电子股份有限公司,历任总务部主管、经理部主管、经理助理、《天马》
    报主编。
    孙永茂,男,46 岁,硕士学位,高级工程师,兰州大学化学系有机化学专业本科毕业,
    清华大学化学系液晶化学专业硕士研究生毕业。现任公司常务副总经理、上海天马微电子有
    限公司董事。1992 年进入天马微电子股份有限公司,任公司研发中心副主任工程师,1996
    年任深圳市科利德精细化学工业有限公司总经理,2003 年任本公司供销管理部经理、总经
    理助理兼采购部经理、公司常务副总经理。
    邓柏松,男,50岁,高级经济师,江西财经大学毕业,现任本公司党委书记、副总经理、
    上海天马微电子有限公司董事。曾任深圳凯狮实业有限公司副总经理、天马微电子股份有限
    公司公司党委副书记、经理部经理、董事会秘书、董事、公司党委书记、副总经理。
    李曙新,男,42岁,北京大学计算机系微电子专业硕士毕业,美国肯特州立大学液晶研
    究所硕士,现任本公司总工程师。曾任天马微电子股份有限公司工程师、副总工程师、研发
    中心主任,美国加州Densitron公司LCD产品技术应用工程师,美国德州Chorum公司LCD产品
    开发工程师及项目经理。
    刘静瑜,女,38岁,硕士,高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师,现任
    本公司总会计师、上海天马微电子有限公司副总经理兼总会计师。曾任深圳中航企业集团财
    务主管、公司财务部经理、总会计师。
    刘长清,男,51岁,经济师,大专文化,现任本公司董事会秘书、总经理办公室主任。
    曾任国营四三○厂设计员、厂办秘书、厂长秘书,深圳飞图新技术开发有限公司副经理、本
    公司经理部副经理、董事会秘书。
    3、公司高级管理人员年度报酬情况
    公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定主要依据:根据本地区、本
    行业的薪酬水平,由股东大会批准公司独立董事的津贴。公司总经理、副总经理、总工程师、
    总会计师的报酬,根据公司薪酬管理制度,实行岗位工资与个人工作业绩、公司经济效益挂天马微电子股份有限公司2008 年年度报
    告
    14
    钩的绩效工资,由董事会批准。
    报告期内现任董事、监事及高级管理人员共19人。
    独立董事津贴每人每年9万元人民币 (含税),出席公司董事会和股东大会的差旅费以及
    按公司章程行使职权所发生的费用,可在公司据实报销。
    报告期内现任董事(除独立董事)、监事及高级管理人员在公司领取报酬的共8 人,明
    细如下: 单位:万元/年
    姓名 刘瑞林 孙永茂 邓柏松 李曙新刘静瑜蔡峰 罗祥典 刘长清 合计
    报酬总额
    (含税)
    90.0 54.0 46.0 45.0 50.0 11.5 12.5 19.0 328.0
    董事长吴光权、副董事长蔡展生、副董事长赖伟宣、监事会主席黄高健、董事隋涌、监
    事李刚、盛帆等均不在本公司领取报酬,在股东单位领取报酬。董事由镭不在本公司领取报
    酬,在股东关联单位领取报酬。
    4、报告期内无发生离任的董事、监事、高级管理人员情况
    5、无发生聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况
    二、公司现有员工的基本情况:
    截至本年末,在职员工6,662 人。
    按专业构成划分:
    人数 其中:母公司 上海天马
    研发人员 977 460 492
    生产人员 4298 3,116 1,092
    销售人员 219 101 80
    财务人员 42 23 17
    管理人员 1126 484 616
    合计 6,662 4,184 2,297
    按教育程度划分:
    人数 其中:母公司 上海天马
    硕士及以上 281 113 143
    本科 1397 782 497
    专科 646 392 227
    其他 4338 2897 1,430
    合计 6,662 4,184 2,297天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    15
    第五节 公司治理结构
    一、公司治理的实际情况
    公司严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
    规则》等国家有关法律、法规的要求,并按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活
    动有关事项的通知》的要求及深圳证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署,继续开展公
    司治理,不断完善法人治理结构,提高公司运作水平及监督机制。
    2008年公司修订和完善了《公司章程》和《信息披露事务管理制度》,制订了《董事会
    审核委员会年度审计工作规程》、《独立董事年度报告工作制度》、《敏感信息排查管理制度》、
    《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》,不断完善符合现代企业
    制度要求的法人治理结构,推进科学的决策机制和有效的监督机制建设,充分发挥董事会专
    门委员会和独立董事作用,有效维护了公司、股东和债权人的合法权益。
    1、关于股东及股东大会
    公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构,股东按其持有
    的股份享有权利、承担义务;公司没有为股东及其关联方提供担保。公司设立后,公司均按
    公司章程的规定召开历次股东大会,充分保障了股东的权利。
    2、关于控股股东和上市公司
    公司与控股股东完全做到了人员、资产、财务三分开,机构、业务独立,各自独立核算,
    各自承担责任和风险。公司控股股东能严格规范自己的行为,依法行使出资人的行为,公司
    与控股股东不存在同业竞争。
    3、关于董事和董事会
    公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,公司董事会具有合理的专业
    知识结构,成员具备履行职责时所必需的知识、技能和素质;董事会的召集、召开严格按照
    《公司章程》的规定进行。公司董事会下设的战略、审核、提名和薪酬三个专门委员会已履
    行职责。
    4、关于监事及监事会
    公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及工作经验,对公司财务以及公司董事、经
    理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益;监事
    会的召集、召开严格按照《公司章程》的规定进行。
    5、关于利益相关者天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    16
    公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、消费者、供应商等相关利益者的合
    法权益,在互惠互利的基础上,努力扩大相互间的合作与交流,共同推动公司持续、健康、
    稳定发展。
    6、关于绩效评价与激励约束机制
    公司建立了基于职位、能力和绩效的薪酬体系。建立了基于战略地图和平衡计分卡的绩
    效管理体系。由公司级的战略地图和平衡计分卡层层分解,以此确定公司各级管理人员的绩
    效指标,由人力资源中心进行考核,其结果同员工薪酬直接关联。
    7、关于信息披露及透明度
    报告期内,公司按照《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》有关规定,真
    实、准确、完整、及时地披露了有关信息,确保了公司信息的公开和透明。
    二、向大股东报送未公开信息情况
    根据深圳证监局发布的《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加
    强监管的通知》及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行
    为加强监管的补充通知》的规定,公司在报告期内存在向大股东、实际控制人报送未公开信
    息、定期报送财务月度快报等相关资料的治理非规范情况。公司认真组织有关单位和人员学
    习有关工作制度,并按照要求由公司和大股东出具相关承诺,明确相关人员的职责,严格控
    制报送信息范围和接触人员,采取措施做好相关信息的保密工作。报告期内本公司向实际控
    制人报送的主要未公开信息情况:每月上旬报送财务月度快报、月度财务报表,每季度报送
    上季度末股东名册,信息报送情况以及知情人员名单均已报备深圳证监局。
    三、报告期内公司治理专项活动的情况
    报告期内,公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》以及深圳证监局《关
    于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》(深证局公司字[2008]62号)的有关要
    求,继续推进公司治理专项活动,通过持续性的治理专项活动,进一步加强了公司内部控制
    体系建设,提高了规范运作水平,增强了整体竞争力。2008年公司新制定了《敏感信息排查
    管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》,并按照新
    的披露规则规范制定了《信息披露事务管理制度》,进一步建立健全公司治理的规章管理制
    度。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    17
    截至报告期末,公司治理较完善,运作规范,与中国证监会有关上市公司治理的规范性
    文件无差异。
    三、独立董事履职情况
    1、独立董事出席董事会的情况
    姓名 应出席次数 亲自出席
    (次)
    委托出席
    (次)
    缺席(次) 备注
    华小宁 10 9 1 0 出差
    邹雪城 10 10 0 0
    郭明忠 10 9 1 0 出差
    2、独立董事履行职责情况
    公司独立董事自任职以来,能够按照有关法律法规的要求履行自已的职责,以认真负责
    的态度积极参与公司董事会、股东大会,对重大事项发表独立意见,以公司和全体股东的最
    大利益为行为准则忠实履行职责,能亲自出席或委托出席历次会议,无缺席。
    报告期内,独立董事严格按照《公司章程》其他有关法律、法规、制度的规定和要求,
    认真审阅会议议案材料,出席公司召开的历次董事会会议,并就续聘会计师事务所等事项独
    立、客观的发表意见,同时充分运用专业知识为公司发展出谋献策,切实维护了中小股东利
    益。在年报编制与财务报表审计过程中,认真听取管理层对公司2008年度生产经营情况及重
    大事项进展情况的全面汇报,并与年审注册会计师见面沟通,恪尽职守、诚实守信地履行独
    立董事的职责。报告期内,各位独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项没有提出
    异议。
    (1) 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见
    认真阅读董事会会议文件主动调查获取做出决策所需要的情况和资料,对所议事项能够
    明确的发表意见。
    (2)关注公司业务经营管理状况和重大事件
    认真阅读公司年度、半年度和季度财务报告,注意了解公共传媒有关公司的报道及时了
    解并持续关注公司业务经营管理状况和公司的重大事件。
    (3)对历次董事会会议审议的议案未提出异议,对需独立董事发表意见的均谨慎地发
    表了独立意见。具体如下:
    1)2008年4月9日在第五届董事会第五次会议上对关于2007年度总经理高级管理人员薪
    酬、公司内部控制自我评价、公司累计和当期对外担保情况发表了同意的独立意见。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    18
    2)2008年8月24日在第五届董事会第六次会议上对公司关联方资金占用和对外担保情况
    的专项说明发表了同意的独立意见。
    3)2008年9月23日在第五届董事会2008年第四次临时会议上,对关于与深圳中航地产股
    份有限公司之全资子公司深圳中航物业管理有限公司签署的物业管理服务合同发表了同意
    的独立意见。
    四、公司与控股股东“五分开”情况
    公司与控股股东深圳中航集团股份有限公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面全
    面分开,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
    1、人员方面,公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的;公司总经理、副总经理
    等高级管理人员均在公司领取报酬,没有在公司外的其他公司担任除董事以外的任何职务;
    2、资产方面,公司拥有独立的生产、采购及营销系统;工业产权、商标等无形资产由
    公司拥有;
    3、财务方面,公司设立有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理
    制度,独立在银行开户,独立缴纳各项税金;
    4、机构方面,公司设立有独立的生产、管理、营销等部门,各部门均具有独立完整的
    业务及自主管理能力;
    5、业务方面,公司拥有独立的经营业务,深圳中航集团股份有限公司未从事与公司相
    同或相似的业务。
    五、公司内部控制制度的建立健全及评价情况
    (一)内部控制情况综述
    1、公司内部控制组织架构
    按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求,公司逐步建立健全了符合公司实际
    的组织制度和法人治理结构:
    股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司董事会9
    名董事中有独立董事3 名,独立董事在完善公司治理中积极发挥作用。董事会设立了战略委
    员会、审核委员会、提名和薪酬委员会。审核委员会、提名和薪酬委员会各由包含三名独立
    董事的五名委员组成,并由独立董事担任委员主席。总经理由董事长提名、董事会任命,在
    董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动。公司设立审计监察部,由审核委员会天马微电子股份有限公司2008 年年度报
    告
    19
    领导独立开展工作,审计监察负责人由董事会任免。公司内部由营销、采购、质量、运营、
    人力资源、财务、制造、研发八大中心和总经理办公室、战略管理办公室组成。
    2、公司内部控制制度建设
    公司全面推行制度化规范管理,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
    等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,在《公司章程》的框架下,建立
    了完善的内部控制制度。主要内部控制制度有:股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
    会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露内控制度、募集资金管理制度、
    对外担保管理制度、关联交易决策制度、内部审计制度等。
    3、内部审计监察机构的设立及人员配备
    公司设立了审计监察部,配备有负责人1 名,审计人员2 名。审计监察部负责人已通过
    第五届董事会第四次会议聘任到岗。
    4、报告期内内部控制重要工作及成效
    报告期内,公司为建立和完善内部控制所进行的重要工作有:落实了公司治理专项活动
    各项整改意见、完成了对公司控股子公司的审计、完善了公司内部控制制度等。
    (二)重点控制活动
    1、对控股子公司的管理控制
    公司共有控股子公司6 家,分别是上海天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司、
    驰誉电子有限公司、美国天马公司、韩国天马公司、欧洲天马公司。
    控股子公司的制度建立和总体执行情况:
    (1) 控股子公司制度建立情况
    公司建立了完善的控股子公司管理制度,除控股子公司自身内控制度之外,公司制定的
    《重大信息内部报告制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资
    管理制度》等制度对控股子公司具有很强的约束力。
    (2) 控股子公司制度总体执行情况
    公司向所属控股子公司委派董事和监事,人选主要来自于公司总部高级管理人员,且该
    人员具有相应的、所需的专业经验和能力。能准确表达公司意见,正确履行职责。报告期内,天马微电子股份有限公司2008 年年度
    报告
    20
    没有发现控股子公司董事、监事失职行为。
    公司要求各控股子公司按照《重大信息内部报告制度》的规定,在重大事项发生前向公
    司报告,对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项,各控股子公司
    在履行有关程序后方可实施,并由公司对相关事项进行信息披露。
    报告期内,没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况,没有发现控股子公司应披露未披
    露的事项。报告期内控股子公司没有发生对外担保。
    2、关联交易内部控制
    (1)报告期内关联交易情况:
    2008 年9 月23 日以通讯表决方式召开了第五届董事会第四次临时会议审议通过:为保
    障TFT-LCD 项目的各项生产经营活动顺利进行,同意本公司委托银行向上海天马微电子有
    限公司(下称“上海天马”)提供贷款人民币1.5 亿元的决议,使用期限为一年,贷款年利率
    按同期商业银行人民币贷款基准利率上浮10%,上海天马在总贷款额度范围内,可根据实际
    资金需要分次提取贷款。截止2008年12月31日已为上海天马办理了5000万人民币委托贷款。
    2008 年9 月23 日,公司第五届董事会2008 年第四次临时会议审议通过了《关于与
    深圳市中航物业管理有限公司签署物业、食堂管理服务合同的议案》。同意公司与深圳中航
    地产股份有限公司之全资子公司深圳市中航物业管理有限公司签署物业、食堂管理服务合
    同。服务期限自2008 年10 月1 日起至2009 年2 月29 日,合同总价款为人民币4,958,333
    元。
    (2)报告期内内部交易审核情况:根据公司《关联交易决策制度》,关联交易实行总经
    理、董事会、股东大会三级审核制,从关联交易的必要性、定价的公允性、交易的目的及对
    公司发展的影响等方面严格审查,切实保证了关联交易的公平、公开、公正及全体股东的合
    法权益。
    3、对外担保内部控制
    报告期内对外担保总体情况:报告期内,公司除对子公司上海天马的银团借款进行担保
    外,无其他担保事项。
    2008 年9 月23 日以通讯表决方式召开了第五届董事会第四次临时会议审议通过:为
    保障TFT-LCD 项目的各项生产经营活动顺利进行,同意本公司委托银行向上海天马微电子天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    21
    有限公司(下称“上海天马”)提供贷款人民币1.5 亿元的决议,使用期限为一年,贷款年利
    率按同期商业银行人民币贷款基准利率上浮10%,上海天马在总贷款额度范围内,可根据
    实际资金需要分次提取贷款。截止2008 年12 月31 日已为上海天马办理了5000 万人民币委
    托贷款。
    报告期内,公司没有发生其他对外担保和反担保的情形。
    4、募集资金使用的内部控制
    报告期内,公司无募集资金情况事项发生。
    5、重大投资的内部控制
    (1)报告期内,公司的六个投资项目进展顺利。
    上海天马TFT 项目进展顺利,项目预算总投资31 亿元。项目资金来源为股东资本金投入和
    银团贷款。
    天龙车机工厂项目进展顺利,截止到2008 年12 月30 日,生产线的各项性能指标已达
    到设计的参数指标,生产线达到批量生产阶段,总体验收合格。项目总投资26329 万元:其
    中:厂房投资16980 万元,设备投资9349 万元,项目资金来源为企业自有资金。
    天龙新宿舍楼已经验收合格达到预定可使用状态,项目投资6380 万元,项目资金来源
    为企业自有资金。
    2008年1月15日召开第五届董事会第四次会议,审议通过《关于在香港设立香港独资子
    公司的议案》,同意在香港注册独资子公司:驰誉电子有限公司,注册资本10 万港元,总
    投资150万港元。
    2008年7月21日召开第五届董事会2008年第二次临时会议,会议审议通过了《关于设
    立成都天马微电子有限公司的议案》。建设项目为第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器
    (TFT-LCD)生产线,注册资本12亿元人民币,其中本公司出资3.6亿元人民币,占成都天
    马30%的股权(拥有60%的表决权);成都工业投资集团有限公司出资5.136亿元人民币,占
    成都天马42.8%的股权;成都高新投资集团有限公司出资3.264亿元人民币,占成都天马27.2%
    的股权。截止2008年12月31日,本公司已投资360万元人民币。
    2008年10月10日召开第五届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于设立武汉天马
    微电子有限公司的议案》。建设项目为第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器(TFT-LCD)生产线天马微电子股份有限公司2008 年年度报
    告
    22
    及配套之彩色滤光片(CF)生产线项目(下称“本项目”),注册资本16亿元人民币,其中本
    公司出资1.6亿元人民币,占武汉天马10%的股权;湖北省科技投资有限公司出资14.4亿元人
    民币,占武汉天马90%的股权。上述出资方式均为现金出资。截止2008年12月31日,本公司
    已投资240万元人民币。
    报告期内,公司没有其他重大投资行为。
    (2)公司重大投资的管理
    公司遵循符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效
    益的原则进行对外投资,通过制度明确对外投资的审议权限、审议程序,并责成职能部门对
    投资活动进行跟踪、监督,有效控制了投资风险,保证投资效益。
    6、信息披露的内部控制
    为规范公司信息披露工作,保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时,公司制定了
    《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《敏感信息排查管理制度》,明
    确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信
    息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公
    司董事长为公司信息披露的第一责任人,董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息
    披露事务的管理部门,具体负责信息披露及投资者关系管理工作,并设置了联系电话、网站、
    电子邮箱等投资者沟通渠道,加强与投资者之间的互动与交流。公司已建立了有效的信息沟
    通和反馈渠道,该信息系统内部控制完整、合理、有效。
    公司制定了完整的定期报告编制、审批、公告程序的时间计划,对定期报告编制具体时
    间点及内容的具体环节具体分工,责任到人,保证了定期报告及时、准确、真实、完整地进
    行披露。对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了详细的规定并严格按此规定执行,
    使信息管理制度得到深入落实。建立了完善的信息披露工作保密机制及责任追究机制,一定
    程度上防止了因信息泄露而给公司造成不良影响,同时有效的维护了公司股东的利益。报告
    期内,公司没有出现重大信息泄漏情况。
    2008 年度,公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公
    司《信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》的规定,披露信息真实、准确、完整、
    及时、公平。
    7、客户信用管理控制天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    23
    2008年,为了更好的应对国内外严峻经济形势下的经营风险,公司在信用管理委员会的
    领导下成立了信用管理工作小组作为其常设机构,负责指导和管理公司客户信用管理的日常
    工作。
    信用管理工作小组采取定期检讨与不定期个案讨论的方式,指导公司负责客户信用管理
    的相关部门对公司经营管理过程中发现的风险客户加以动态监控,并根据客户的风险类型和
    风险等级,制定具体的风险应对措施,真正做到了将风险客户的管控责任落实到人,增强了
    客户信用管理的针对性和有效性。同时,信用管理工作小组针对风险客户管理过程中发现的
    问题,不时修改和完善公司信用管理制度,向公司营销部门发布风险预警信号,初步建立了
    公司客户信用风险预防机制。
    通过公司信用管理工作小组在报告期内组织严谨、踏实有效的工作,公司的客户信用管
    理体系得以进一步完善,相关流程在原有基础上得到了不断优化,公司客户信用管理在制度
    层面和业务操作层面均取得了一定的创新与突破。
    (三)内部控制存在的问题及整改计划
    1、存在的问题:
    公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求,加强风险管理机
    制和内部控制制度建设,取得一定成效,但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要
    求的提高,公司内部控制制度仍需不断进行完善和细化,相关制度尚需持续优化。
    2、整改计划
    针对公司上述问题,公司计划采取三个方面的措施,一是公司在原有健全的内部控制
    管理制度体系的基础上须进一步优化内部管理控制流程和制度; 二是公司须加强对内部控
    制制度的细化,及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度,进一
    步完善内部控制体系;三是公司须持续改善内部控制,内部控制作为公司健康、可持续发展
    的重要保证,应当贯穿公司经营的各个过程和业务层面,形成内部控制管理的长效机制。
    问题整改责任部门是公司审计监察部和董事会审核委员会,监督考核部门是公司董事
    会。
    (四)总体评价
    公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度,及开展“上市公司治理专项活动”
    进行自查、整改、提高,现行的内部控制制度健全、合理、有效。本公司现有的内部控制制天马微电子股份有限公司2008 年年度报
    告
    24
    度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在企业
    管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了控制与防范作用。2008
    年的内部控制工作为公司在2009 年全面实施《企业内部控制基本管理规范》,打下了扎实
    的基础。公司将随着外部经营环境的变化、相关部门政策规定的更新,结合公司发展的实际
    需要,进一步完善内控制度,增强内部控制的执行力,推进内部控制各项工作的不断深化,
    确保内部控制的合规性和有效性。
    (五)公司监事会对公司内部控制自我评价发表的意见
    监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:
    1、公司认真按照有关法律法规,遵循内部控制的基本原则,结合公司实际情况,建立
    健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司经营活动的正常开展,确保了公司资产
    安全、完整和保值增值。
    2、内部控制制度组织机构健全,运转有效,保证公司对重点经营活动的执行和监督。
    监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的
    实际情况。
    (六)公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
    报告期内,公司董事会继续修订(制订)了部分管理制度,不断完善公司内部控制制度。
    公司内部控制制度对公司经营的各业务环节和各项业务活动起到了较好的控制和监督作用。
    我们认为,公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披
    露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营活动正常进
    行。公司内部控制自我评价符合公司内控的实际情况。
    六、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立及实施情况。
    公司建立以岗位价值评估的绩效考核激励制度和基于职位、能力和绩效的薪酬体系。。
    建立了基于战略地图和平衡计分卡的绩效管理体系。由公司级的战略地图和平衡计分卡层层
    分解,以此确定公司管理人员的绩效指标,董事会根据个人业绩与公司业绩相结合的原则对
    公司高级管理人员进行考评和奖励。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    25
    第六节 股东大会情况简介
    一、报告期内股东大会通知、召集、召开情况
    1、年度股东大会通知、召集、召开情况
    公司于2008 年4 月11 日发出召开第十四届(2007 年度)股东大会通知,5 月7 日在深
    圳南山区马家龙工业城64 栋八层本公司801 会议室,由董事会召集召开,出席会议的股东
    及股东代表共6 人,共计代表股数213,822,730 股,占公司总股本的55.85%。
    2、临时股东大会通知、召集、召开情况
    公司于2008 年8 月26 日发出召开公司2008 年度第一次临时股东大会通知,9 月16 日
    上午在深圳南山区马家龙工业城64 栋八层本公司801 会议室,由董事会召集召开,出席会
    议的股东及股东代表共5 人,共计代表股数212,272,281 股,占公司总股本55.45%。
    二、报告期内股东大会通过的决议,决议刊登的信息披露报纸及披露日期
    1、公司第十四届(2007 年度)股东大会,审议并通过了《独立董事二○○七年度述职报
    告》、《二○○七年度董事会工作报告》、《二○○七年度监事会工作报告》、《二○○七年度财务决
    算报告》、《二○○七年年度报告》、《二○○七年度利润分配及分红派息的预案》、《关于增加二○○
    七年度会计报表审计费用的议案》、《关于聘请二○○八年度审计机构的议案》、《关于变更公司
    名称的议案》《关于修订公司章程的议案》、《关于确定第五届董事会独立董事津贴的议案》。
    决议公告于2008 年5 月8 日刊登在《证券时报》上。
    2、公司2008 年第一次临时股东大会,审议并通过了公司《二○○八年半年度利润分配及
    资本公积金转增股本的预案》。决议公告于2008 年9 月17 日刊登在《证券时报》上。
    三、报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因
    报告期内无董事、监事及高级管理人员变更。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    26
    第七节 董事会报告
    一、财务报告的讨论与分析
    1、报告期内公司经营情况的回顾
    2008 年,受美国次贷危机、人民币汇率升值等宏观经济不利影响,加之全球平板显示
    市场进入放缓周期,整体市场需求及价格较大幅度下降,对全年业绩产生重大影响,以致
    盈利未达预期,出现较大幅度下滑。公司全年主营业务收入13.68 亿元,同比下降20.5%;
    实现净利润936 万元,同比下降89.65%;出口额1.4 亿美元,比上年同期下降1.1%;综合
    毛利率12.01%,比上年同期下降3.93 个百分点。
    为减轻外部环境不利影响,公司坚持“技术领先、速度制胜、个性化服务”的竞争策略,
    不断优化产品及客户结构,着力于新产品的开发,摒弃了部分低端产品,形成手机、MP3、
    GPS、无绳电话、车机、电子相框、医疗设备等产品体系;积极采取多种营销手段,CSTN
    产品销售额比上年增长30%,大客户销售份额增长显著;同时控制成本费用,加快存货周
    转,加大货款回收力度,积极与供应商建立战略伙伴关系,争取更好的信用条件。
    分析业绩较大幅度下滑的原因,主要有三方面,首先,LCD 行业是高度全球化的产业,
    以消费为主要动力的美国经济回落,以出口为主要动力的新兴市场经济放缓;生产成本不
    断上升,出口乏力或已成为国内工业企业面临的最大的问题。其次,黑白产品是公司边际
    利润最高的产品,但是在2008 年下半年受金融危机的严重影响,需求聚减一半,以致没有
    完成黑白产品的销售预期目标。2008 年母公司黑白产品收入3.63 亿元,与去年同比下降
    22.8%,对利润的影响尤为严重。最后,TFT 产品销售额也没有完成经营目标,导致规模
    效应体现不足。由于TFT 产品的单价2008 年年初到年底下降50%,虽然出货数量基本与
    上年基本持平,但是销售额差异较大,母公司全年TFT 产品销售收入2.73 亿元,与去年
    同比下降58.6%。TFT 市场是变化快、周期短的市场,对新产品推广和供应链柔性提出了
    更高的要求,在这方面我们需要快速提升能力。黑白产品和CSTN 产品我们的客户基础较
    好,都有比较稳定的大客户,但TFT 产品我们的客户基础还较薄弱,大客户还在开发和建
    立当中,市场的波动,都会给我们带来较大的影响。
    2、主营业务范围及其经营状况
    (1)主营业务状况天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    27
    公司属于微电子行业,是专门从事生产、销售液晶显示屏(LCD)和液晶显示模块
    (LCM)产品的高科技企业。2008 年,进一步完善全球营销网络,增强市场的应变能力;
    加强客户信用管理,加大货款回收力度,应收款同比下降37.7%;加快大客户的开发力度,
    已成为华为和三星的主要供应商、韩国现代车机的模组供应商,顺利通过了MOTO 产品验
    证。
    公司主营业务分地区销售情况
    2008 年度 2007 年度
    产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    内销 399,336,127.50 333,361,593.67 675,019,386.45 580,037,208.53
    外销 968,703,076.40 870,315,873.11 1,046,532,383.45 867,080,201.49
    合计 1,368,039,203.90 1,203,677,466.78 1,721,551,769.90 1,447,117,410.02
    全年累计实现销售收入136,804万元,上年同期172,155万元,同比减少20.53%;
    出口销售收入96,870万元,占总收入的70.81%,比上年同期减少7.44%;国内销售收
    入39,934万元,占总收入的29.19%,比上年同期减少40.84%。
    全年累计发生销售成本为120,368万元,比上年同期144,712万元减少16.82%。
    2008 年度毛利率12.01%,2007 年度毛利率15.94%,同比下降3.93 个百分点。
    (2)公司主要供应商和客户情况
    前五名主要供应商:
    2008年公司向前五名主要供应商采购28,646万元,占年度采购总额的17.8%。
    前五名主要客户:
    2008年公司向前五名主要客户销售金额35,447万元,占年度销售总额的25.91%。
    3、企业财务状况及经营情况
    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,报告期内的公司财务状况、经营成果如下:
    单位:人民币元
    项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 增减额 比例
    总资产 5,023,227,934.09 4,677,443,675.29 345,784,258.80 7.39%
    非流动负债 2,122,990,450.10 1,738,955,658.97 384,034,791.13 22.08%
    股东权益 1,351,034,958.72 1,557,966,077.77 -206,931,119.05 -13.28%
    主营业务利润 164,361,737.12 274,434,359.88 -110,072,622.76 -40.11%天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    28
    净利润 9,360,072.13 90,395,896.83 -81,035,824.70 -89.65%
    现金及现金等价物
    净增加额 -369,370,482.12 259,118,522.04 -628,489,004.16 -242.55%
    主要变化原因:
    1)总资产增加的主要原因:系子公司上海天马微电子有限公司(简称“上海天马”)TFT
    项目投入增加所致;
    2)非流动负债增加的主要原因:系子公司上海天马收到银团长期贷款所致;
    3)股东权益减少的主要原因:系本年度子公司上海天马亏损和出售招商银行股份所致;
    4)主营业务利润减少的主要原因:系受金融危机影响主营业务收入减少所致;
    5)净利润减少的主要原因:系公司主营业务利润减少所致;
    6)现金及现金等价物净增加额减少的主要原因:系支付的设备及工程款所致。
    (1) 公司资产主要构成及变动情况分析
    单位:人民币万元
    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    项目
    金额
    占总资产
    的比重
    (%)
    金额
    占总资产
    的比重
    (%)
    占总资产
    比重增减
    百分比
    同比增长
    幅度(%)
    总资产 502,323 100.00 467,744 100.00 0.00 7.39
    货币资金 31,228 6.22 71,693 15.33 -9.11 -56.44
    应收账款 24,337 4.84 44,423 9.50 -4.66 -45.22
    存货 33,480 6.67 31,701 6.78 -0.11 5.61
    可供出售金融资产 0.00 0.00 21,014 4.49 -4.49 -100.00
    固定资产 374,408 74.54 51,036 10.91 63.63 633.62
    在建工程 4,128 0.82 208,462 44.57 -43.75 -98.02
    短期借款 17,690 3.52 1,549 0.33 3.19 1042.03
    应付账款 29,135 5.80 30,907 6.61 -0.81 -5.73
    长期借款 206,346 41.08 169,458 36.23 4.85 21.77
    递延所得税负债 0.00 0.00 3,102 0.66 -0.66 -100.00
    股本 57,424 11.43 38,283 8.18 3.25 50.00
    资本公积 53,626 10.68 90,296 19.30 -8.62 -40.61
    主要变动情况分析:
    1) 货币资金比上年同期减少40,465万元,主要系支付工程设备款所致;
    2)应收账款比上年同期减少20,086万元,主要系销售回款加快所致;天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    29
    3)可供出售金融资产比上年同期减少21,014万元,系将持有的招商银行股份有限公司股票
    全部出售所致;
    4)固定资产比上年同期增加323,372万元,主要系子公司上海天马第4.5代TFT-LCD生产线和
    母公司天龙新宿舍项目完工转入固定资产所致;
    5)在建工程比上年同期减少204,334万元,主要系上海天马第4.5代TFT-LCD生产线和母公司
    天龙新宿舍项目完工转入固定资产所致;
    6)短期借款比上年同期增加16,141万元,主要系中国进出口银行深圳分行的借款由一年内
    到期的长期借款转入短期借款所致;
    7)其他应付款比上年同期增加26,856万元,主要系子公司期末应付工程设备款增加;
    8)长期借款比上年同期增加36,888万元,主要系子公司收到银团长期贷款所致;
    9)递延所得税负债期末余额为0,主要系可供出售金融资产本期已全部出售;
    10)股本比上年同期增加19,141万元,主要系公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东
    每10股转增5股所致;
    11)资本公积比上年同期减少36,670万元,系公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东
    每10股转增5股以及将所持有招商银行股份全部出售所致。
    ——公司主要资产采用的计量属性:
    本公司编制财务报表时一般采用历史成本进行计量,以下资产和负债项目按公允价值计量:
    可供出售金融资产。
    ——采用公允价值方法计量主要资产变动、影响分析:
    项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影
    响金额
    可供出售金融资产 210,139,462.05 0 210,139,462.05 69,680,069.02
    合计 210,139,462.05 0 210,139,462.05 69,680,069.02
    (2)报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况
    单位:人民币万元
    项目 2008 年度 2007 年度 增减率(%)
    销售费用 6,421 4,805 33.63%
    管理费用 15,271 10,617 43.84%天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    30
    财务费用 5,462 1,614 238.41%
    所得税 -2,284 748 -405.35%
    1、销售费用6,421 万元,比上年同期增长33.63%,主要系子公司上海天马由资本化转
    正常经营所致;
    2、管理费用15,271 万元,比上年同期增长43.84%,主要系子公司上海天马由资本化
    转正常经营所致;
    3、财务费用5,462 万元,比上年同期增长238.41%,主要系子公司上海天马借款利息
    增加所致;
    4)所得税-2,284万元,比上年同期降低405.35%,主要系子公司上海天马亏损导致的递延
    所得税资产。
    4、公司现金流量表情况
    报告期公司现金及现金等价物减少36,937 万元,主要构成为:
    1)经营活动产生的现金流量净额22,350 万元,比上年同期11,804 万元多流入10,546 万元,
    主要系销售回款加快和收入出口退税增加所致;
    2)投资活动产生的现金流量净额-80,670 万元,比上年同期-204,260 万元少流出123,590
    万元,主要系本年度TFT 项目、车机厂房等项目付款减少所致;
    3)筹资活动产生的现金流量净额21,383 万元,比上年同期218,368 万元少流入196,984 万
    元,主要系本报告期内银团贷款减少所致。
    报告期公司经营活动的现金流量净额22,350 万元,比报告期净利润936 万元多21,414 万
    元,主要系销售回款加快和固定资产折旧等非付现项目所致。
    5、公司主要控股子公司及联营、合营公司的经营情况及业绩
    单位:万元人民币
    公司名称 拥有权益
    (%) 营业收入注册 资产规模 净利润 主要产品或服务
    上海天马微电子
    有限公司 30% 9,255.40 10.3 亿 351,922.84 -11,500.93
    液晶显示器及相关
    产品的设计、制造、
    销售
    成都天马微电子
    有限公司 30% 0.00 1,200.00 2,225.71 0.00
    液晶显示器及相关
    产品的设计、制造、
    销售天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    31
    美国天马公司 90% 6,651.04 163.64 万
    美元 1,704.08 -48.17 销售本公司生产的
    产品及技术服务
    韩国天马公司 90% 595.26 100 万
    美元 627.60 190.16 销售本公司生产的
    产品及技术服务
    欧洲天马公司 100% 3,985.63 20 万
    美元 1,161.87 -266.87 销售本公司生产的
    产品及技术服务
    韩国汉维克斯公
    司 25% 0.00 150 万
    美元 467.97 -60.70 研究和发展新产品
    驰誉电子有限公
    司
    100% 120.26
    150 万港
    币 290.07 71.49
    销售本公司生产的
    产品及技术服务
    二、公司未来发展
    1、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局
    目前国际经济形势十分严峻,欧洲及北美经济低迷,全球电子产品消费需求大幅回落,
    液晶显示行业也受到较大冲击,有些厂商大幅放缓或缩减已宣布的扩产计划,有些厂商部分
    停产或限产,有些厂商将中尺寸产线转为生产小尺寸,产品价格压力将持续。同样,公司也
    出现了订单减少、销售收入下降、主营利润下滑的局面。
    未来的市场面临着很多不确定因素,企业面临着前所未有的困难。危机面前,要始终保
    持清醒的头脑,正视困难,冷静分析,认清形势,客观评估金融危机对公司的影响,研究制
    定有效的应对措施,化危机为机遇。
    2、公司愿景
    全球显示领域的一流企业。
    3、战略举措
    坚持技术领先、速度制胜、个性化服务。
    4、资金需求使用计划
    2009 年母公司主要的建设投资项目:成都天马、武汉天马TFT 项目。
    2009 年母公司计划投资
    项目名称 预计投入金额
    1 成都TFT 项目 18,000 万元
    2 武汉TFT 项目 8,000 万元天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    32
    合计 26,000 万元
    5、新年度计划
    通过对前瞻性的市场分析、市场规划、产品线的规划和未来市场机会的把握,明确未来
    公司发展的方向和内外部资源的协调,快速开拓新目标细分市场,选择目标细分市场的大客
    户,走差异化定制产品路线,优化产品结构,提升产品档次,增加高附加值产品收入,提升
    盈利能力。
    6、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素如下:
    主要是金融危机的影响,还有各细分市场的波动、关键资源供货的稳定性与原材料价格
    波动、汇率波动等对公司经营造成不利影响;以及公司自身原因高端产品研发投入资源不够
    等。
    三、报告期内的投资情况
    1、报告期内无募集资金投资项目
    2、报告期内公司非募集资金投资的重大项目
    1)2008年7月,成都天马第4.5代TFT-LCD生产线项目签约,9月公司正式注册成立,并
    于10月正式奠基。目前,该项目已通过国家环保部环评审批和四川省发改委立项审批,地质
    勘探和建筑方案设计已完成,正推进设备招投标和银团组建等相关筹建工作。
    2)2008年10月,武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产线项目签约,11月项目正式奠基。
    目前,该项目已通过国家环保部环评审批和湖北省发改委立项审批。
    3、报告期之前募集资金投资项目情况
    公司于2007 年8 月公司发行非公开发行股票5,090 万股,增发价9.81 元。募集资金总
    额49,932.9 万元,扣除发行费用1,545.32 万元;募集资金净额约48,387.58 万元。截止2007
    年12 月31 日,募集资金项目实际投入金额30,900.00 万元。本年度内亏损11,500 万元。
    单位:万元
    序号 投资项目名称 计划投资 实际投资 本年收益天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    33
    1
    上海天马新建4.5 代生
    产线项目
    30,900.00 30,900.00 -11,500.93
    合计 30,900.00 30,900.00 -11,500.93
    四、报告期内董事会日常工作情况
    1、董事会会议情况及决议内容
    1)、董事会会议情况及决议内容1、2008 年1 月12 日在航都大厦16 层本公司会议室
    召开第五届董事会第四次会议,会议审议通过了公司《公司2008 年经营计划》、《关于在香
    港设立香港公司的议案》、《关于美国天马公司股权变更的议案》、《关于执行新的企业会计
    准则的议案》、《关于增加2007 年度财务报告审计费用的议案》、《关于聘任审计监察部负责
    人的议案》。决议公告于2008 年1 月13 日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网
    (www.cninfo.com.cn)。
    2)、2008 年4 月9 日在深圳市航都大厦25 层2517 会议室召开第五届董事会第五次
    会议,会议审议通过了公司《2007 年度总经理工作报告》、《2007 年度董事会工作报告》、
    《2007 年年度报告及其摘要》、《2007 年度利润分配及分红派息预案》、《关于2007 年度总
    经理等高级管理人员薪酬的议案》、《关于聘请2008 年度审计机构的议案》、《关于向银行申
    请2008 年度综合授信额度的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于修订公司章程的议
    案》《关于调整独立董事津贴的议案》、《董事会审核委员会年度审计工作规程》、《独立董事
    年度报告工作制度》、《2008 年第一季度报告》、《2007 年度内部控制自我评价报告》、《关于
    召开第2007 年度股东大会事宜》。决议公告于2008 年4 月10 日刊登在《证券时报》上,
    同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    3)、2008 年7 月9 日以通讯表决的方式召开第五届董事会2008 年第一次临时会议,
    审议通过了《上海天马微电子有限公司认股权计划暨管理办法》、《公司治理专项活动整改
    情况报告》。决议公告于2008 年7 月10 日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网
    (www.cninfo.com.cn)。
    4)、2008 年7 月21 日在深圳航都大厦25 层2517 会议室召开第五届董事会2008 年第
    二次临时会议,会议审议通过了公司《关于设立成都天马微电子有限公司的议案》。决议公
    告于2008 年7 月22 日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    5)、2008 年8 月24 日以通讯表决的方式召开第五届董事会2008 年第三次临时会议,天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    34
    审议通过了公司《关于控股股东及其关联方资金占用问题自查报告》。决议公告于2008 年
    8 月25 日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    6)、2008 年8 月24 日在深圳航都大厦三层会议室召开第五届董事会第六次会议,会
    议审议通过了《2008 年半年度工作报告》、《2008 年半年度财务报告》、《2008 年半年度报
    告及其摘要》、《2008 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。决议公告于2008
    年8 月25 日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    7)、2008 年9 月23 日以通讯表决的方式召开第五届董事会2008 年第四次临时会议,
    审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》、《关于与深圳中航地产股份有限公
    司之全资子公司深圳中航物业管理有限公司签署物业管理服务合同的议案》。 决议公告于
    2008 年9 月24 日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    8)、2008 年10 月10 日在深航都大厦25 层2517 会议室召开第五届董事会第七次会议,
    会议审议通过了《关于设立武汉天马微电子有限公司的议案》。决议公告于2008 年10 月
    11 日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    9)、2008 年10 月24 日在深航都大厦25 层2517 会议室召开第五届董事会第八次会议,
    会议审议通过了公司《公司2008 年第三季度报告全文及其正文》。决议公告于2008 年10
    月25 日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    10)、2008 年11 月27 日以通讯表决的方式召开第五届董事会2008 年第五次临时会议,
    会议审议通过了公司《关于修订<信息披露事务管理制度>议案》、《敏感信息排查管理制度
    的议案》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法的议案》。决议公
    告于2008 年11 月28 日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    2、董事会对股东大会决议执行情况
    1)、公司第十四届(2007年度)股东大会审议通过了《二○○七年度利润分配及分红派息
    的预案》,决定2007年利润分配及资本公积金转增预案为:以2007年末总股本38,282.5万股为
    基数,每10 股派发现金人民币1.0元(含税),共派发现金38,282,500元。2008年6月22日已
    实施完成。
    2)、公司第十四届(2007年度)股东大会审议通过了《关于增加二○○七年度会计报表审
    计费用的议案》。决定2007 年审计费用增加13万元,总费用为55万元。已履行。
    3)、公司第十四届(2007年度)股东大会审议通过了《关于聘请二○○八年度审计机构的
    议案》,同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司二○○八年度的财务审计工作,天马微电子股份有限公司2008 年年度
    报告
    35
    其年度财务报告审计费用为人民币五十五万元整,审计期间深圳以外的差旅费用由公司承
    担。已履行。
    4)、公司第十四届(2007年度)股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》,已
    修订完毕。
    5)、公司第十四届(2007年度)股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》,将“深
    圳天马微电子股份有限公司”变更为“天马微电子股份有限公司”,新名称已于2008年5月31日
    完成工商变更登记并正式启用。
    6)、公司第十四届(2007年度)股东大会审议通过了《关于确定第五届董事会独立董事
    津贴的议案》,同意第五届董事会独立董事津贴每位9万元人民币(含税)。独立董事出席公
    司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用,可在公司据实报
    销。已履行。
    7)、公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《二○○八年半年度利润分配及资本公积
    金转增股本的预案》,本半年度公司不进行利润分配。以2008年6月30日总股本38,282.5万股
    为基数,实施资本公积金转增股本预案:每10 股转增5 股。2008年10月8日已实施完成。
    3、审核委员会的履职情况汇总报告
    (1)2009 年1 月9 日审核委员会与深圳市鹏城会计师事务所协商制定了2008 年度审
    计工作安排计划,
    (2)会计事务所会计师进场前,公司董事会审核委员会对公司编制的2008 年度财务报
    告进行了审阅,认为,公司根据新会计准则的规定,选择和运用了恰当的会计政策,作出了
    合理的会计估计。公司对会计政策、会计估计的变更一贯持谨慎态度,不存在利用、滥用会
    计政策、会计变更调节利润的情况,报告真实可靠、内容完整。
    (3)会计师事务所对公司2008 年度财务报告出具初步审计意见后,公司审核委员会审
    阅了该财务报告,并于2009 年3 月24 日与会计事务所会计师会座谈沟通,认为:公司编制
    的2008 年度财务报告符合企业会计准则的各项规定,在所有重大方面真实、完整地反映了
    公司2008 年的财务状况及经营成果。
    4、薪酬委员会的履职情况汇总报告
    报告期内,公司董事会提名和薪酬委员会按照《董事会提名和薪酬委员会议事规则》认真
    履行职责,对公司年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核。报告期内,天马微电子股份有限公司2008 年年度
    报告
    36
    督促公司经营形势和发展要求,认真研究对公司管理层考核办法和薪酬体系。
    六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,截止2008 年12 月31 日,公司全年实现利
    润总额-93,908,293.11 元,净利润9,360,072.13 元,加年初未分配利润190,260,700.27 元,可
    供分配的利润199,620,772.40 元。按规定提取10%的法定盈余公积4,449,827.82 元,实际
    可供股东分配的利润195,170,944.58 元,减2008 年实施2007 年利润分配方案每10 股派发
    现金人民币1.0 元(含税),共计派发现金38,282,500 元(2008 年6 月20 日完成红利发放),
    实际剩余可供股东分配的利润156,888,444.58 元。
    本年度公司拟对2008 年利润分配方案:鉴于公司2008 年中期已进行了资本公积金转
    增股本(每10 股转增5 股),而2009 年成都天马、武汉天马项目建设需要较大资金的投入。
    因此,2008 年度末不进行现金分红、也不以资本公积金转增股本。
    年度利润将投入成都天马、武汉天马项目中(2009 年新建项目资金使用计划见本节二、
    4.资金需求使用计划)。
    公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率(单位:元):
    分红年度 现金分红金额 分红年度净利润 现金分红与当年净利润比率
    2005 年 13,277,000.00 55,402,709.31 23.96%
    2006 年 66,385,000.00 93,795,610.83 70.78%
    2007 年 38,282,500.00 90,395,896.83 42.35%
    七、信息披露报刊无变更,报刊名称《证券时报》。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    37
    第八节 监事会报告
    一、报告期内监事会会议情况
    报告期内,公司监事会召开五次会议,具体情况如下:
    1、2008年1月12日在深圳市航都大厦16层本公司会议室召开第五届监事会第三次会议,
    审议并通过了《2008年度经营计划》、《关于执行新的企业会计准则的议案》。决议公告于
    2008年1月13日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    2、2008年4月9日在深圳市航都大厦25层2517会议室召开第五届监事会第四次会议,审
    议并通过了《2007年度总经理工作报告》、《2007年度监事会工作报告》、《2007年度财务决
    算报告》、《2007年年度报告及其摘要》、《2007年度利润分配及分红派息预案》、《2008
    年第一季度报告》。决议公告于2008年4月10日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资
    讯网(www.cninfo.com.cn)。
    3、2008年 8月 4日以通讯表决的方式召开第五届监事会2008年第一次临时会议,审议
    并通过了《关于控股股东及其关联方资金占用问题自查报告》。决议公告于2008年8月5日刊
    登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    4、2008年8月24日在深圳航都大厦3层会议室召开第五届监事会第五次会议,审议并通
    过了《2008年半年度工作报告》、《2008年半年度财务报告》、《2008年半年度报告及其摘要》。
    决议公告于2008年8月25日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网
    (www.cninfo.com.cn)。
    5、2008年10月24日在深圳市航都大厦25层2517会议室召开第五届监事会第六次会议,
    审议并通过了《公司2008年第三季度报告全文及其正文》。决议公告于2008年10月25日刊登
    在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    二、监事会对公司监督事项的独立意见
    公司监事会依照 《证券法》、《公司法》、《公司章程》所赋予的职责,认真履行了
    监督职能,检查了公司经营和财务活动情况,并列席了年度内公司董事会及股东大会全部
    会议 。监事会认为:
    1、公司依法运作情况:年内监事会列席了各次董事会会议。监事会认为,本年度公司
    各项决策程序合法,内部控制制度完善,公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违
    反法律的行为,也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    38
    2、检查公司财务的情况:监事会认为,深圳市鹏城会计师事务所出具的审计意见是客
    观的,财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
    3、最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
    4、公司本期会计政策变更事项:无。
    5.本年度内公司无关联债权债务往来情况。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    39
    第九节 重要事项
    一、重大诉讼、仲裁事项
    1、延至报告期末,重大诉讼、仲裁事项进展情况
    2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的6,000 万元资金(本金),
    公司于2005 年11 月15 日收到大连证券有限责任公司清算组的通知,根据辽宁省大连市中
    级人民法院民事裁定书(2003)大民破初字第1-4-1 号,2008 年10 月收到第四次清算资金
    904,466.25 元,截止年末累计收到清算资金7,658,707.5 元,尚有5,234 万元仍在进行债权清
    偿之中。
    2、本年度内重大诉讼、仲裁事项
    (1)、1992 年11 月5 日,天马微电子股份有限公司(以下简称“天马公司”)向深圳
    市凯虹实业股份有限公司(以下简称“凯虹公司”)、深圳市宝安开源发展有限公司(以下简
    称“开源公司”)签订《马家龙住宅楼转让合同》,约定天马公司购买两公司建造的马家龙3#
    住宅楼中的38 套房,总价9,668,228.4 元。2008 年5 月28 日,开源公司向南山法院提起诉
    讼,案号为:(2008)深南法民三初字第445 号,其诉讼请求为:第一、要求支付25 套房的尾
    款242255.53 元。第二、要求支付多出约定面积65.12 平方米的购房款人民币181,033.60 元。
    一审法院支持了开源公司的第一项请求,驳回其他请求;一审判决后,双方都不服且均已提
    起上诉。我们认为,本案终审判决维持一审判决的可能性较大,即天马公司要支付242,255.53
    元尾款。
    (2)、2008 年5 月6 日,申请人天马微电子股份有限公司(以下简称“天马公司”)与
    被申请人上海普天友通信息科技有限公司(以下简称“普天公司”)达成《还款协议书》,确
    认普天公司至2008 年4 月底尚欠天马公司货款总计人民币73 万元,且约定了具体的还款期
    限。现普天公司未依约履行还款义务,2008 年9 月16 日,天马公司向中国国际经济贸易仲
    裁委员会华南分会提起仲裁,要求普天公司:
    第一、支付货款总计人民币700,000 元,违约金人民币104,452.35 元(按银行同期贷
    款利息计算,暂计至2008 年9 月16 日止);
    第二、承担本案律师费用人民币70,000 元整;
    第三、承担本案全部仲裁费、保全费等相关费用。
    本案现正在仲裁中,预计我方的仲裁请求均可以得到支持。
    二、报告期内公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司天马微电子股份有限公司2008 年年度报
    告
    40
    和期货公司等金融企业股权,以及参股拟上市公司等投资情况
    1、持有其他上市公司股权情况
    单位:(人民币)元
    证券代码 证券简称 初始投资金额
    占该公司
    股权比例
    期末账面价值报告期损益
    报告期所有者
    权益变动
    600036 招商银行 3,909,765.08 0.04% 0.00 0.00 105,615,173.41
    合计 3,909,765.08 - 0.00 0.00 105,615,173.41
    2、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
    单位:(人民币)元
    三、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项的情况。
    四、报告期内公司重大关联交易事项
    1、关联交易方
    深圳市中航物业管理有限公司系本公司实际控制人的间接控股子公司,法定代表人石
    正林,注册资本2000万元,主营业务为房地产租赁、维修、物业管理;房地产售后服务、
    市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务;空调、水电、机电设备的
    安装、维修、保养;房屋装修、维修。
    2、接受劳务的日常关联交易
    2008年2月26日公司与深圳市中航物业管理有限公司(以下简称“中航物业”)签署了《深
    圳天马微电子股份有限公司物业、食堂管理服务合同》,委托中航物业对公司工业园区实
    行专业化、一体化的物业、食堂管理服务,服务期限一年,自2008年3月1日起至2009年2
    月29日,按市场价格收取费用,双方于每月10日前结算。本报告期内,双方按照合同约定
    应结算的款项为人民币9,916,666.00元。
    3、交易目的和交易对公司的影响
    公司委托中航物业提供物业管理,有利于促进专业化管理,提高物业管理水平,预计
    此类关联交易2009 年内仍将持续。
    上述关联交易对本公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
    所持对象名称 初始投资金额 持有数量(股)
    占该公司股
    权比例 期末账面价值报告期损益
    报告期所有
    者权益变动
    深圳平安银行
    股份有限公司 550,000.00 500,000.00 0.01% 550,000.00 0.00
    合计 550,000.00 500,000.00 - 550,000.00 0.00天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    41
    或者被其控制。
    五、重大合同及其履行情况。
    1. 2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的6,000 万元资金(本金),
    公司于2005 年11 月15 日收到大连证券有限责任公司清算组的通知,根据辽宁省大连市中
    级人民法院民事裁定书(2003)大民破初字第1-4-1 号,2008 年10 月收到第四次清算资金
    904,466.25 元,截止年末累计收到清算资金7,658,707.5 元,尚有5,234 万元仍在进行债权清
    偿之中。
    2、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本
    公司的事项。
    3、报告期内公司对外重大担保事项
    报告期内公司无对外担保事项。
    报告期内公司对控股子公司上海天马的担保发生额为11,067.00 万元,报告期末对控股
    子公司上海天马的担保余额为61,904.00 万元,在公司2007 年第一次临时股东大会审议通过
    的对上海天马提供7.5 亿元贷款担保限额内。报告期末担保总额占公司净资产的45.82%。
    4、报告期内公司无重大委托理财事项。
    六、承诺事项
    1、股权分置改革承诺事项
    本公司持股5%以上的股东(即深圳中航集团股份有限公司和深圳市通产实业有限公司),
    于A股市场股权分置改革中作出的法定承诺及特别承诺载于本年度报告“五、股本变动及股东
    情况”之“有限售条件股份可上市交易时间及限售条件”的限售条件。
    上述承诺均正常履行,无违反承诺的情况存在。
    七、聘任、解聘会计师事务所情况
    1、2008 年5 月17 日公司第十四届(2007 年度)股东大会,审议并通过了《关于增加
    二○○七年度会计报表审计费用的议案》、《关于聘请二○○八年度审计机构的议案》。
    接受深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于增加审计费用的书面请求,同意2007 年审计
    费用增加13 万元,总费用为55 万元。
    同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司二○○八年度的财务审计工作,其天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    42
    年度财务报告审计费用为人民币七十万元整,审计期间深圳以外的差旅费用由公司承担。
    2、公司报告期内支付给深圳市鹏城会计师事务所有限公司2007 年财务报告审计费55
    万元,以及2008 年中期审计费30 万元。
    3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任2003 年、2004 年、2005 年、2006 年、2007
    年、2008 年连续六年的年度财务报告的审计工作。
    八、报告期内,公司、公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、
    证券交易所公开谴责的情形。
    九、公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况
    报告期内,公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求,在接待调研及采访时,公
    司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则,没有实行差别对待政策,没有有选
    择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。本公司接待来访情况如
    下:
    接待时间 接待地点 接待方式接待对象 谈论的主要内容及提供的
    资料
    2008 年02 月22 日 航都会议室 实地调研联合证券研究员 卢山 公司基本情况、发展前景
    2008 年03 月25 日 天马大厦会议室 实地调研
    宝盈基金分析师 黄春
    雨
    公司基本情况、发展前景
    2008 年04 月16 日 花园格兰云天宴
    会厅
    2007 年业
    绩说明会
    成都仁道投资有限公司
    总经理 谢铭
    公司2007 年度经营业绩及
    行业分析
    2008 年04 月16 日 花园格兰云天宴
    会厅
    2007 年业
    绩说明会
    浙江银河股份有限公司
    投资部经理 李正善
    公司2007 年度经营业绩及
    行业分析
    2008 年04 月16 日 花园格兰云天宴
    会厅
    2007 年业
    绩说明会
    招商银行证券分析师 张
    良伟
    公司2007 年度经营业绩及
    行业分析
    2008 年04 月16 日 花园格兰云天宴
    会厅
    2007 年业
    绩说明会
    长江证券分析师 何之渊
    公司2007 年度经营业绩及
    行业分析
    2008 年04 月16 日 花园格兰云天宴
    会厅
    2007 年业
    绩说明会
    国信证券分析师 王俊峰
    公司2007 年度经营业绩及
    行业分析
    2008 年04 月16 日 花园格兰云天宴
    会厅
    2007 年业
    绩说明会
    平安证券分析师 叶国际
    公司2007 年度经营业绩及
    行业分析
    2008 年04 月16 日 花园格兰云天宴
    会厅
    2007 年业
    绩说明会
    润晖投资 王通书 公司2007 年度经营业绩及
    行业分析
    2008 年04 月16 日 花园格兰云天宴
    会厅
    2007 年业
    绩说明会
    浦银安盛基金 刘浩峰 公司2007 年度经营业绩及
    行业分析
    2008 年04 月22 日 天马大厦会议室 实地调研民生证券研究员 滕晓军
    公司基本情况、发展前景,
    参观LCM 工厂
    2008 年05 月15 日 天马大厦会议室 实地调研东海证券研究员 刘俊,南公司基本情况、发展前景天马微电子股份有限公司2008 年
    年度报告
    43
    京证券研究员 申钢强
    2008 年05 月28 日 天马大厦会议室 实地调研
    美商花旗环球证券股份
    有限公司台北分公司分
    析师 林子谦
    公司基本情况、发展前景
    2008 年06 月13 日 天马大厦会议室 实地调研易方达基金研究员 郑希公司基本情况、发展前景
    2008 年06 月17 日 天马大厦会议室 实地调研
    日本三菱证券经济分析
    师 冯瑞召
    公司基本情况、发展前景
    2008 年07 月17 日 天马大厦会议室 实地调研 中信证券副总裁杨喆 公司情况、发展前景
    2008 年09 月04 日 天龙会议室 实地调研
    景顺长城基金研究员 刘
    榕俊
    公司情况、发展前景
    2008 年09 月04 日 天龙会议室 实地调研 广发基金 李涛 公司情况、发展前景
    2008 年09 月04 日 天龙会议室 实地调研 鹏华基金 粱浩 公司情况、发展前景
    2008 年09 月04 日 天龙会议室 实地调研 诺安基金投资经理 王坚公司情况、发展前景
    2008 年09 月04 日 天龙会议室 实地调研 天治基金 王光力 公司情况、发展前景
    2008 年09 月04 日 天龙会议室 实地调研 友邦华泰基金 刘伟康 公司情况、发展前景
    2008 年09 月04 日 天龙会议室 实地调研
    上海元昊投资有限公司
    黄晓东
    公司情况、发展前景
    2008 年09 月04 日 天龙会议室 实地调研
    西部证券股份有限公司
    投资经理 王宗凯 许阳
    公司情况、发展前景
    2008 年09 月04 日 天龙会议室 实地调研 申银万国研究员 钟小辉公司情况、发展前景
    2008 年09 月04 日 天龙会议室 实地调研 长江证券 何之渊 公司情况、发展前景
    九、报告期内公司控股股东没有变更。
    十、报告期内公司更改名称情况
    经2008年5月17日公司第十四届(2007年度)股东大会审议并通过了《关于变更公司名
    称的议案》,公司名称由“深圳天马微电子股份有限公司”变更为“天马微电子股份有限公
    司”。新名称已于2008年5月31日完成工商变更登记并正式启用。
    报告期内公司股票简称无变更。
    十一、报告期内公司履行社会责任情况
    公司在追求经济效益、保护股东利益的同时,积极保护债权人和员工的合法权益,诚信对
    待供应商、客户和消费者,积极从事环境保护、社区建设等公益事业,从而促进公司本身
    与全社会的协调、和谐发展。公司在经营活动中,遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用
    的原则,遵守社会公德、商业道德,接受政府和社会公众的监督,加强与利益相关方的沟
    通与协同,主动承担社会责任,开展赈灾捐款活动,全年为雪灾、地震共捐款230万元,为天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    44
    社会和环境的可持续发展作出了自己的努力。
    十二、其他重大事项
    经中国证监会证监发行字『2007』128 号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开
    发行股票的通知》的批准,2007年8月公司以9.81元/股的发行价格,向成都仁道投资有限公司
    等6家发行对象,非公开发行50,900,000股A股股票,共募集资金49,932.9万元,扣除发行费用,
    募集资金净额48,387.58万元。
    该部分股份在深圳证券交易所上市,上市日期为2007年8月28日,股份性质为有限售条件
    的流通股,限售期12个月,解除限售时间为2008年8月28日。此次发行后,公司总股本由
    33,192.5万股增至38,282.5万股。该有限售条件的流通股,已于2008年8月28日上市流通。天马微电子股份有限公司2008 年年度报
    告
    45
    第十节 财务报告
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师洪霞、蔡繁荣,对公司2008 年度财
    务报表进行了审计,并出具了无保留意见的深鹏所股审字[2009]073 号审计报告。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    46
    关于天马微电子股份有限公司
    控股股东及其他关联方占用资金
    和违规担保情况的专项审计意见
    深鹏所股专字[2009]227 号
    天马微电子股份有限公司全体股东:
    我所接受委托,审计了天马微电子股份有限公司(以下简称“深天马”)财务报表,包括2008
    年12 月31 日公司及合并的资产负债表,2008 年度公司及合并的利润表、股东权益变动表和现金流
    量表以及财务报表附注。
    在审计过程中,本所对深天马控股股东及其他关联方资金占用问题和有关违规担保问题进行
    了专项审计。这些资金占用情况和提供担保情况的真实性和完整性由深天马负责,我们的责任是对
    这些资金占用情况和提供担保情况发表专项审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师审计准则
    和中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
    对外担保若干问题的通知》进行的,在审计过程中,我们结合深天马实际情况,实施了包括抽查会
    计记录等我们认为必要的审计程序。
    天马2008 年度控股股东和其他关联方资金占用及对控股股东、控股股东所属企业提供担保的情
    况如下:
    一、关于公司控股股东及关联方资金占用的情况
    1、天马控股股东及关联方名称
    控股股东及关联方名称 与本企业的关系
    深圳中航集团股份有限公司 本公司控股股东
    中国航空技术深圳有限公司 控股股东的大股东
    2、控股股东及其他关联方资金占用的情况:
    截止2008 年12 月31 日,我们未发现天马控股股东及其他关联方对天马的资金占用。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    47
    二、天马对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况
    截止2008 年12 月31 日,我们未发现天马对控股股东及控股股东所属企业的担保。
    附件1:上市公司2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
    附件2:上市公司违规担保情况统计表
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
    中国 .. 深圳
    2008 年4 月22 日
    蔡繁荣
    中国注册会计师
    洪 霞天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    48
    附件1
    上市公司2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
    公司名称:天马微电子股份有限公司
    非经营性资金占用
    资金占用
    方名称
    关联方与上市公
    司关系
    会计报表科目
    2008 年期初占用
    资金余额
    2008 年度占用累计发
    生额(不含利息)
    2008 年度占用
    资金的利息
    2008 年度偿还
    累计发生金额
    2008 年期末占
    用资金余额
    占用形成
    原因
    占用
    性质
    现大股东及其附属企业 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
    小计
    前大股东及其附属企业
    小计 - - - - -
    总计 - -
    其他关联资金往来
    资金往来
    方名称
    往来方与上市公
    司的关联关系
    上市公司核算
    的会计科目
    2008 年度期初往
    来资金余额
    2008 年度往来累计发
    生金额 (不含利息)
    2008 年度往来
    资金的利息
    2008 年度偿还
    累计发生金额
    2008 年期末往
    来资金余额
    往来形成
    原因
    偿还
    方式
    大股东及其附属企业 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
    小计 - - - -
    上市公司的子公司及其附属
    企业
    无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
    小计 - - - -
    关联自然人及其控制的企业 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
    其他关联人及其附属企业 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
    小计 - - - - -
    总计 - - - -
    填表说明:
    1、 资金占用方指上市公司控股股东及关联方;
    2、 偿还方式是指以现金归还、应收账款冲抵、实物抵债、其他方式。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    49
    附件2
    上市公司违规担保情况统计表
    公司名称:天马微电子股份有限公司 金额单位:人民币万元
    担保人
    被担保对
    象名称
    被担保对象
    与
    上市公司的
    关系
    担保金
    额
    担保开始
    日
    担保结束日
    目前是否仍存
    在
    担保责任
    担保方式 违规担保类型备注
    无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
    合 计
    填表说明:被担保方指上市公司控股股东及其所属企业。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    50
    独立董事对公司累计和当期
    对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
    司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和深圳证监局《关
    于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》(深圳局
    发字[2004]338 号)的精神,我们本着认真负责的态度,对公司的对
    外担保情况进行了核查。现就有关情况说明如下:
    报告期内公司对控股子公司上海天马的担保发生额为11,067.00 万
    元,报告期末对控股子公司上海天马的担保余额为61,904.00 万元,未
    超过公司2007 年第一次临时股东大会审议通过的对上海天马提供7.5
    亿元贷款担保限额。报告期末担保总额占公司净资产的45.82%。
    报告期内,公司除对子公司上海天马的银团借款进行担保外,无
    其他担保事项。
    报告期内,公司没有发生其他对外担保和反担保的情形。公司不
    存在对外违规担保行为。
    我们认为公司严格按照《公司章程》等的规定,规范对外担保行
    为,控制了对外担保的风险。
    独立董事:
    华小宁 邹雪城 郭明忠天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    51
    天马微电子股份有限公司
    2008 年度内部控制自我评价报告
    天马微电子股份有限公司(下称“本公司”、“公司”)根据财政部、证监会等
    部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控
    制指引》的要求及监管部门的相关内部控制规定,建立了规范化的公司治理结构,
    并不断加以完善。为保证经营业务活动的正常开展和公司整体战略目标的实现,
    公司高度重视内部控制体系的建设,根据所处行业、经营方式、资产结构特点并
    结合业务具体情况,公司逐步建立了涵盖各个运营环节的基本流程,建立健全了
    有效的内部控制体系。同时公司指导下属各控股子公司按照有关法律法规,进一
    步规范内部管理,督导各控股子公司建立了符合上市公司要求并适应行业特点的
    内部控制体系。公司董事会及董事会审核委员会、公司内部审计部门对公司目前
    的内部控制及运行情况进行了全面检查,现对公司2008年度内部控制的有效性进
    行自我评价。
    一、内部控制情况综述
    (一)公司内部控制组织架构
    股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公
    司董事会有9 名董事,其中:独立董事3 名。独立董事在完善公司治理中发挥了
    积极的作用。董事会设立了战略委员会、审核委员会、提名和薪酬委员会。审核
    委员会、提名和薪酬委员会各由包含三名独立董事在内的五名委员组成,并由独
    立董事担任委员会主席。公司监事会由5 名监事组成。
    总经理由董事长提名、董事会任命,在董事会的领导下,全面负责公司的日
    常经营管理活动。公司设立审计监察部,由审核委员会领导并独立开展工作,审
    计监察部负责人由董事会任免。公司内部由营销、采购、质量、运营、人力资源、
    财务、制造、研发八大中心和审计监察部、战略与管理创新部组成。
    (二)公司内部控制制度建设
    公司全面推行制度化规范管理,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    52
    准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,在公司原有内
    部控制管理体系的基础上,健全并完善了若干具体内部控制制度,本年度经股东
    大会或董事会审议并执行的主要内部控制制度有:
    1、独立董事年度报告工作制度。为进一步完善公司内部控制体系,提高公
    司信息披露质量,充分发挥独立董事的独立性,保障全体股东特别是中小股东的
    合法权益不受损害,依据中国证券会证监公司字[2007]235号《关于做好上市公
    司2007年年度报告及相关工作的通知》等相关规定,结合公司年度报告编制和披
    露工作的实际情况,制定了公司独立董事年度报告工作制度。独立董事年度报告
    制度对独立董事在公司经营决策及年报编制和披露过程中的权利、责任、义务做
    出了明确规定,在制度上确保了独立董事能够切实履行其职责以保障全体股东的
    合法权益。
    2.、董事会审核委员会年度审计工作规程。为进一步提高公司信息披露质量,
    充分发挥公司董事会审核委员会在信息披露方面的作用,根据中国证券监督管理
    委员会的要求,以及《公司章程》和公司《董事会审核委员会议事规则》的有关
    规定,制定了董事会审核委员会年度审计工作规程。明确了公司董事会审核委员
    会在年度财务报告审计过程中的权责和工作程序,为公司年度财务审计工作的顺
    利开展和公司年度财务报告的依法披露提供了制度保障。
    3、敏感信息排查管理制度。为了杜绝内幕交易、股价操纵行为,切实保护
    中小投资者利益,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督
    管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》的有关要求制定了公司敏感信
    息排查制度。明确规定了公司对外发布信息的筛选和排查机制,有效维护了公司
    信息安全和中小投资者利益。
    4、信息披露事务管理制度。为了加强信息披露事务管理,充分履行对投资
    者诚信与勤勉的责任,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
    法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》,制
    定了公司信息披露事务管理制度。明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程
    序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    53
    理措施等内容,切实保证了公司信息披露的合法合规性。
    5、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法。为加强
    对公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,明确办事程
    序,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管
    理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、
    监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规
    范性文件及《公司章程》的有关规定,制定公司董事、监事和高级管理人员所持
    本公司股份及其变动管理办法。有效的从制度层面规范了公司董事、监视及高级
    管理人员持有本公司股份的相关事项。
    (三)内部审计监察机构的设立及人员配备
    公司设立“审计监察部”内部审计机构并配备专门审计人员,负责执行内部控
    制的监督和检查,独立行使审计监督职权。在公司董事会的领导与监督下,审计
    监察部依法独立开展公司内部审计、监察工作,采取定期与不定期检查方式,对
    公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查,对经济效益的
    真实性、合法性、合理性做出合理评价;并对公司内部管理体系以及子公司内部
    控制制度的建立与执行情况进行监督检查。在董事会审核委员会领导下配合外部
    审计机构的审计。审计监察部设负责人1名,审计监察人员2名。
    (四)报告期内内部控制重要工作及成效
    报告期内,公司为建立和完善内部控制所进行的重要工作有:
    1、开展了治理专项自查活动
    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证
    监公司字[2007]第28号)及深圳证券交易所《关于加强上市公司治理专项活动有关
    工作的通知》等文件的要求和部署,我公司从2007年5月至2007年10月,开展了
    公司包括自查、接受公众投资者评议、整改提高以及接受深圳证监局检查评议几
    个阶段的治理专项活动,2008年公司对深圳证监局提出的整改建议落实整改责
    任,切实地进行了整改。
    根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
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    深圳监管局关于开展上市公司治理专项活动的要求,公司在报告期内开展了治理
    专项自查活动。
    (1)成立了治理专项活动工作机构:公司成立了治理专项活动工作小组,
    公司董事长任组长,小组成员由董事会秘书、公司高管及相关部门负责人组成,
    按照分管职责进行了分工。
    (2)明确了治理专项活动自查及公众评议:公司专项治理活动从2007 年4
    月—10 月开始进行公司自查;在公众评议阶段,公司通过电话、邮箱、网络平
    台等方式接受了公众投资者的评议。
    (3)治理专项活动自查内容:按照中国证监会、深交所及深圳证监局关于
    开展上市公司治理专项活动的规定,公司专项工作小组周密部署,精心安排,本
    着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
    法》、《深交所上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、自律性规则以及公
    司章程等内部规章制度的规定,逐条对照通知附件的要求,从公司规范运作、独
    立性、信息披露、投资者关系等方面对公司治理情况进行了认真、全面地梳理和
    自查,在公司网站建立了投资者互动平台,听取投资者对公司治理情况的意见和
    建议,通过自查和投资者的监督,发现公司内部控制及治理方面存在的问题及不
    足,制定了整改措施。
    (4)治理专项活动的整改落实:针对在公司自查、深圳证监局现场检查及
    公众评议等各阶段中发现的问题,公司有计划有步骤的全面进行了整改,并且于
    2008 年7 月8 日发布了《天马微电子股份有限公司公司治理专项活动整改情况
    报告》,对治理专项活动整改措施的落实情况进行了全面总结。
    2、对控股子公司进行审计
    2008 年公司组织审计人员对控股子公司上海天马微电子有限公司和美国天
    马公司进行了内部控制审计。
    上海天马2008 年公司尚处于经营起步阶段,各项流程尚处于形成和验证中,
    各项管理工作也处于变革中。本次审计重点为销售、采购业务的内部控制情况。
    审计发现:公司部分业务流程与前期形成的文件规定不符;部分问题的解决不及天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    55
    时;工作中各类档案、文件的保管不完整;对人员的培训不够,部分人员业务知
    识不全面、对公司的业务流程不熟悉。并将审计中发现的问题提供给该公司管理
    层并且提出了相应的整改建议。
    美国天马的业务比较简单,但由于公司规模所限,公司在内部控制方面有待
    加强。主要问题是:有些内部控制制度建设不健全;没有制定明确的目标、计划;
    费用开支无预算且比上年增加较多;报送预算、财务报告等各种财务资料不及时。
    针对上述问题作了相应整改建议提供给该公司管理层,目前该公司已经更换了现
    场负责人,经营管理情况有所好转。
    2008 年公司投资车载显示生产线,在新车机厂房的建设及新办公场所的装
    修过程中,招标项目较多,尤其是大项目较多。针对这种情况,公司审计监察部
    对有关工程项目的招投标过程进行全程跟踪,确保招投标程序严格执行国家法律
    法规和公司相关制度。在车机厂厂房和设备项目招标过程中,由于项目专业化程
    度高、金额大,评标委员会中专业公司的技术人员占多数,公司控股母公司审计
    监察部派员进行监督,公司主管审计监察工作的领导与审计监察部负责人共同参
    与监督。评标过程所有人员的通讯设备集中保管,禁止与外界联系。为了切实保
    护公司的利益,确保公司项目的质量,有部分项目是暂定价工程,由业主联合中
    标单位对分包项目进行招标,这部分分包项目的招标也纳入了招标监督范围。
    3、内控制度建设及完善
    报告期内公司新建立和修改了《独立董事年度报告工作制度》、《董事会审核
    委员会年度审计工作规程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
    动管理办法》、《敏感信息排查管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内部控制
    制度,上述制度分别在2008 年3 月28 日召开的公司第五届董事会第五次会议及
    2008 年11 月28 日召开的公司第五届董事会2008 年第五次临时会议上审议并获
    得通过。
    4、在组织结构上采取的控制活动
    对公司机构、岗位及职责权限进行了合理设置和分工,确保不同机构和岗位
    之间权责分别、相互制约、相互监督,任何部门和个人都不得拥有超越内部控制天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    56
    制度的权力。公司聘请了专业律师担任常年法律顾问,确保公司的各项经济活动
    受法律约束并被法律保护。公司把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点,
    针对业务过程中的关键控制点,将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈各个
    环节。
    二、重点控制活动
    (一)对控股子公司的管理控制
    1.控股子公司控制结构及持股比例
    公司共有控股子公司6 家,分别是上海天马微电子有限公司、成都天马微电
    子有限公司、驰誉电子有限公司、美国天马公司、韩国天马公司、欧洲天马公司。
    截止2008 年12 月31 日,上海天马微电子有限公司(以下简称上海天马)
    注册资本为103,000 万元。上海天马由五家股东出资组建,公司、深圳中航集团
    股份有限公司(以下简称中航集团)、上海张江(集团)有限公司、上海国有资
    产经营有限公司、上海工业投资(集团)有限公司持股比例分别为30%、21%、
    20%、19%和10%,上海天马主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的
    设计、制造、销售,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让(涉
    及行政许可的凭许可证经营)。
    2008年7月21日召开第五届董事会2008年第二次临时会议,会议审议通过了
    《关于设立成都天马微电子有限公司的议案》。建设项目为第4.5 代薄膜晶体管
    液晶显示器(TFT-LCD)生产线,注册资本12亿元人民币,其中本公司出资3.6
    亿元人民币,占成都天马30%的股权(拥有60%的表决权);成都工业投资集团
    有限公司出资5.136亿元人民币,占成都天马42.8%的股权;成都高新投资集团有
    限公司出资3.264亿元人民币,占成都天马27.2%的股权。截止2008年12月31日,
    本公司已投资360万元人民币。
    2008年1月15日召开第五届董事会第四次会议,审议通过《关于在香港设立
    香港独资子公司的议案》。为了理顺和优化现有的物流流程,提升在港往返的物
    流速度和质量,加强对在港中转的出口货物和进口材料的检验和进出入管理,更天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    57
    好更快的开拓香港市场,同意在香港注册独资子公司:驰誉电子有限公司,注册
    资本10万港元,总投资150万港元。
    为加快拓展美洲业务,提升营业收入和利润,2008年1月15日召开第五届董
    事会第四次会议,同意通过增资方式,调整美国天马公司现有股权结构,即天马
    与上海天马共同持有美国天马公司90%的股权(上海天马以现金投资100万美元,
    天马以其拥有美国天马公司的所有者权益持有美国天马公司股权);个人投资者
    (现美国天马股东李惠琼)以其拥有美国天马公司部分所有者权益,持有美国天
    马公司10%的股权。注册资本(总投资)163.64万美元。
    截止2008 年12 月31 日,韩国天马公司注册资本为69220 万韩元。公司与
    韩方股东SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD 持股比例分别为89.88%、
    10.12%。韩国天马公司的主营业务为:LCD 及模块的市场开发与销售,手机显
    示模块的研制和开发等。
    截止2008 年12 月31 日,欧洲天马公司注册资本为2.5 万欧元、总投资100
    万美元。公司持股比例为100%。欧洲天马公司的主营业务为:电子设备产品进
    出口、本公司产品的销售、售后服务和技术支持以及电子设备的进出口等业务。
    2.控股子公司的制度建立和总体执行情况
    (1)控股子公司制度建立情况
    公司建立了完善的控股子公司管理制度,除控股子公司自身内控制度之外,
    公司制定的《重大信息内部报告制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制
    度》、《对外投资管理制度》等制度对控股子公司具有约束力。
    (2)控股子公司制度总体执行情况
    公司向所属控股子公司委派董事和监事,人选主要来自于公司总部高级管理
    人员,且该等人员均具备相应的专业经验和能力,能准确表达公司意见,切实履
    行职责。报告期内,没有发现控股子公司董事、监事的失职行为。
    公司要求各控股子公司按照《重大信息内部报告制度》的规定,在重大事项
    发生前向公司报告,对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重
    大事项,各控股子公司在履行有关程序后方可实施,并由公司对相关事项进行信天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    58
    息披露。
    公司年初根据行业、市场情况拟定各子公司的生产经营计划,并安排落实具
    体工作,要求各子公司定期报送相关报表、资料,每季度对各子公司进行业绩考
    核,发现问题及时解决,以保证公司全年经营目标的实现。
    报告期内,没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况,没有发现控股子公司
    应披露未披露的事项。
    (二)关联交易内部控制
    1.报告期内关联交易情况:
    2008 年9 月23 日以通讯表决方式召开了第五届董事会第四次临时会议审
    议通过:为保障TFT-LCD 项目的各项生产经营活动顺利进行,同意本公司委托
    银行向上海天马微电子有限公司(下称“上海天马”)提供贷款人民币1.5 亿元的
    决议,使用期限为一年,贷款年利率按同期商业银行人民币贷款基准利率上浮10
    %,上海天马在总贷款额度范围内,可根据实际资金需要分次提取贷款。截止2008
    年12月31日已为上海天马办理了5000万人民币委托贷款。
    2008 年9 月23 日,公司第五届董事会2008 年第四次临时会议审议通过了
    《关于与深圳市中航物业管理有限公司签署物业、食堂管理服务合同的议案》。
    同意公司与深圳中航地产股份有限公司之全资子公司深圳市中航物业管理有限
    公司签署物业、食堂管理服务合同。服务期限自2008 年10 月1 日起至2009 年2
    月29 日,合同总价款为人民币4,958,333 元。
    2.报告期内内部交易审核情况:根据公司《关联交易决策制度》,关联交易
    实行总经理、董事会、股东大会三级审核制,从关联交易的必要性、定价的公允
    性、交易的目的及对公司发展的影响等方面严格审查,切实保证了关联交易的公
    平、公开、公正及全体股东的合法权益。
    3.关联方的认定:公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
    证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则—关联方关系及其交
    易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定了公司
    《关联交易决策制度》,在制度中明确了关联方,关联方包括:直接或间接地控天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    59
    制公司的法人,由前述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
    人,持有5%以上股份的法人、自然人,公司董事、监事、高级管理人员及有密
    切关系的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
    18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、兄弟姐妹)及其
    直接或间接控制的或担任董事、监事、高级管理人员除公司及其控股子公司以外
    的法人,中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
    与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。
    4、关联方回避事宜:公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
    联交易决策制度》中制定了关联交易的审议程序关联方回避表决的规定。
    (三)对外担保内部控制
    为规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,公司在《公司章程》
    中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部
    控制遵循《对外担保管理制度》,合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担
    保风险。2008年公司对外担保情况如下:
    2008 年9 月23 日以通讯表决方式召开了第五届董事会第四次临时会议审
    议通过:为保障TFT-LCD 项目的各项生产经营活动顺利进行,同意本公司委托
    银行向上海天马微电子有限公司(下称“上海天马”)提供贷款人民币1.5 亿元的
    决议,使用期限为一年,贷款年利率按同期商业银行人民币贷款基准利率上浮10
    %,上海天马在总贷款额度范围内,可根据实际资金需要分次提取贷款。截止2008
    年12月31日已为上海天马办理了5,000万人民币委托贷款。
    2008年度,公司无其他对外担保和反担保的事项发生。
    (四)募集资金使用的内部控制
    公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺,
    注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性,规范公司
    募集资金的管理,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、使用、
    变更、管理、监督等内容作了明确的规定。
    2007年公司按照增发募集资金使用要求:投资上海天马新建4.5代TFT生产线天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    60
    资金30,900万元已全部到位,建线已完成,生产线已进入调试后期阶段;其余资
    金17,487.60万元补充公司流动资金使用,截止2007年12月31日募集资金已经按规
    定用途使用完成,募集资金专用账户已结清。2008年度,公司无募集资金情况事
    项发生。
    (五)重大投资的内部控制
    1、重大投资的总体情况:
    上海天马TFT 项目总投资31 亿元。项目资金来源为股东投入的资本金和银
    团贷款。
    天龙车机工厂建设顺利,截止到2008 年12 月30 日,生产线的各项性能指标
    已达到设计的参数指标,生产线达到批量生产阶段,总体验收合格。项目总投资
    26,329 万元:其中:厂房投资16,980 万元,设备投资9,349 万元,项目资金来源
    为企业自有资金。
    天龙新宿舍楼已经验收合格达到预定可使用状态,项目投资6,380 万元,项
    目资金来源为企业自有资金。
    2008年1月15日召开第五届董事会第四次会议,审议通过《关于在香港设立
    香港独资子公司的议案》。为了理顺和优化现有的物流流程,提升在港往返的物
    流速度和质量,加强对在港中转的出口货物和进口材料的检验和进出入管理,更
    好更快的开拓香港市场,同意在香港注册独资子公司:驰誉电子有限公司,注册
    资本10万港元,总投资150万港元。
    2008年7月21日召开第五届董事会2008年第二次临时会议,会议审议通过了
    《关于设立成都天马微电子有限公司的议案》。建设项目为第4.5 代薄膜晶体管
    液晶显示器(TFT-LCD)生产线,注册资本12亿元人民币,其中本公司出资3.6
    亿元人民币,占成都天马30%的股权(拥有60%的表决权);成都工业投资集团
    有限公司出资5.136亿元人民币,占成都天马42.8%的股权;成都高新投资集团有
    限公司出资3.264亿元人民币,占成都天马27.2%的股权。截止2008年12月31日,
    本公司已投资360万元人民币。
    2008年10月10日召开第五届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于设立天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    61
    武汉天马微电子有限公司的议案》。建设项目为第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器
    (TFT-LCD)生产线及配套之彩色滤光片(CF)生产线项目(下称“本项目”),
    注册资本16亿元人民币,其中本公司出资1.6亿元人民币,占武汉天马10%的股权;
    湖北省科技投资有限公司出资14.4亿元人民币,占武汉天马90%的股权。上述出
    资方式均为现金出资。截止2008年12月31日,本公司已投资240万元人民币。
    2、公司重大投资的管理:
    公司遵循符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造
    良好经济效益的原则进行对外投资,通过制度明确对外投资的审议权限、审议程
    序,并责成职能部门对投资活动进行跟踪、监督,有效控制了投资风险,保证投
    资效益。
    公司战略管理办公室、财务中心负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投
    资回报进行具体分析、评估,并形成可行性报告向公司总经理办公会、董事会及
    股东大会进行汇报。
    公司监事会、审计监察部、财务中心根据各自的业务范围,负责对重大投资
    项目的进展情况及资金使用情况进行监督检查,定期向总经理、董事会及股东大
    会报告。
    (六)信息披露的内部控制
    为规范公司信息披露工作,保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时,
    公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《敏感信
    息排查管理制度》,明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露
    的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公
    司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责
    任人,董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门,
    具体负责信息披露及投资者关系管理工作,并设置了联系电话、网站、电子邮箱
    等投资者沟通渠道,加强与投资者之间的互动与交流。公司已建立了有效的信息
    沟通和反馈渠道,该信息系统内部控制完整、合理、有效。
    公司制定了完整的定期报告编制、审批、公告程序的时间计划,对定期报告天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    62
    编制具体时间点及内容的具体环节具体分工,责任到人,保证了定期报告及时、
    准确、真实、完整地进行披露。对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了
    详细的规定并严格按此规定执行,使信息管理制度得到深入落实。建立了完善的
    信息披露工作保密机制及责任追究机制,一定程度上防止了因信息泄露而给公司
    造成不良影响,同时有效的维护了公司股东的利益。报告期内,公司没有出现重
    大信息泄漏情况。
    2008年度,公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规
    则》及本公司《信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》的规定,披露
    信息真实、准确、完整、及时、公平。
    (七)客户信用管理控制
    公司自2005年成立由总经理牵头的信用管理委员会,全面规范和加强客户风
    险管理以来,一直高度关注客户信用管理工作。2008年,为了更好的应对国内外
    严峻经济形势下的经营风险,公司在信用管理委员会的领导下成立了信用管理工
    作小组作为其常设机构,负责指导和管理公司客户信用管理的日常工作。
    公司信用管理工作小组的组成人员包括公司主管营销、财务及法律事务的三
    位副总经理、营销中心与运营中心总监及相关人员、财务部及审计监察部负责人
    等,完整的囊括了商务、财务和法律等各相关专业人才。信用管理工作小组采取
    定期检讨与不定期个案讨论的方式,指导公司负责客户信用管理的相关部门对公
    司经营管理过程中发现的风险客户加以动态监控,并根据客户的风险类型和风险
    等级,制定具体的风险应对措施,真正做到了将风险客户的管控责任落实到人,
    增强了客户信用管理的针对性和有效性。同时,信用管理工作小组针对风险客户
    管理过程中发现的问题,不时修改和完善公司信用管理制度,向公司营销部门发
    布风险预警信号,初步建立了公司客户信用风险预防机制。
    通过公司信用管理工作小组在报告期内组织严谨、踏实有效的工作,公司的
    客户信用管理体系得以进一步完善,相关流程在原有基础上得到了不断优化,公
    司客户信用管理在制度层面和业务操作层面均取得了一定的创新与突破。
    三、内部控制存在的问题及整改计划天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    63
    (一)公司内部控制重点控制活动中存在的问题
    公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求,加强
    风险管理机制和内部控制制度建设,取得一定成效,随着外部环境的变化、业务
    的快速发展和管理要求的提高,公司内部控制仍需不断进行修订和完善,以强化
    风险管理,推动管理创新,保障公司持续、健康、快速发展。目前公司的内部控
    制存在一些薄弱环节,主要表现在:
    1、在控制制度建设方面虽然目前公司的制度体系健全,但部分管理流程尚
    需进一步优化,部分管理制度尚需进一步细化。
    2、公司需要加强在变化环境中把握内部控制重点能力,不断推进管理和制
    度创新,促进内部控制持续有效进行。
    (二)改进和完善内部控制制度措施
    为保证公司内控制度的长期有效性和完备性,公司将严格遵守中国证监会的
    有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交
    所《内部控制指引》的要求,以风险管理为主线,加强内部控制体系和制度建设。
    1、外部环境的变化和监管要求的提高,促使公司必须在原有健全的内部控
    制管理制度体系的基础上进一步优化内部管理控制流程和制度;
    2、加强对内部控制制度的细化,及时根据相关法律法规的要求不断修订和
    完善公司各项内部控制制度,进一步完善内部控制体系;
    3、持续改善内部控制,内部控制作为公司健康、可持续发展的重要保证,
    应当贯穿公司经营的各个过程和业务层面,形成内部控制管理的长效机制。
    四、公司对内部控制情况的总体评价
    公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度,及开展“上市公司治
    理专项活动”进行自查、整改、提高,现行的内部控制制度健全、合理、有效。
    本公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,符合当前
    公司生产经营实际情况需要,在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、
    重大风险等方面发挥了控制与防范作用。2008年的内部控制工作为公司在2009天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    64
    年全面实施《企业内部控制基本管理规范》,打下了扎实的基础。公司将随着外
    部经营环境的变化、相关部门政策规定的更新,结合公司发展的实际需要,进一
    步完善内控制度,增强内部控制的执行力,推进内部控制各项工作的不断深化,
    确保内部控制的合规性和有效性。
    天马微电子股份有限公司
    2009年2月25日天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    65
    天马微电子股份有限公司
    2008 年度财务报表
    审计报告
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    审计报告
    深鹏所股审字[2009]073 号
    天马微电子股份有限公司全体股东:
    我们审计了后附的天马微电子股份有限公司(以下简称“天马”)的财务报表,包括2008 年12
    月31 日合并及公司的资产负债表,2008 年合并及公司的利润表、合并及公司的股东权益变动表和
    现金流量表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是天马管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施
    和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;
    (2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审
    计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施
    审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取
    决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险
    评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控
    制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,
    以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    67
    我们认为,天马财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了天马
    2008 年12 月31 日合并及公司的财务状况以及2008 年合并及公司的经营成果和现金流量。
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
    (副主任会计师)
    中国 .. 深圳
    2009 年4 月22 日
    蔡繁荣
    中国注册会计师
    洪 霞天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    68天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    69天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    70天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    71天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    72天马微电子股份有限公司2008 年年度报告天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    74天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    75天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    76天马微电子股份有限公司2008 年年度报告天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    78天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    79天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    80
    天马微电子股份有限公司
    财务报表附注
    2008 年度
    单位:人民币元
    一、公司简介
    本公司系1983 年10 月24 日经深圳市人民政府以深府函(1983)411 号文批准,领取深内企字第
    06549 号营业执照,由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心、中国电子技术进出口公司北京分公
    司、北京无线电器件工业公司与曙日国际(香港)有限公司、香港玛耶电子有限公司共同进行补偿贸
    易。经深圳市人民政府深府办复(1992)第1460 号文批复,改由中国航空技术进出口深圳公司与深
    圳市投资管理公司联营组成本公司,领取深内法字第00736 号营业执照,注册资本为人民币6,945
    万元。
    1994 年4 月13 日经深圳市人民政府批复,同意改组为股份有限公司,1995 年1 月10 日,经
    深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2 号文批复,本公司改组成为社会募集的股份有限公司,注
    册资本为人民币7,550 万元,其中:国有股1290 万股,法人股5,160 万股,社会公众股1,100 万股。
    1997 年8 月5 日,经深圳市证券管理办公室深证办复(1997)100 号文批复同意,原股东中国
    航空技术进出口深圳公司将持有的全部法人股转让给深圳中航集团股份有限公司。至此,本公司的
    境内法人股持有人为深圳中航集团股份有限公司。
    2000 年12 月22 日,经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)230 号文批复同意,本公司
    增发A 股股票1,650 万股。本公司经历次送、转、配及增发后总股本增至为人民币13,277 万元。
    2004 年5 月28 日本公司以2003 年末的总股本13,277 万股为基数,实施资本公积金转增股本,
    按每10 股转增10 股,共转增股本13,277 万股,此次转增后,股本总额为26,554 万股。
    2006 年6 月9 日本公司以2005 年末的总股本26,554 万股为基数,实施资本公积金转增股本,
    按每10 股转增2.5 股,共转增股本6,638.5 万股,此次转增后,股本总额为33,192.5 万股。
    2007 年8 月28 日公司实施定向增发5,090 万股,此次增发后,股本总额为38,282.5 万股。
    经2008 年5 月7 日股东大会决议,公司将名称由“深圳天马微电子股份有限公司”变更为 “天天马微电子股份有限公司2008 年年
    度报告
    81
    马微电子股份有限公司”。
    2008 年9 月17 日经公司第一次临时股东会决议,公司以2008 年6 月30 日总股本38,282.5 万
    股为基数,实施资本公积转增股本,按每10 股转增5 股,共转增股本 19,141.25 万股,此次转增后,
    股本总额为57,423.75 万股。
    二、财务报告批准报出
    本公司财务报告业经本公司2009 年4 月24 日第五届董事会第九次会议批准对外报出。
    三、遵循企业会计准则的声明
    本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司2008 年12 月31
    日的财务状况,以及2008 年的经营成果和现金流量。
    四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
    1、会计制度
    执行企业会计准则。
    2、会计年度
    本公司以公历1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。
    3、记账本位币
    本公司以人民币为记账本位币。
    4、记账基础和计价原则
    本公司会计核算以权责发生制为基础。会计计量属性一般采用历史成本计量,如所确定的会计
    要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量且会计要素金额能够取得并可靠计量,可以
    采用相应计量属性计量。
    5、外币核算方法天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    82
    (1) 对发生的外币业务,按外币业务发生日上月最后一个交易日即期汇率折合本位币记账。
    期末,对外币货币性项目按资产负债表日即期汇率进行调整,除与购建或生产符合资本化条件的资
    产相关的汇兑差额予以资本化外,其余均计入当期损益;
    (2)本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时,所有资产、负债类
    项目按照合并财务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币,所有者权益类项目除“未分配利润”
    项目外,均按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并财
    务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币。对境外子公司的现金流量表,按照合并财务报表日即
    期汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额,在折合人民币资产负债表所
    有者权益类设“外币报表折算差额”项目反映。
    6、现金等价物的确定标准
    现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小
    的投资。
    7、金融资产
    (1)金融资产的分类:
    金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定
    为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出
    售金融资产四类;
    (2)金融资产的计量
    A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
    资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金
    额。
    B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生
    的交易费用。但是,下列情况除外:
    (a)持有至到期投资以及贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。
    (b)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具
    挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    (3)金融资产公允价值的确定:天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    83
    A、存在活跃市场的金融资产,将活跃市场中的报价确定为公允价值;
    B、金融资产不存在活跃市场的,采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果,反
    映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
    (4)金融资产减值:
    在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面
    价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。金融资产发生减值的客观
    证据,包括下列各项:
    A、发行方或债务人发生严重财务困难;
    B、债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
    C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;
    D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
    E、因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
    F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化,使本公司可能无法
    收回投资成本;
    G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
    H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
    (5)、金融资产减值损失的计量:
    A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试;
    B、持有至到期投资的减值损失的计量:按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提
    减值准备;
    C、可供出售的金融资产减值的判断:若该项金融资产公允价值出现持续下降,且其下降属于
    非暂时性的,则可认定该项金融资产发生了减值。
    8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:
    单项金额重大的,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认
    减值损失,计提坏账准备;单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项,采用账龄分析法,
    按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失,计提坏账准备,具体标准如下:
    账 龄 计提比例天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    84
    一年以内 1.50%
    一至二年 10.00%
    二至三年 15.00%
    三年以上 50.00%
    单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项,单独进行测试,并计提
    个别坏账准备,经单独测试未减值的应收款项,采用账龄分析法,按应收款项的账龄和规定的提取
    比例确认减值损失。
    9、存货核算方法
    (1)存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。
    (2)存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。各类存货
    的取得在日常核算时以标准成本计价,期末调整为实际成本,各类存货的发出按照加权平均法计价,
    低值易耗品领用时一次摊销。
    (3)存货盘存制度及存货跌价准备计提方法
    存货盘存制度采用永续盘存法;期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损、全
    部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分,提取存货跌价准备。提取时按单个存货
    项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
    (4)存货可变现净值的确认方法
    存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
    相关税费后的金额。
    如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复,按恢复的数额(以补足以前已计提的数额为
    限)冲销已计提的存货跌价准备。
    10、长期股权投资
    (1)长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算;
    A. 企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
    (a)同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并天马微电子股份有限公司2008 年年度报
    告
    85
    对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
    长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,
    调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的
    份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投
    资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    (b)非同一控制下的企业合并,按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资
    成本:
    1. 一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付
    出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
    2. 通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。
    3. 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
    4. 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项
    很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。
    B. 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其
    初始投资成本:
    (a)以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投
    资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
    (b)以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
    成本。
    (c)投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合
    同或协议约定价值不公允的除外。
    (d)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如非货币性资产交换具有商业实质,换入
    的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本;如非货币资产交易不具有商
    业实质,换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
    (e)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
    (2)公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算;天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    86
    A、对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算,编制合并报
    表时按权益法进行调整。母公司采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期
    投资收益;
    B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价,公允价值不能可
    靠计量的长期股权投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收
    益;
    C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;中期期末或年
    度终了按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认为当期投资收益(在确认被投资
    单位发生的净亏损时,以该投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减
    记至零为限);
    D、长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额
    产生差额的,对于借方差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;对于贷方差额,计入当期损益;
    对在非同一控制下的企业合并中取得的长期股权投资,其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认
    净资产公允价值份额的差额,分别确认为商誉或计入当期损益。
    (3)长期股权投资减值准备
    长期股权投资减值按附注三.16.资产减值规定处理。
    11、投资性房地产
    (1)投资性房地产的范围:指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已
    出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物;
    (2)投资性房地产的初始计量:按照取得时的成本进行初始计量;
    (3)投资性房地产的后续计量:本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量;与投资
    性房地产有关的后续支出,如果其有关的的经济利益很可能流入企业并能够可靠计量,则计入投资
    性房地产成本,除此之外的后续支出确认为当期损益;
    (4)投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。
    (5)投资性房地产减值准备按附注三.16.资产减值规定处理。
    12、固定资产计价和折旧方法天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    87
    (1)固定资产的确认条件:
    为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产,
    同时满足下列条件的,才能予以确认:
    A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
    B、该固定资产的成本能够可靠地计量。
    (2)固定资产的计量基础:
    各类固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
    购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以
    购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,
    在信用期间内计入当期损益。
    (3)固定资产的后续支出:
    如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计,则在发生时确认为费用。
    如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计,则计入固定资产账面价值,其增计后金额
    不应超过该固定资产的可收回金额。
    (4)固定资产分类及折旧方法:
    固定资产折旧采用直线法平均计算,并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残
    值(原值的5%)确定其折旧率,固定资产装修预计残值为0。各类折旧率如下:
    资产类别 使用年限 年折旧率
    房屋建筑物 35 2.72%
    机器设备 10 9.50%
    运输设备 5 19.00%
    电子设备 6 15.83%
    其他 5 19.00%
    每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原
    先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。
    (5)固定资产减值准备按附注三.16.资产减值规定处理。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    88
    13、在建工程
    (1)在建工程的核算方法
    在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。
    在建工程按照实际发生的支出分项目核算,并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建
    工程有关的借款费用(包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等),在相关工程达到预定可使用状态
    前的计入工程成本,在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用;
    (2)在建工程减值准备
    在建工程减值准备按附注三.16.资产减值规定处理。
    14、无形资产
    (1)无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括专有技术、土地
    使用权等。企业内部研究开发的无形资产,在研究阶段发生的支出计入当期损益,在开发阶段发生
    的支出,在同时满足下列条件时,作为无形资产入账:
    a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    c、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;
    d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售
    该无形资产;
    e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
    (2)无形资产在取得时按照实际成本计价;
    (3)对使用寿命确定的无形资产,自无形资产可供使用时起,在使用寿命内采用直线法摊销,
    计入当期损益;对使用寿命不确定的无形资产不摊销;公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊
    销方法进行复核,使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,则改变摊销期限和摊销方法。
    (4)无形资产减值准备按附注三.16.资产减值规定处理
    15、长期待摊费用
    (1)长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用;
    (2)长期待摊费用在取得时按照实际成本计价;长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于天马微电子股份有限公司2008 年年度
    报告
    89
    在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用,对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期
    损益。
    16、资产减值
    (1)减值测试的范围
    报告期末,对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象
    都进行减值测试;除此之外,对于存在下列迹象表明资产可能发生了减值资产进行减值测试:
    A、资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
    B、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重
    大变化,从而对企业产生不利影响。
    C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流
    量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。
    D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
    E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
    F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金
    流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。
    G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
    (2)资产减值损失的确认
    资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。
    (3)预计可收回金额的确定方法
    根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
    定估计其可收回金额。
    (4)有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项
    资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
    17、金融负债
    (1)金融负债的分类:
    金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定
    为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)和其他金融负债两类。
    (2)金融负债的计量天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    90
    A、初始确认金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
    融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融负债,相关交易费用计入初始确认
    金额。
    B、本公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是,下列情况除外:
    (a)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结
    清金融负债时可能发生的交易费用。
    (b)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工
    具结算的衍生金融负债,按照成本计量。
    (c)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有
    指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后
    按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:①按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确
    定的金额;②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额
    后的余额。
    18、预计负债的核算方法
    (1)与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:
    该义务是本公司承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能
    够可靠的计量;
    (2)本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确定
    能够收到时,才能作为资产单独确认,同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计
    负债的账面金额。
    19、收入确认原则
    (1)商品销售
    已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际
    控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的凭据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量
    时,确认收入实现。
    (2)提供劳务收入天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    91
    对在同一会计年度内开始并完成的劳务,于完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不
    同的会计年度,则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于期末按完工百分比法确认相关的
    劳务收入。
    当交易的结果不能可靠地确定估计时,于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确
    认收入,并将已经发生的成本记入当年损益类账户。
    (3)让渡资产使用权收入:
    让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等;
    利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按
    照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    20、借款费用的核算方法
    (1)借款费用是因借入资金所付出的代价,它包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用
    以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司对需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定
    可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款当期实际发生的
    利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后
    的金额确定。
    B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,企业应当根据累计资产支出超
    过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本
    化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。
    C、每一会计期间的利息资本化金额,不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
    (2)借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:
    A、资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转
    移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
    B、借款费用已经发生;
    C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    (3)购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资天马微电子股份有限公司2008 年年度
    报告
    92
    本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根
    据其发生额确认为费用,计人当期损益。
    21.所得税
    公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。
    资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的,确认所产生的递延所得
    税资产;资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的,确认所产生的递延
    所得税负债。
    22、合并财务报表
    (1)合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为
    合并依据,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司
    之间的投资、交易及往来等全部抵销,并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。
    (2)超额亏损的处理:子公司少数股东当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所
    享有的份额,章程或协议规定少数股东有义务承担,并且少数股东有能力予以弥补的,少数股东权益
    应当承担相应份额的亏损;公司章程或协议没有规定少数股东有义务承担的,该超额亏损应当由母公
    司承担,在“未分配利润”项目列示。但是,该子公司以后期间实现的利润,在弥补了由母公司所有者
    权益所承担的属于少数股东的损失之前,应当全部归属于母公司的所有者权益。
    五、主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正
    1、 会计政策变更
    无
    2、会计估计变更
    无
    3、会计差错更正
    无
    六、税项天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    93
    本公司主要适用的税种和税率
    税 种 计税依据 税 率
    增值税 产品或劳务销售收入 17%
    营业税 营业收入 5%
    城市维护建设税 增值税、营业税额 1%
    教育费附加 增值税、营业税额 3%
    企业所得税 应纳税所得额 9%、15%、18%
    本公司属深圳经济特区内企业,2007 年按15%的所得税率计征;2008 年根据国务院关于实施企
    业所得税过渡优惠政策的通知国发〔2007〕39 号文件,按18%税率计征。
    根据深圳市龙岗区国家税务局深国税龙龙减免[2004]0230号文件,本公司龙岗分公司为新办生产
    性企业,从开始获利年度起,第1年至第2年的经营所得免征所得税,第3年至第5年减半征收所得税,
    分公司本年为第5个获利年度,按9%征收企业所得税。
    2008 年12 月29 日,本公司子公司上海天马微电子有限公司被认定为国家高新技术企业,根据
    新企业所得税法的规定从2008 年1 月1 日起,适用15%的企业所得税税率。
    七、本公司合并范围及合并范围的确定
    (一)本公司合并范围的确定依据
    本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。
    控制,是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动
    中获取利益的权利。
    本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。
    (二)本公司控股子公司及合营、联营公司
    公司名称 注册资本 持股比例 原始投资额 是否合并
    上海天马微电子有限公司 RMB1,030,000,000.00 30% 309,000,000.00 是
    韩国天马公司 USD 1,000,000.00 90% 4,221,117.00 是天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    94
    公司名称 注册资本 持股比例 原始投资额 是否合并
    欧洲天马公司 USD 200,000.00 100% 8,234,475.00 是
    美国天马公司 USD1,636,400.00 90% 1,655,340.00 是
    驰誉电子有限公司 HKD1,500,000.00 100% 1,314,705.00 是
    成都天马微电子有限公司 RMB 12,000,000.00 30% 3,600,000.00 是
    韩国汉维克斯公司 USD 1,500,000.00 25% 8,276,700.00 否
    本公司持有上海天马微电子有限公司(以下简称“上海天马”)30%的股权,未超过50%,纳入合
    并范围的原因如下:
    上海天马成立于2006年4月7日,根据协议,公司注册资本为103,000万元,由合资各方自合资公
    司申请注册登记之日起2年内分期足额缴付,其中本公司以现金方式出资30,900万元,持有合资公司
    30%的股权,深圳中航集团股份有限公司(以下简称“中航集团”)持股21%,上海张江(集团)有限
    公司持股20%,上海国有资产经营有限公司持股19%,上海工业投资(集团)有限公司持股10%,截
    止2008年12月31日,上述注册资本已全部缴足。中航集团通过本公司,直接加间接共计持有上海天马
    51%的股权,上海天马为中航集团的子公司。根据2007年2月15日上海天马临时股东会通过的“中航集
    团不再向上海天马董事会推荐董事和董事长候选人,改由本公司推荐董事和董事长候选人”的会议决
    议,随后上海天马修改公司章程,十三个董事会成员中,本公司推荐7个,董事长也由本公司推荐,
    至此,本公司在上海天马董事会人员中占有多数表决权,能够对上海天马实施控制,从2007年2月开
    始纳入本公司财务报表合并范围。
    本公司持有成都天马微电子有限公司(以下简称“成都天马”)30%的股权,未超过50%,纳入合
    并范围的原因如下:
    2008年9月,本公司与另两家股东成都工业投资集团有限公司及成都高新投资集团有限公司(以
    下简称“另两家股东”)注册成立了成都天马,注册资本暂定为1,200万元,另两家股东同意在自合资
    公司成立之日起5年期内且本公司完成受让另两家股东所持合资公司30%的股权之前,将其拥有的部
    分股权(30%)所代表的股东表决权授予本公司全权行使,即本公司拥有合资公司60%的表决权,故
    从成立之日起将其纳入合并范围。
    纳入合并范围的子公司经营内容如下:天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    95
    美国天马公司:电子设备产品的销售、售后服务和技术支持以及电子设备的进出口等业务。
    韩国天马公司:LCD及模块的市场开发与销售;手机显示模块的研制和开发等。
    欧洲天马公司:电子设备产品进出口、本公司产品的销售、售后服务和技术支持以及电子设备的
    进出口等业务。
    驰誉电子有限公司:LCD及模块的市场开发与销售;手机显示模块的研制和开发等。
    成都天马微电子有限公司:设计、制造、销售液晶显示器及相关材料、设备、产品并提供技术开
    发、技术咨询、技术服务、技术转让、货物进出口、技术进出口。
    上海天马微电子有限公司:液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售,并提供相
    关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让(涉及行政许可的凭许可证经营)。
    八、合并财务报表主要项目注释
    1.货币资金
    2008-12-31 2007-12-31
    项目
    原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币
    一、现金
    RMB 119,483.05 1.00000 119,483.05 199,466.88 1.00000 199,466.88
    EUR 215.55 9.659 2,082.00 333.16 10.66689 3,553.78
    韩元 4,907,120.00 0.00534 26,204.02 146,690.98 0.00768 1,126.44
    现金小计 147,769.07 204,147.10
    二、银行存款
    RMB 181,049,906.77 181,049,906.77 356,457,683.15 1.00000 356,457,683.15
    HKD 2,049,566.62 0.88190 1,807,512.79 2,278,091.73 0.93638 2,133,159.53
    USD 6,451,094.39 6.8346 44,090,649.75 14,961,532.73 7.30460 109,288,011.99
    JPY 23,334,581.00 0.07565 1,766,303.80 512,326.11 0.06406 32,821.66
    EUR 210,355.90 9.659 2,031,827.64 310,834.48 10.66689 3,315,640.32
    韩元 484,024,882.00 0.00534 2,584,692.87 476,075,681.73 0.00768 3,655,785.16
    银行存款小计 233,330,893.62 474,883,101.81
    三、其他货币资金天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    96
    2008-12-31 2007-12-31
    项目
    原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币
    RMB 39,615,606.49 1 39,615,606.49 201,642,411.60 1.00000 201,642,411.60
    USD 5,485,916.19 6.8346 37,494,042.79 817,989.29 7.30460 5,975,084.57
    JPY 22,411,317.00 0.07565 1,695,416.13 534,189,323.80 0.06406 34,222,304.84
    其他货币资金小计 78,805,065.41 241,839,801.01
    合计 312,283,728.10 716,927,049.92
    (1)期末货币资金比上年减少56.44 %,主要是因为支付工程设备款所致。
    (2)期末其他货币资金中信用证保证金存款78,451,809.34 元,信用卡保证金存款 353,256.07
    元。
    2.应收票据
    项目 2008-12-31 2007-12-31
    银行承兑汇票 47,167,551.23 20,398,496.29
    商业承兑汇票 12,212,192.38 100,095,000.00
    合 计 59,379,743.61 120,493,496.29
    (1)应收票据2008 年12 月31 日余额中无应收持本公司5%以上(含5%)股份的股东单位的款
    项。
    (2)期末无未到期但带有追溯权的承兑汇票贴现。
    (3)期末应收票据比上年减少50.72 %,主要是因为票据到期。
    3.应收账款
    (1)应收账款风险分析:
    A、2008年12月31日应收账款风险分析天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    97
    账 龄 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额
    单项金额重大的应收账款 167,215,868.79 58.70% 26,789,103.11 140,426,765.68
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的应收账款
    18,428,022.62 6.47% 11,517,651.04 6,910,371.58
    其他单项金额不重大的应收账款 99,205,712.78 34.83% 3,169,975.75 96,035,737.03
    合 计 284,849,604.19 100.00% 41,476,729.90 243,372,874.29
    B、2007年12月31日应收账款风险分析
    账 龄 2007-12-31 比 例 坏账准备 净 额
    单项金额重大的应收账款 358,757,604.19 77.78% 5,149,648.52 353,607,955.67
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的应收账款
    17,624,871.76 3.82% 10,245,784.44 7,379,087.32
    其他单项金额不重大的应收账款 84,887,115.23 18.40% 1,647,482.03 83,239,633.20
    合 计 461,269,591.18 100.00% 17,042,914.99 444,226,676.19
    C、本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为
    500 万元。
    D、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款,该组合的确定依
    据为账龄为三年以上的款项。
    (2)期末应收账款账龄分析
    2008-12-31 2007-12-31
    账龄
    金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
    一年以内 211,793,382.16 74.35% 3,035,203.92 440,693,508.72 95.54% 6,419,898.19
    一至二年 53,320,689.65 18.72% 26,487,128.93 1,414,954.16 0.31% 148,460.41
    二至三年 1,307,509.76 0.46% 196,126.46 1,525,146.24 0.33% 228,771.94
    三年以上 18,428,022.62 6.47% 11,758,270.59 17,635,982.06 3.82% 10,245,784.45
    合计 284,849,604.19 100.00% 41,476,729.90 461,269,591.18 100.00% 17,042,914.99
    (3)2008 年12 月31 日前五名欠款单位情况如下:天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    98
    单位名称 所欠金额 账 龄 欠款内容
    夏新电子股份有限公司 85,515,323.80 2 年以内 货款
    SAMSUNG ELECTRONICO LTD 20,839,130.55 1 年以内 货款
    深圳华为通信技术有限公司 17,536,536.45 1 年以内 货款
    新确实业有限公司 7,315,898.60 1-2 年 货款
    MITAC INTERNATIONAL CORPORATION 7,056,369.10 1 年以内 货款
    合计 138,263,258.50
    书 截止2008 年12 月31 日欠款前五名金额合计为138,263,258.50 元,占应收账款总额的48.54%。
    (4)应收账款年末余额中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。
    4.预付款项
    (1)预付款项的账龄分析列示如下:
    2008-12-31 2007-12-31
    账 龄
    金额 比例(%) 金额 比例(%)
    1 年以内 9,399,579.57 100.00% 81,025,980.40 99.93%
    1-2 年 - - 55,455.50 0.07%
    合 计 9,399,579.57 100.00% 81,081,435.90 100.00%
    (2)2008 年12 月31 日前五名欠款单位情况如下:
    单位名称 所欠金额 账龄 款项内容
    Perfect Display Limited 3,538,243.11 1 年以内 预付材料款
    上海浦东海关 2,192,903.20 1 年以内 保证金
    SHANGHAI SOTEC INTERNATIONAL
    TRADING CO.,LTD. 636,437.95 1 年以内 预付材料款
    意力(广州)电子科技有限公司 340,600.32 1 年以内 预付材料款
    JUNG BO ELECTRONICS CO., LTD. 263,858.63 1 年以内 预付材料款
    合 计 6,972,043.21
    (3)截止2008 年12 月31 日预付前五名金额合计为 6,972,043.21 元,占预付款项总额的74.17
    %。
    (4)预付款项期末余额比期初减少88.41%,主要是上年预付工程设备款本年已转固定资产。天马微电子股份有限公司2008 年年度
    报告
    99
    5.其他应收款
    (1)其他应收款风险分析:
    A、2008年12月31日其他应收款风险分析
    账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额
    单项金额重大的其他应收款 83,463,600.68 89.82% 38,911,292.50 44,552,308.18
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的其他应收款 888,428.55 0.96% 789,649.34 98,779.21
    其他单项金额不重大的其他应收款 8,573,649.19 9.23% 175,016.76 8,398,632.43
    合 计 92,925,678.42 100.00% 39,875,958.60 53,049,719.82
    B、2007年12月31日其他应收款风险分析
    账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额
    单项金额重大的其他应收款 39,815,758.75 83.68% 39,815,758.75 -
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的其他应收款 947,160.87 1.99% 697,880.19 249,280.68
    其他单项金额不重大的其他应收款 6,820,063.67 14.33% 270,518.79 6,549,544.88
    合 计 47,582,983.29 100.00% 40,784,157.73 6,798,825.56
    C、本公司根据公司经营规模、业务性质等确定单项金额重大的其他应收款标准为300 万元。
    D、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款,该组合的确定
    依据为有明显特征表明该等款项难以收回。
    (2)期末其他应收款账龄分析
    2008-12-31 2007-12-31
    账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
    一年以内 52,671,159.13 56.68% 112,849.72 5,810,178.28 12.21% 86,468.18
    一至二年 121,054.00 0.13% 12,105.40 773,710.77 1.63% 77,371.10
    二至三年 333,744.24 0.36% 50,061.64 236,162.02 0.50% 35,424.31
    三年以上 39,799,721.05 42.83% 39,700,941.84 40,762,932.22 85.66% 40,584,894.14天马微电子股份有限公司2008 年年
    度报告
    100
    2008-12-31 2007-12-31
    账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
    合计 92,925,678.42 100.00% 39,875,958.60 47,582,983.29 100.00% 40,784,157.73
    (3)2008 年12 月31 日前五名欠款单位情况如下:
    单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容
    应收出口退税 44,552,308.18 1 年以内 应收出口退税
    大连证券有限责任公司 38,911,292.50 3 年以上 委托理财款
    上海市电力公司 1,145,290.72 1 年以内 预付电费
    深圳丰达通讯有限公司 591,097.30 3 年以上 应收投资款
    郑工展 321,768.00 1 年以内 预付款
    合 计 85,521,756.70
    截止2008年12月31日,欠款前五名金额合计85,521,756.70元,占其他应收款总额的92.03%;应
    收大连证券有限责任公司38,911,292.50元和深圳丰达通讯有限公司款项591,097.30元,已全额计提了
    坏账准备。其他应收款-应收出口退税44,552,308.18元,主要是因为上海天马公司系新成立公司,出
    口退税收款时间为1年以后。
    (4)截止2008年12月31日,其他应收款余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份
    的股东单位款项。
    6.存货及存货跌价准备
    (1)存货变动情况列示如下:
    2008-12-31 2007-12-31
    项 目
    账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
    原材料 156,606,183.39 32,165,498.37 124,440,685.02 131,044,863.30 12,563,850.71 118,481,012.59
    产成品 189,437,172.78 41,466,914.23 147,970,258.55 163,183,736.11 16,333,178.46 146,850,557.65
    在产品 73,963,195.33 11,575,716.66 62,387,478.67 53,001,596.72 1,320,239.88 51,681,356.84
    合计 420,006,551.50 85,208,129.26 334,798,422.24 347,230,196.13 30,217,269.05 317,012,927.08
    (1)存货可变现净值确定依据的说明天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    101
    本公司存货可变现净值确定依据:原材料、在产品、产成品等按预计售价减去预计成本和销售
    所必需的预计税费后的净值确定。
    (2)存货期末余额中无利息资本化金额。
    7.可供出售金融资产
    项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31
    招商银行股份有限公司股票 - - - -
    一、原始投资 3,909,765.08 - 3,909,765.08 -
    二、根据市价调整 206,229,696.97 - 206,229,696.97 -
    合计 210,139,462.05 - 210,139,462.05 -
    本期将持有的招商银行股份有限公司股票全部出售,共实现投资收益84,975,693.93 元。
    8.长期股权投资
    (1)长期股权投资明细列示如下:
    项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31
    按成本法核算之长期股权投资 4,806,000.00 2,400,000.00 - 7,206,000.00
    按权益法核算之长期股权投资 3,869,392.81 - 416,989.71 3,452,403.10
    合计 8,675,392.81 2,400,000.00 416,989.71 10,658,403.10
    减:减值准备 675,000.00 4,952,403.10 - 5,627,403.10
    长期股权投资净额 8,000,392.81 -2,552,403.10 416,989.71 5,031,000.00
    (2)成本法核算投资
    被投资单位名称
    投资
    比例(%)
    初始投资额2007-12-31 本年增加本年减少 2008-12-31
    深圳凯虹实业公司 2.49 1,500,000.00 1,500,000.00 - - 1,500,000.00
    深圳天极光电技术实业股份
    有限公司 0.17 675,000.00 675,000.00 - - 675,000.00
    公司高尔夫会员卡 2,081,000.00 2,081,000.00 - - 2,081,000.00天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    102
    被投资单位名称
    投资
    比例(%)
    初始投资额2007-12-31 本年增加本年减少 2008-12-31
    深圳平安银行股份有限公司 0.01 550,000.00 550,000.00 - - 550,000.00
    武汉天马微电子有限公司 10.00 2,400,000.00 - 2,400,000.00 - 2,400,000.00
    合 计 7,206,000.00 4,806,000.00 2,400,000.00 - 7,206,000.00
    (3)权益法核算投资
    被投资单位名称 投资比例(%) 初始投资额 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31
    汉维克斯公司 25.00 8,276,700.00 3,869,392.81 - 416,989.71 3,452,403.10
    (4)长期股权投资减值准备
    被投资单位名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31
    深圳天极光电技术实业股份有限公司 675,000.00 - - 675,000.00
    深圳凯虹实业公司 - 1,500,000.00 - 1,500,000.00
    汉维克斯公司 - 3,452,403.10 - 3,452,403.10
    合计 675,000.00 4,952,403.10 - 5,627,403.10
    本期新增全额计提对深圳凯虹实业公司、汉维克斯公司的长期股权投资减值准备,主要原因为
    被投资单位已停业,严重资不抵债,预计投资款不能收回。
    9.投资性房地产
    投资性房地产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下:
    项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31
    原值:
    房屋、建筑物 7,169,357.56 7,190,937.00 - 14,360,294.56
    土地使用权 - - - -
    合 计 7,169,357.56 7,190,937.00 - 14,360,294.56
    累计折旧:天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    103
    项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31
    房屋、建筑物 2,639,488.96 2,207,046.98 - 4,846,535.94
    土地使用权 - - - -
    合 计 2,639,488.96 2,207,046.98 - 4,846,535.94
    净值 4,529,868.60 9,513,758.62
    截止2008 年12 月31 日,本公司房屋、建筑物出租面积合计3,653.12 平方米。
    10.固定资产及累计折旧
    固定资产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下:
    项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31
    固定资产原值:
    房屋建筑物 276,062,145.44 1,061,750,336.29 7,190,937.00 1,330,621,544.73
    机器设备 483,697,416.89 2,282,326,718.24 29,098,229.11 2,736,925,906.02
    运输工具 38,213,993.97 854,970.00 348,097.83 38,720,866.14
    电子设备 21,649,269.25 7,575,745.07 4,520,157.12 24,704,857.20
    固定资产装修 7,996,564.41 9,047,754.00 69,312.00 16,975,006.41
    其他设备 12,733,046.22 5,971,426.63 393,627.72 18,310,845.13
    合 计 840,352,436.18 3,367,526,950.23 41,620,360.78 4,166,259,025.63
    累计折旧:
    房屋建筑物 53,046,390.96 20,861,379.62 1,871,823.56 72,035,947.02
    机器设备 235,216,357.94 93,169,808.62 27,231,953.25 301,154,213.31
    运输工具 10,142,600.22 2,882,876.26 150,074.31 12,875,402.17
    电子设备 20,243,073.84 4,624,046.30 4,320,353.35 20,546,766.79
    固定资产装修 6,017,972.05 2,028,799.01 37,604.93 8,009,166.13
    其他设备 5,324,943.45 2,445,053.65 208,550.42 7,561,446.68
    合 计 329,991,338.46 126,011,963.46 33,820,359.82 422,182,942.10
    固定资产净值 510,361,097.72 3,744,076,083.53
    固定资产减值准备 - -
    固定资产净额 510,361,097.72 3,744,076,083.53天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    104
    (1)本期固定资产中从在建工程转入3,317,520,216.35 元。
    (2)固定资产期末无减值。
    (3)期末固定资产比上年增加633.61%,主要是因为上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产线、公司
    本部天龙新宿舍等在建工程项目完工转入固定资产所致。
    11.在建工程天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    105
    工程名称 预算总金额 2007-12-31 本年增加 本年转入固定资产 其他转出 2008-12-31 工程投入占
    预算的比例
    资金来源 预计完工日期
    一、公司本部
    (1)天龙新宿舍楼 69,740,000.00 53,330,211.84 10,476,292.96 63,806,504.80 - - 自筹
    (2)天龙车机工厂 250,000,000.00 51,005,501.86 221,564,404.30 263,292,582.91 - 9,277,323.25 109.03% 自筹 2009
    年6 月
    (3)天龙老宿舍柴油发电机组 765,800.00 565,225.00 - 565,225.00 - - 自筹
    ⑷天龙新宿舍活动中心 2,000,000.00 - 1,065,196.00 - - 1,065,196.00 53.26% 贷款/自筹 2009 年4 月
    ⑸研发中心设备 1,780,000.00 - 1,430,126.67 - - 1,430,126.67 80.34% 贷款/自筹 2009 年6 月
    ⑹研发中心办公室装修 5,000,000.00 - 3,249,101.68 - - 3,249,101.68 64.98% 自筹 2009年3 月
    ⑺天龙工业废水环保改造工程 2,450,000.00 - 3,534,579.68 - - 3,534,579.68 144.27% 自筹 2009年4 月
    (8)三厂设备 1,050,000.00 - 643,990.00 - - 643,990.00 61.33% 自筹 2009年2 月
    小计 332,785,800.00 104,900,938.70 241,963,691.29 327,664,312.71 - 19,200,317.28 -
    二、上海天马
    TFT-LCD 生产设备 1,650,000,000.00 1,214,223,481.23 288,629,870.92 1,502,853,352.15 - - 91.08% 贷款/自筹
    粘贴机、热压机 2,700,000.00 - 2,662,632.90 - - 2,662,632.90 98.62% 自筹 2009年1 月
    建筑结构与室外工程(基建工程) 404,740,000.00 280,049,268.76 142,601,713.12 422,650,981.88 - -
    其中:A 地块厂房建筑工程 - 116,758,519.60 25,491,480.40 142,250,000.00 - -
    B 地块办公、生活建筑工程 - 54,937,000.00 64,004,724.00 118,941,724.00 - -
    104.43% 贷款/自筹天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    106
    工程名称 预算总金额 2007-12-31 本年增加 本年转入固定资产 其他转出 2008-12-31 工程投入占
    预算的比例
    资金来源 预计完工日期
    A 地块一期室外市政工程 - 11,419,000.00 20,041,000.00 31,460,000.00 - -
    土石方及A 地块零星工程 - 5,350,508.90 1,846,690.10 7,197,199.00 - -
    其他 - 91,584,240.26 31,217,818.62 122,802,058.88 - -
    公用设备与净化装修(工程设备) 290,040,000.00 226,446,291.16 104,752,908.34 331,199,199.50 - -
    其中:FT/Front Cell 无尘室工程 - 60,590,000.00 20,191,807.25 80,781,807.25 - -
    module/End Cell 无尘室工程 - 15,928,554.00 6,821,446.00 22,750,000.00 - -
    纯水/超纯水系统 - 11,724,470.36 3,694,220.40 15,418,690.76 - -
    金属防水系统与金属外墙系统分部工程 - 13,155,341.40 4,544,924.65 17,700,266.05 - -
    HOOK UP 工程 - 9,372,546.00 13,008,074.00 22,380,620.00 - -
    其他 - 115,675,379.40 56,492,436.04 172,167,815.44 - -
    114.19% 贷款/自筹
    工程间接费用(基建相关费用及其他费用) 156,736,343.13 3,301,057.41 160,037,400.54 - -
    试生产费用 62,034,166.38 425,577,821.03 487,611,987.41 - -
    利息资本化
    735,040,000.00
    40,227,833.74 45,275,148.42 85,502,982.16 - -
    99.74% 贷款/自筹
    小计 3,082,520,000.00 1,979,717,384.40 1,012,801,152.14 2,989,855,903.64 - 2,662,632.90
    三、成都天马
    建筑结构与室外工程(基建工程) - - 19,419,864.62 - - 19,419,864.62
    小计 - - 19,419,864.62 - - 19,419,864.62 -天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    107
    工程名称 预算总金额 2007-12-31 本年增加 本年转入固定资产 其他转出 2008-12-31 工程投入占
    预算的比例
    资金来源 预计完工日期
    合计 - 2,084,618,323.10 1,274,184,708.05 3,317,520,216.35 - 41,282,814.80 -天马微电子股份有限公司2008 年年度
    报告
    108
    (1)截止2008 年12 月31 日,本公司在建工程不存在减值情况。
    (2)上述在建工程期末余额中无利息资本化金额。本期转入固定资产的在建工程项目
    中所含利息资本化金额分别为:1)上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产线设备及房屋
    85,502,982.16 元,为银团专项贷款的利息支出,资本化率为贷款合同所约定的利率;2)公
    司本部天龙车机工厂厂房5,022,328.90 元,属在建工程项目占用一般借款所发生的利息支出,
    资本化率为贷款合同所约定的利率。
    12.无形资产
    类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31
    无形资产原值:
    软件 10,326,821.66 12,881,981.84 576,168.68 22,632,634.82
    土地使用权 153,744,880.50 153,744,880.50
    小 计 164,071,702.16 12,881,981.84 576,168.68 176,377,515.32
    累计摊销: -
    软件 2,233,142.03 1,835,943.52 137,101.84 3,931,983.71
    土地使用权 5,478,647.60 3,095,080.26 8,573,727.86
    小 计 7,711,789.63 4,931,023.78 137,101.84 12,505,711.57
    无形资产净值: -
    软件 8,093,679.63 18,700,651.11
    土地使用权 148,266,232.90 145,171,152.64
    小 计 156,359,912.53 163,871,803.75
    (1)上述无形资产中,软件按10 年摊销,土地使用权按规定的受益期限摊销,本期无
    可资本化的开发支出。
    (2)期末无形资产无减值。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    109
    13.递延所得税资产
    项 目 2008-12-31 2007-12-31
    坏账准备 16,154,128.29 8,278,977.26
    存货跌价准备 6,721,828.07 4,502,610.14
    长期投资减值准备 1,125,480.62 101,250.00
    待弥补亏损* 19,984,475.81 1,468,517.26
    计提应付职工薪酬 2,638,984.81 1,819,453.25
    预提委托加工费 421,374.85 560,949.62
    合 计 47,046,272.45 16,731,757.53
    *待弥补亏损所确认的递延所得税资产系上海天马2008 年度经营出现亏损,预计上海天
    马正式生产后,能产生足够的应纳税所得额可以抵扣,故按适用的所得税率确认此部分待弥
    补亏损产生的递延所得税资产。
    14.短期借款
    2008-12-31 2007-12-31
    借款类别
    原 币 折合人民币 原 币 折合人民币
    银行借款
    其中:信用 USD2,764,662.32 18,895,361.09 - -
    担保 - 158,000,000.00 - -
    抵押 - - - 15,491,450.10
    非银行金融机构借款
    合计 176,895,361.09 15,491,450.10
    (1)借款明细如下:
    贷款单位 期 限 年利率% 借款条件 本金
    中国进出口银行深圳分行 2008-9-27 至2009-9-27 6.12 担保 58,000,000.00
    中国进出口银行深圳分行 2008-10-15 至2009-10-15 5.85 担保 50,000,000.00
    中国进出口银行深圳分行 2008-12-23 至2009-12-23 4.23 担保 50,000,000.00
    人民币小计 158,000,000.00天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    110
    贷款单位 期 限 年利率% 借款条件 本金
    农业银行深圳中心区支行 2008-7-10 至2009-1-9 6 信用 USD411,784.15
    农业银行深圳中心区支行 2008-7-16 至2009-1-15 6 信用 USD1,300,114.72
    农业银行深圳中心区支行 2008-8-21 至2009-2-20 6 信用 USD1,052,763.45
    美元小计 USD2,764,662.32
    美元折人民币 18,895,361.09
    合计 176,895,361.09
    (2)信用借款系公司为规避汇率变动风险,借助远期合约,一种存、贷款组合对公人
    民币DF 理财产品业务借款;担保借款全部为在中国进出口银行深圳分行的短期借款,由中
    国航空技术深圳有限公司提供担保。
    (3)期末短期借款比上年增加1041.89%,主要系向中国进出口银行深圳分行的长期借
    款到期偿还后,本年续借,期限一年。
    (4)期末无到期未偿还的借款。
    15.应付票据
    种类 2008-12-31 2007-12-31
    银行承兑汇票 87,394,166.06 86,751,462.40
    16.应付账款
    应付账款账龄分析列示如下:
    账 龄 2008-12-31 2007-12-31
    1 年以内 288,202,247.94 307,794,798.51
    1 至2 年 2,229,878.41 391,981.44
    2 至3 年 314,849.55 251,401.32
    3 年以上 602,027.05 631,763.46
    合 计 291,349,002.95 309,069,944.73
    应付账款年末余额中无应付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的款项。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    111
    17.预收款项
    预收款项账龄分析列示如下:
    账 龄 2008-12-31 2007-12-31
    1 年以内 15,351,988.92 14,240,613.74
    1-2 年 1,454,156.27 -
    合计 16,806,145.19 14,240,613.74
    预收款项年末余额中无预收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东股东单位的
    款项。
    18.应付职工薪酬
    项 目 2007-12-31 本年增加额 本年支付额 2008-12-31
    一、 工资、奖金、津贴和补贴 28,468,299.49 234,863,885.42 230,348,661.24 32,983,523.67
    二、 职工福利费 - 17,859,761.58 17,859,761.58 -
    三、 社会保险费 211,723.65 20,011,675.38 19,664,289.05 559,109.98
    其中:1.医疗保险费 42,344.73 7,363,947.48 7,182,886.11 223,406.10
    2.基本养老保险费 143,972.09 10,912,525.48 10,754,449.89 302,047.68
    3.失业保险 16,937.89 707,599.88 714,397.07 10,140.70
    4.工伤保险 4,234.47 862,886.43 846,034.90 21,086.00
    5.生育保险 4,234.47 164,716.11 166,521.08 2,429.50
    四、 住房公积金 1,710,719.86 2,073,906.00 2,037,849.83 1,746,776.03
    五、 工会经费和职工教育经费 3,287,046.43 8,664,925.52 10,951,500.95 1,000,471.00
    六、 非货币性福利 - 66,518.72 66,518.72 -
    七 因解除劳动关系给予的补偿- 72,237.00 72,237.00 -
    八 其他 181,222.80 232,044.51 300,865.38 112,401.93
    合 计 33,859,012.23 283,844,954.13 281,301,683.75 36,402,282.61天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    112
    19.应交税费
    项 目 2008-12-31 2007-12-31
    增值税 -40,835,674.91 -11,737,723.90
    营业税 40,412.56 8,788.42
    城建税 112,456.94 37,005.17
    房产税 388,480.06 403,248.12
    所得税 4,959,782.89 4,072,486.57
    个人所得税 935,779.22 891,333.09
    印花税 - 240,592.83
    教育费附加 337,372.61 111,015.51
    其他 12,793.36 20.50
    合 计 -34,048,597.27 -5,973,233.69
    期末应交税金比上年减少-28,075,363.58 元,降低470.02%,主要系应收出口退税增加。
    20.其他应付款
    其他应付款账龄分析列示如下:
    账 龄 2008-12-31 2007-12-31
    1 年以内 321,969,853.17 52,515,946.90
    1 至2 年 447,127.68 939,343.32
    2 至3 年 110,302.50 175,989.80
    3 年以上 1,822,618.57 2,155,144.04
    合 计 324,349,901.92 55,786,424.06
    (1)其他应付款年末余额中无应付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
    (2)其他应付款期末比期初增加481.41%,主要是因为上海天马期末应付工程设备款
    增加。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    113
    21.一年内到期的非流动负债
    (1)按借款类别列示明细如下
    借款条件 2008-12-31 2007-12-31
    担保借款 - 108,000,000.00
    抵押借款 - 42,000,000.00
    信用借款 - -
    合 计 - 150,000,000.00
    本公司于2007 年6 月22 日与中国进出口银行深圳分行签定(2007)进出银(深信合)
    字第254A 号借款合同,借款限额为20,800 万元,借款期限为17 个月。由中国航空技术深
    圳有限公司提供担保,截止2008 年12 月31 日,本公司均已全部归还。
    本公司于2007 年6 月22 日以深房地字第6000141196 号生产基地1#楼和深房地字第
    6000141203 号1#单身宿舍楼为抵押向中国进出口银行深圳分行借款,并签定(2007)进出
    银(深信合)字第254B 号借款合同,借款限额为4,200 万元,借款期限为17 个月。截止
    2008 年12 月31 日,本公司均已全部归还。
    22.长期借款
    (1) 长期借款分类:
    项 目 2008-12-31 2007-12-31
    担保借款 2,063,460,000.00 1,694,577,200.00
    截止2008 年12 月31 日,长期借款余额系本公司子公司上海天马的银团贷款,均由上
    海天马的五个股东,即母公司、深圳中航集团股份有限公司、上海张江(集团)有限公司、
    上海国有资产经营有限公司、上海工业投资(集团)有限公司提供担保。
    (2) 长期借款情况:
    种类 借款日 到期日 2008-12-31
    国家开发银行深圳分行 2007-6-21 2015-6-20 436,710,523.20
    国家开发银行深圳分行 2007-6-29 2015-6-28 72,785,087.19
    国家开发银行深圳分行 2007-7-31 2015-7-30 36,392,543.59
    国家开发银行深圳分行 2007-8-23 2015-8-22 50,949,561.01
    国家开发银行深圳分行 2008-1-14 2015-1-13 31,243,202.45天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    114
    种类 借款日 到期日 2008-12-31
    国家开发银行深圳分行 2008-6-18 2015-6-17 55,379,082.56
    小计 683,460,000.00
    中国银行深圳分行 2007-7-5 2015-7-4 108,000,000.00
    中国银行深圳分行 2007-8-7 2015-8-6 9,000,000.00
    中国银行深圳分行 2008-1-14 2015-6-20 21,000,000.00
    中国银行深圳分行 2008-4-8 2015-4-7 12,000,000.00
    小计 150,000,000.00
    中国银行上海分行 2007-6-21 2015-6-20 150,000,000.00
    中国银行上海分行 2007-7-5 2015-7-4 30,000,000.00
    中国银行上海分行 2007-7-23 2015-7-22 7,500,000.00
    中国银行上海分行 2007-8-7 2015-8-6 7,500,000.00
    中国银行上海分行 2008-1-14 2015-1-13 35,000,000.00
    中国银行上海分行 2008-4-8 2015-4-7 20,000,000.00
    小计 250,000,000.00
    中国农业银行上海分行 2007-6-21 2015-6-20 300,000,000.00
    中国农业银行上海分行 2007-7-5 2015-7-4 60,000,000.00
    中国农业银行上海分行 2007-7-23 2015-7-22 15,000,000.00
    中国农业银行上海分行 2007-8-7 2015-8-6 15,000,000.00
    中国农业银行上海分行 2008-1-14 2015-6-20 70,000,000.00
    中国农业银行上海分行 2008-3-25 2015-6-20 40,000,000.00
    小计 500,000,000.00
    交通银行上海分行 2007-6-21 2015-6-20 120,000,000.00
    交通银行上海分行 2007-7-5 2015-7-4 24,000,000.00
    交通银行上海分行 2007-7-23 2015-7-22 6,000,000.00
    交通银行上海分行 2007-8-7 2015-8-6 6,000,000.00
    交通银行上海分行 2007-8-23 2015-8-22 8,000,000.00
    交通银行上海分行 2008-1-14 2015-6-20 20,000,000.00天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    115
    种类 借款日 到期日 2008-12-31
    交通银行上海分行 2008-3-25 2015-6-20 16,000,000.00
    小计 200,000,000.00
    中国进出口银行深圳分行 2007-6-15 2015-6-14 56,000,000.00
    中国进出口银行深圳分行 2007-6-7 2015-6-6 112,000,000.00
    中国进出口银行深圳分行 2007-7-5 2015-7-4 33,600,000.00
    中国进出口银行深圳分行 2007-7-23 2015-7-22 8,400,000.00
    中国进出口银行深圳分行 2007-8-7 2015-8-6 8,400,000.00
    中国进出口银行深圳分行 2007-8-23 2015-8-22 11,200,000.00
    中国进出口银行深圳分行 2008-1-14 2015-1-13 28,000,000.00
    中国进出口银行深圳分行 2008-4-8 2015-4-7 22,400,000.00
    小计 280,000,000.00
    合计 2,063,460,000.00
    23.专项应付款
    项 目 2008-12-31 2007-12-31
    (1)ODS 清洗剂消费淘汰项目 - 1,697,079.68
    (2)移动通信产品研究开发项目 - 2,000,000.00
    (3)博士后科研拨款 51,457.93 160,000.00
    (4)车载显示项目补助 - 300,000.00
    (5)平板显示技术研发能力建设项目 6,000,000.00 6,000,000.00
    (6)新型四块掩膜板制作TFT 阵列技术研究 2,000,000.00 2,000,000.00
    (7)快速响应宽色域场序彩色TFT-LCD 的研究开发 700,000.00 700,000.00
    (8)非晶硅栅驱动器与有源矩阵显示的集成研究 500,000.00 500,000.00
    (9)2.8 寸TFT-LCD 产品的设计与研发 1,500,000.00 -
    (10)4.5 代TFT-LCD 生产线工艺技术的消化吸收 1,500,000.00 -
    (11)光学补偿弯曲有源 矩阵液晶显示器的研发与开发1,500,000.00 -天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    116
    项 目 2008-12-31 2007-12-31
    (12)2.4QVGA TFT-LCD 产品的设计与开发 500,000.00 -
    (13)高性价比TFT-LCD 器件及工艺技术研究 2,000,000.00 -
    (14)中小尺寸新型TFT-LCD 产品新材料技术开发 5,350,000.00 -
    (15)内迁式TFT-LCD 触摸屏技术开发及产业化 2,120,000.00 -
    (16)工控/医疗TFT-LCD 产品的设计与开发 1,500,000.00 -
    (17)垂直取向广视角TFT-LCD 产品的研究与开发 1,000,000.00 -
    合计 26,221,457.93 13,357,079.68
    (1)ODS 清洗剂消费淘汰项目:系国家环保总局外经办根据2000 年11 月27 日双方
    签定的CNC/QX-RC01/04 专项资金。
    (2)移动通信产品研究开发项目:系中国信息产业部根据2003 年12 月16 日签发的信
    部清函[2003]536 号的批复拨付的专项资金。公司需对该款项专款专用,2008 年12 月生产
    设备已验收冲减固定资产原账面价值。。
    (3)博士后工作站拨款:本期减少系博士工作站发生的相关费用
    (4)车载显示项目补助:系深圳市财政局根据财教[2006]294 号文“财政部、科技部关
    于下达2006 年应用技术研究与开发资金政策引导类计划项目预算的通知” 拨的车载显示项
    目补助款。公司需对该款项专款专用,在完成项目后申请验收。2008 年12 月生产设备已验
    收冲减固定资产原账面价值。
    (5)平板显示技术研发中心研发补贴:系根据2005 年12 月1 日上海市经济委员会、
    上海浦东新区人民政府及上海天马的代表-深圳中航集团股份有限公司所签署的《上海天马
    微电子有限公司第4.5 代TFT-LCD 生产线项目备忘录》约定内容,在上海天马平板显示技
    术研究开发中心被认定为上海市级企业技术中心后,由上海市和上海浦东新区人民政府分别
    给予上海天马研发补贴300 万元,截止2008 年6 月30 日已全部收到。
    (6)新型四块掩膜板制作TFT 阵列技术研究:系上海市企业技术创新服务中心根据上
    海市经济委员会的批准,给予上海天马新型四块掩膜板制作TFT 阵列技术研究项目技术开
    发经费支持200 万元。
    (7)快速响应宽色域场序彩色TFT-LCD 的研究开发:系上海市企业技术创新服务中心天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    117
    根据上海市经济委员会的批准,给予上海天马快速响应宽色域场序彩色TFT-LCD 的研究开
    发项目技术开发经费支持70 万元。
    (8)非晶硅栅驱动器与有源矩阵显示的集成研究:系上海市企业技术创新服务中心根
    据上海市经济委员会的批准,给予上海天马非晶硅栅驱动器与有源矩阵显示的集成研究项目
    技术开发经费支持50 万元。
    (9)2.8 英寸TFT-LCD 产品的设计与研发:系上海市经济委员会的批准,给予上海天
    马2.8 寸TFT-LCD 产品的设计与研发技术开发经费支出150 万元。
    (10)第4.5 代TFT-LCD 生产线工艺技术的消化吸收:系上海市经济委员会的批准,
    给予上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产线工艺技术的消化吸收技术开发经费支出150 万元。
    (11)光学补偿弯曲有源矩阵液晶显示器的研发与开发: 系上海市经济委员会的批准,
    给予上海天马光学补偿弯曲有源矩阵液晶显示器的研发与开发技术开发经费支出150 万元。
    (12)2.4”QVGA TFT-LCD 产品的设计与开发:系上海市经济委员会的批准,给予上海
    天马2.4”QVGA TFT-LCD 产品的设计与开发技术开发经费支出50 万元。
    (13) 高性价比TFT-LCD 器件及工艺技术研究: 系上海市信息化委员会根据上海市政
    府的批准,经予本公司内迁式TFT-LCD 触摸屏技术开发及产业化技术开发经费支持200 万
    元。
    (14) 中小尺寸新型TFT-LCD 产品新材料技术开发: 系国家科学技术部按照科技部、财
    政部对国家高技术研究发展计划专项经费的安排,经予本公司中小尺寸新型TFT-LCD 产品
    技术开发课题专项经费535 万元。
    (15)内迁式TFT-LCD 触摸屏技术开发及产业化:系上海市信息化委员会根据上海市
    政府的批准,经予本公司内迁式TFT-LCD 触摸屏技术开发及产业化技术开发经费支持200
    万元。和上海浦东区科技委员会经费12 万。
    (16)工控/医疗TFT-LCD 产品的设计与开发:系上海市企业技术创新服务中心根据上
    海市经济和信息化委员会的批准,经予本公司工控/医疗TFT-LCD 产品的设计与开发技术开
    发经费支持150 万元。
    (17)垂直取向广视角TFT-LCD 产品的研究与开发:系上海市企业技术创新服务中心天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    118
    根据上海市经济和信息化委员会的批准,经予本公司垂直取向广视角TFT-LCD 产品的设计
    与开发技术开发经费支持100 万元。
    本公司需对以上款项专款专用,在完成项目后申请验收。
    专项应付款期末比期初增加96.31%,主要是因为上海天马新增政府拨款。
    24.递延所得税负债
    项 目 2008-12-31 2007-12-31
    可供出售金融资产公允价值变动 - 31,021,379.29
    递延所得税负债期末余额为0,因为期初可供出售金融资产本期已全部出售。
    25.股本
    2007-12-31 本年变动增减(+,-) 2008-12-31
    数量
    比例
    (%)
    发行
    新股
    送股
    公积金
    转股
    其他 小计 数量
    比例
    (%)
    一、有限售条件的流通股 246,183,780.00 64.31 - - 89,335,623.00 -67,512,533.00 21,823,090.00 268,006,870.00
    46.67
    其中:高管持股 65,130.00 0.02 - - 24,423.00 -16,283.00 8,140.00 73,270.00 0.01
    二、无限售条件的流通股 136,641,220.00 35.69 - - 102,076,877.00 67,512,533.00 169,589,410.00 306,230,630.00
    53.33
    三、股份总额 382,825,000.00 100.00 - - 191,412,500.00 - 191,412,500.00 574,237,500.00 100.00
    (1)根据本公司2008 年9 月16 日2008 年第一次临时股东大会审议通过的《二○○八
    年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,本公司2008 年10 月8 日实施资本公积
    转增股本,每10 股转增5 股,共转增股本191,412,500 元。
    (2)上述股本业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字(2008)175 号验资
    报告验证。
    26.资本公积
    项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31
    股本溢价 726,541,989.14 - 191,412,500.00 535,129,489.13
    其他资本公积 176,421,943.13 - 175,295,242.43 1,126,700.71天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    119
    合 计 902,963,932.27 - 366,707,742.43 536,256,189.84
    (1)资本公积-股本溢价本期减少191,412,500 元,系本期公司以2008 年6 月30 日总
    股本38,282.5 万股为基数,实施资本公积转增股本:每10 股转增5 股。
    (2)其他资本公积本期减少系出售可供出售金融资产-招商银行股份所减少的权益。
    27.盈余公积
    项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31
    法定盈余公积 82,732,129.94 4,449,827.82 - 87,181,957.76
    28.未分配利润
    项目 2008-12-31 2007-12-31
    调整前年初未分配利润 190,260,700.27 161,117,416.17
    调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-)注 - 14,285,482.00
    调整后 年初未分配利润 190,260,700.27 175,402,898.17
    加:本期净利润 9,360,072.13 90,395,896.83
    减:提取法定盈余公积 4,449,827.82 9,153,094.73
    提取任意盈余公积 - -
    应付普通股股利 - -
    转作股本的普通股股利 - -
    应付现金股利 38,282,500.00 66,385,000.00
    期末未分配利润 156,888,444.58 190,260,700.27
    本公司于2008 年5 月7 日召开的2007 年度股东大会通过了2007 年利润分配方案:以
    公司现有总股本38,282.5 万股为基数,每10 股派发现金红利1.0 元(含税,扣税后向个人
    股东、投资基金实际每10 股派发0.9 元),共分配利润38,282,500 元,剩余可分配利润
    151,978,200.27 元转结下年度。2008 年5 月8 日本公司发布了2007 年度利润分配即每10 股
    派发现金1.0 元(含税)实施公告。天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    120
    29.营业收入
    (1) 营业收入
    项目 2008 年度 2007 年度
    主营业务收入 1,368,039,203.90 1,721,551,769.90
    其他业务收入 8,213,251.42 2,416,120.81
    合计 1,376,252,455.32 1,723,967,890.71
    (2) 主营业务(分行业)
    2008 年度 2007年度
    行业名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    电子元器件制造业 1,368,039,203.90 1,203,677,466.78 1,721,551,769.90 1,447,117,410.02
    (3) 主营业务(分产品)
    2008 年度 2007年度
    产品名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    液晶显示屏及液晶显示模块 1,368,039,203.90 1,203,677,466.78 1,721,551,769.90 1,447,117,410.02
    (4) 主营业务(分地区)
    2008 年度 2007年度
    产品名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    内销 399,336,127.50 333,361,593.67 675,019,386.45 580,037,208.53
    外销 968,703,076.40 870,315,873.11 1,046,532,383.45 867,080,201.49
    合计 1,368,039,203.90 1,203,677,466.78 1,721,551,769.90 1,447,117,410.02
    (5) 公司前五名客户的销售收入情况
    客户名称 主营业务收入 占公司全部主营业务收入的比例
    SAMSUNG ELECTRONICO LTD 152,598,383.26 11.15%天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    121
    深圳华为通信技术有限公司 104,285,956.60 7.62%
    深圳市中兴康讯电子有限公司 35,576,553.93 2.60%
    晶讯光电有限公司 31,736,773.81 2.32%
    友利电电子(深圳)有限公司 30,276,860.82 2.21%
    合 计 354,474,528.42 25.91%
    30.营业税金及附加
    项 目 2008 年度 2007 年度
    营业税 131,065.48 106,999.14
    城建税 689,125.40 395,683.25
    教育费附加 2,067,378.20 1,177,402.68
    合 计 2,887,569.08 1,680,085.07
    本期营业税金及附加比上期增加41.82%,主要是因为本期1-4 月收到2007 年免抵退清
    算款比去年同期收到2006 年的多,相应计提的教育费附加多。
    31.财务费用
    项 目 2008 年度 2007 年度
    利息支出 57,788,847.32 17,751,374.57
    减:利息收入 3,116,436.61 2,009,883.52
    手续费 2,637,250.90 1,865,383.22
    担保费 416,000.00 416,000.00
    客户延期付款利息 -3,105,579.10 -1,878,350.57
    合 计 54,620,082.51 16,144,523.70
    32.资产减值损失
    项 目 2008 年度 2007 年度
    一、坏账损失 23,548,616.84 -3,259,275.14天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    122
    二、存货跌价损失 15,696,790.55 4,559,154.92
    三、长期股权投资 4,952,403.10 -
    合 计 44,197,810.49 1,299,879.78
    33.投资收益
    (1) 按投资单位分项列示投资收益:
    被投资单位 2008 年度 2007 年度
    汉维克斯公司 -416,989.71 -884,549.53
    招商银行股份有限公司 86,036,893.93 636,304.20
    合 计 85,619,904.22 -248,245.33
    (2) 按收益项目分项列示投资收益:
    项 目 2008年度 2007年度
    权益法核算的长期股权投资收益 -416,989.71 -884,549.53
    处置交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产
    等取得的投资收益 84,975,693.93 -
    持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产
    等期间取得的投资收益 1,061,200.00 636,304.20
    合计 85,619,904.22 -248,245.33
    34.营业外收入
    项 目 2008 年度 2007 年度
    固定资产处置利得 416,000.00 -
    政府补贴收入 725,493.04 160,990.00
    违约收入 334,084.76 677,292.45
    废品处置收入 302,881.40 344,390.10
    其他 133,520.01 7,000.00
    合计 1,911,979.21 1,189,672.55
    35.营业外支出
    项 目 2008 年度 2007 年度天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    123
    固定资产处置损失 2,224,747.96 1,067,085.57
    罚款支出 230.00 77,557.29
    捐赠支出 - 2,000,000.00
    滞纳金 - 182,966.42
    其他 368,047.23 -
    合计 2,593,025.19 3,327,609.28
    36.所得税费用
    项 目 2008 年度 2007 年度
    本年应交所得税 7,503,574.66 8,617,346.46
    递延所得税费用 -30,348,004.46 -1,141,264.93
    合 计 -22,844,429.80 7,476,081.53
    37.收到的其他与经营活动有关的现金
    项 目 2008 年度 2007 年度
    专项应付款、递延收益等政府拨款和补贴 20,526,551.41 6,460,000.00
    利息收入等 3,502,760.48 3,006,400.55
    合 计 24,029,311.89 9,466,400.55
    38.支付的其他与经营活动有关的现金
    项 目 2008 年度 2007 年度
    管理费用 76,612,707.96 42,337,724.29
    销售费用等 39,138,711.41 33,620,287.60
    合 计 115,751,419.37 75,958,011.89
    39.收到的其他与筹资活动有关的现金
    项 目 2008 年度 2007 年度
    贷款贴息等 15,842,000.00 -天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    124
    40.现金和现金等价物
    项 目 2008-12-31 2007-12-31
    (1)现金 246,445,743.57 615,816,225.69
    其中:库存现金 147,769.07 204,147.10
    可随时用于的银行存款 233,330,893.62 474,883,101.81
    可随时用于的其他货币资金 12,967,080.88 140,728,976.78
    (2)现金等价物 - -
    年末现金及现金等价物余额 246,445,743.57 615,816,225.69
    本公司2008 年期末其他货币资金中保证金存款期末余额有65,837,984.54 元,对应对外
    开具的信用证有效期在3 个月以上,由于用途受到限制,此部分保证金存款不作为现金流量
    表中的现金及现金等价物。
    九、母公司财务报表主要项目注释
    1.应收账款
    (1)应收账款风险分析:
    2008-12-31
    类 别
    金 额 比 例 坏账准备 净 额
    单项金额重大的应收账款 160,159,499.69 63.86% 26,683,257.57 133,476,242.12
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的应收账款
    18,428,022.62 7.35% 11,517,651.04 6,910,371.58
    其他单项金额不重大的应收账款 72,207,493.53 28.79% 2,051,797.03 70,155,696.50
    合 计 250,795,015.84 100.00% 40,252,705.64 210,542,310.20
    2007-12-31
    类 别
    金 额 比 例 坏账准备 净 额天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    125
    单项金额重大的应收账款 358,757,604.17 78.86% 5,149,648.52 353,607,955.65
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的应收账款
    17,624,871.76 3.87% 10,245,784.44 7,379,087.32
    其他单项金额不重大的应收账款 78,545,199.67 17.27% 1,495,229.62 77,049,970.05
    合 计 454,927,675.60 100.00% 16,890,662.58 438,037,013.02
    (2)本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收
    账款标准为500 万元。
    (3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款,该组合
    的确定依据为账龄3 年以上。
    (4)应收账款账龄分析如下:
    2008-12-31 2007-12-31
    账 龄
    金 额 比 例 金 额 比 例
    1 年以内 177,738,793.81 70.87% 434,469,929.61 95.50%
    1 至2 年 51,716,559.34 20.62% 1,307,727.99 0.29%
    2 至3 年 2,911,640.07 1.16% 1,525,146.24 0.34%
    3 年以上 18,428,022.62 7.35% 17,624,871.76 3.87%
    合 计 250,795,015.84 100.00% 454,927,675.60 100.00%
    (5)2008 年12 月31 日前五名欠款单位情况如下:
    单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容
    夏新电子股份有限公司 85,515,323.80 2 年以内 货 款
    SAMSUNG ELECTRONICO LTD 20,839,130.55 1 年以内 货 款
    深圳华为通信技术有限公司 17,536,536.45 1 年以内 货 款
    新确实业有限公司 7,315,898.60 1-2 年 货 款
    友利电电子(深圳)有限公司 5,479,336.72 1 年以内 货 款
    合 计 136,686,226.12
    截止2008 年12 月31 日欠款前五名金额合计为136,686,226.12 元,占应收账款总额的
    54.50%。
    2.其他应收款
    (1)其他应收款风险分析:天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    126
    2008-12-31
    类 别
    金 额 比 例 坏账准备 净 额
    单项金额重大的其他应收款 38,911,292.50 88.38% 38,911,292.50 -
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的其他应收款 888,428.55 2.02% 789,649.34 98,779.21
    其他单项金额不重大的其他应收款 4,225,121.19 9.60% 114,074.66 4,111,046.53
    合 计 44,024,842.24 100.00% 39,815,016.50 4,209,825.74
    2007-12-31
    类 别
    金 额 比 例 坏账准备 净 额
    单项金额重大的其他应收款 39,815,758.75 91.99% 39,815,758.75 -
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的其他应收款
    947,173.47 2.19% 769,135.39 178,038.08
    其他单项金额不重大的其他应收款 2,520,935.39 5.82% 131,444.21 2,389,491.18
    合 计 43,283,867.61 100.00% 40,716,338.35 2,567,529.26
    (2)本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他
    应收款标准为300 万元。
    (3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款,该组
    合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。
    (4)其他应收款账龄分析如下:
    2008-12-31 2007-12-31
    账 龄
    金 额 比 例 金 额 比 例
    1 年以内 3,801,414.95 8.63% 1,558,322.60 3.60%
    1 至2 年 121,054.00 0.28% 726,450.77 1.68%
    2 至3 年 302,652.24 0.69% 236,162.02 0.55%
    3 年以上 39,799,721.05 90.40% 40,762,932.22 94.17%
    合 计 44,024,842.24 100.00% 43,283,867.61 100.00%
    (5)2008 年12 月31 日前五名欠款单位情况如下:
    单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    127
    大连证券有限责任公司 38,911,292.50 3 年以上 投资款
    深圳丰达通讯有限公司 591,097.30 3 年以上 投资款
    郑工展 321,768.00 1 年以内 预付款
    包毅强 268,879.69 1 年以内 海关保证金
    韩丽弘 177,129.30 1 年以内 备用金周转
    合 计 40,270,166.79
    截止2008 年12 月31 日欠款前五名金额合计为40,270,166.79 元,占其他应收款总额的
    91.47%;应收大连证券有限责任公司38,911,292.50 元和深圳丰达通讯有限公司款项
    591,097.30 元,已全额计提了坏账准备。
    3.长期股权投资
    (1)长期股权投资明细列示如下:
    项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31
    按成本法核算之长期股权投资 327,116,932.00 7,314,705.00 - 334,431,637.00
    按权益法核算之长期股权投资 3,869,392.81 - 416,989.71 3,452,403.10
    合 计 330,986,324.81 7,314,705.00 416,989.71 337,884,040.10
    减:减值准备 675,000.00 4,952,403.10 - 5,627,403.10
    长期股权投资净额 330,311,324.81 2,362,301.90 416,989.71 332,256,637.00
    (2)成本法核算投资
    被投资单位名称
    投资
    比例%
    初始投资额 2007-12-31 本年增加
    本年
    减少
    2008-12-31
    深圳凯虹实业公司 2.49 1,500,000.00 1,500,000.00 - - 1,500,000.00
    深圳天极光电子技术实业股份
    有限公司
    0.17 675,000.00 675,000.00 - - 675,000.00
    公司高尔夫会员卡 1,281,000.00 1,281,000.00 - - 1,281,000.00
    深圳平安银行股份有限公司 0.01 550,000.00 550,000.00 - - 550,000.00
    美国天马公司 55.00 1,655,340.00 1,655,340.00 - - 1,655,340.00
    欧洲天马公司 100.00 8,234,475.00 8,234,475.00 - - 8,234,475.00天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    128
    被投资单位名称
    投资
    比例%
    初始投资额 2007-12-31 本年增加
    本年
    减少
    2008-12-31
    韩国天马公司 90.00 4,221,117.00 4,221,117.00 - - 4,221,117.00
    上海天马微电子有限公司 30.00 309,000,000.00 309,000,000.00 - - 309,000,000.00
    成都天马微电子有限公司 30.00 3,600,000.00 - 3,600,000.00 - 3,600,000.00
    武汉天马微电子有限公司 10.00 2,400,000.00 - 2,400,000.00 - 2,400,000.00
    驰誉电子有限公司 100.00 1,314,705.00 - 1,314,705.00 - 1,314,705.00
    合 计 334,431,637.00 327,116,932.00 7,314,705.00 - 334,431,637.00
    (3)权益法核算投资
    被投资单位名称 投资比例(%) 初始投资额2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31
    汉维克斯公司 25.00 8,276,700.00 3,869,392.81 - 416,989.71 3,452,403.10
    (4)长期股权投资减值准备
    被投资单位名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31
    深圳天极光电技术实业股份有限公司675,000.00 - - 675,000.00
    深圳凯虹实业公司 - 1,500,000.00 - 1,500,000.00
    汉维克斯公司 - 3,452,403.10 - 3,452,403.10
    合计 675,000.00 4,952,403.10 - 5,627,403.10
    4.固定资产及累计折旧
    固定资产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下:
    项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31
    固定资产原值:
    房屋及建筑物 276,062,145.44 233,611,441.10 7,190,937.00 502,482,649.54
    机器设备 475,220,406.23 99,039,423.45 29,098,229.11 545,161,600.57
    运输设备 11,534,538.75 - 92,000.00 11,442,538.75
    电子设备 29,241,482.09 2,382,788.20 4,504,390.30 27,119,879.99
    固定资产装修 7,764,916.41 9,047,754.00 - 16,812,670.41天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    129
    项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31
    其他设备 6,369,016.64 2,387,561.05 343,006.44 8,413,571.25
    合 计 806,192,505.56 346,468,967.80 41,228,562.85 1,111,432,910.51
    累计折旧:
    房屋及建筑物 53,046,390.96 9,622,351.76 1,871,823.56 60,796,919.16
    机器设备 235,050,258.47 42,196,004.25 27,231,953.25 250,014,309.47
    运输设备 8,021,881.37 1,272,276.76 87,524.76 9,206,633.37
    电子设备 19,012,862.55 2,590,196.98 4,219,288.68 17,383,770.85
    固定资产装修 5,857,466.68 2,023,692.11 - 7,881,158.79
    其他设备 4,418,953.56 1,018,400.34 134,493.95 5,302,859.95
    合 计 325,407,813.59 58,722,922.20 33,545,084.20 350,585,651.59
    固定资产净值 480,784,691.97 760,847,258.92
    固定资产减值准备 - - - -
    固定资产净额 480,784,691.97 760,847,258.92
    (1)本期从在建工程中转入固定资产金额为327,664,312.71 元。
    (2)期末固定资产无减值。
    5.营业收入
    (1) 营业收入
    项目 2008 年度 2007 年度
    主营业务收入 1,271,837,411.01 1,696,575,441.59
    其他业务收入 6,189,657.92 2,145,266.24
    合计 1,278,027,068.93 1,698,720,707.83
    (2) 主营业务(分行业)
    2008 年度 2007年度
    行业名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    130
    电子元器件制造业 1,271,837,411.01 1,121,036,188.82 1,696,575,441.59 1,448,183,855.62
    (3) 主营业务(分产品)
    2008 年度 2007年度
    产品名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    液晶显示屏及液晶显示模块 1,271,837,411.01 1,121,036,188.82 1,696,575,441.59 1,448,183,855.62
    (4) 主营业务(分地区)
    2008 年度 2007年度
    项目
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    内销 401,883,802.49 335,327,168.28 675,019,386.45 580,037,208.53
    外销 869,953,608.52 785,709,020.54 1,021,556,055.14 868,146,647.09
    合计 1,271,837,411.01 1,121,036,188.82 1,696,575,441.59 1,448,183,855.62
    (5) 公司前五名客户的销售收入情况
    客户名称 主营业务收入 占公司全部主营业务收入的比例
    SAMSUNG ELECTRONICO LTD 152,598,383.26 12.00%
    深圳华为通信技术有限公司 104,285,956.60 8.20%
    Tianma Microelectronics(USA)Inc 58,652,929.75 4.61%
    深圳市中兴康讯电子有限公司 35,576,553.93 2.80%
    Tianma Microelectronics(EUR)Inc 33,741,111.59 2.65%
    合计 384,854,935.13 30.26%
    6、投资收益
    (1) 按投资单位分项列示投资收益:
    被投资单位 2008 年度 2007 年度
    汉维克斯公司 -416,989.71 -884,549.53
    招商银行股份有限公司 86,036,893.93 636,304.20
    委托贷款 825,825.00 -
    合 计 86,445,729.22 -248,245.33
    (2) 按收益项目分项列示投资收益:天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    131
    项 目 2008年度 2007年度
    权益法核算的长期股权投资收益 -416,989.71 -884,549.53
    处置交易性金融资产、持有至到期投资、可供
    出售金融资产等取得的投资收益 84,975,693.93 -
    持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供
    出售金融资产等期间取得的投资收益 1,061,200.00 636,304.20
    委托贷款收益 825,825.00 -
    合计 86,445,729.22 -248,245.33
    十、关联方关系及其交易
    (一)关联方概况
    1.与本公司存在关联关系的关联方,包括已于附注七列示的存在控制关系的子公司、
    持有本公司5%(含5%)以上股份的股东和不存在控制关系的关联方。
    (1)存在控制关系的关联方
    企业名称
    注册
    地址
    主营业务
    与本企
    业关系
    经济性质或类型组织机构代码
    注册资本
    (万元)
    法定代
    表人
    深圳中航集团
    股份有限公司
    深圳市 投资兴办实业(具体项目另行申报);
    国内商业、物资供销业(不含专营、
    专控、专卖)
    控股股东 股份有限公司27935122-9 67890.909 吴光权
    中国航空技术
    深圳有限公司
    深圳市 经营或代理除国家统一联合经营
    的出口商品和国家实行核定公司经
    营的进口商品以外的其他商品及技
    术进出口业务;补偿贸易;投资兴
    办实业(具体项目另行申报);国内
    商业、物资供销业(不含专营、专
    控、专卖);国产汽车(不含小轿车)
    的销售;房地产开发(开发福田区
    宗地号为B210-0016 地块)
    控股股东的
    大股东 有限责任公司19034036-3 100000 吴光权
    (2)子公司
    本公司之子公司、情况详见本附注七、本公司合并范围及合并范围的确定(二)。
    (3)合营企业和联营企业
    本公司之合营企业及联营企业情况详见本附注七、本公司合并范围及合并范围的确定
    (二)。
    (4)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
    2007-12-31 本年增加数 本年减少数 2008-12-31
    关联方名称
    股份 % 股份 % 股份 % 股份 %天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    132
    深圳中航集团股份有限公司 174,651,191.00 45.62 87,325,596.00 261,976,786.00 45.62
    (5)不存在控制关系的关联方关系的性质
    企业名称 与本企业的关系
    上海张江(集团)有限公司 本公司子公司上海天马微电子有限公司的股东
    上海国有资产经营有限公司 本公司子公司上海天马微电子有限公司的股东
    上海工业投资(集团)有限公司 本公司子公司上海天马微电子有限公司的股东
    深圳市中航物业管理有限公司 受本公司最终控股股东控制的公司
    (二)关联方交易事项
    (1)关联担保情况
    1)截至2008 年12 月31 日止,关联方为本公司银行借款提供担保事项如下:
    关联方名称 担保金额 担保期限 是否履行完毕
    中国航空技术深圳有限公司 58,000,000.00 2008-9-27 至2009-9-27 否
    中国航空技术深圳有限公司 50,000,000.00 2008-10-15 至2009-10-15 否
    中国航空技术深圳有限公司 50,000,000.00 2008-12-23 至2009-12-23 否
    合计 158,000,000.00
    注:2008 年度本公司支付给中国航空技术深圳有限公司担保费416,000 元。
    2)关联方为上海天马微电子有限公司向银团申请的长期贷款提供担保,具体明细如下:
    关联方 担保金额 担保期限 是否履行完毕
    深圳中航集团股份有限公司 433,326,600.00 2007 年至2015 年 否
    上海张江(集团)有限公司 412,692,000.00 2007 年至2015 年 否
    上海国有资产经营有限公司 392,057,400.00 2007 年至2015 年 否
    上海工业投资(集团)有限公司 206,346,000.00 2007 年至2015 年 否
    合计 1,444,422,000.00
    (2)物业管理服务
    2008 年度 2007年度
    关联方名称
    金额 比例% 金额 比例%
    定价政策天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    133
    深圳市中航物业管理有限公司 9,916,666.00 100 - - 协议价格
    2008 年2 月26 日,本公司与深圳市中航物业管理有限公司签署《天马微电子股份有限
    公司物业、食堂管理服务合同》,委托深圳市中航物业管理有限公司对本公司工业园区实行
    专业化、一体化的物业、食堂管理服务。服务期限自2008 年3 月1 日起至2008 年9 月30
    日。合同总价款为:人民币6,941,666 元。上述合同到期后,本公司与深圳市中航物业管理
    有限公司续签该合同,服务期限自2008 年10 月1 日起至2009 年2 月29 日,合同总价款为
    人民币4,958,333 元。按照市场价格支付物业费用。截止2008 年末,本公司共支付深圳市中
    航物业管理有限公司物业费9,916,666 元。
    十一、或有事项
    公司截止2008 年12 月31 日,对外开出的信用证余额为:日元813,638,504,美元
    8,047,586;开出保函金额为人民币898,000 元。
    十二、承诺事项
    2008 年9 月,本公司与另两家股东成都工业投资集团有限公司及成都高新投资集团有
    限公司(以下简称另两家股东)注册成立了成都天马微电子有限公司,注册资本暂时为1200
    万元,本公司出资30%,另两家股东合计出资70%,根据成都天马合资协议之补充协议,
    本公司承诺如下:
    1、在另两家股东完全按照主协议的约定履行义务(包括按期足额缴付应出资额、就本
    项目建设资金所需不超过18 亿元银行贷款按期提供担保)的前提下,本公司承诺自合资公
    司注册成立之日起5 年内,受让另两家股东所持有合资公司的全部股权,并解除另两家股东
    相应的担保责任或就其承担的担保责任提供反担保。在上述期限内,本公司承诺以现金方式、
    按成本价格(本金+同期银行贷款利息)一次性受让另两家股东合计持有的合资公司30%的
    股权;另两家股东合计持有合资公司剩余40%的股权,本公司可以现金方式、按成本价格天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    134
    (本金+同期银行贷款利息)受让回购,也可通过本公司定向增发的方式实现另两家股东转
    持本公司股票,如采用本公司定向增发的方式操作则届时须按有关规定履行相应审批手续。
    2、其他特别约定:合资公司有关收益分配应按本公司、另两家股东各自实际持有合资
    公司的股权比例进行分配,且本公司分配的股利应优先用于回购另两家股东所持合资公司的
    股权。鉴于本公司承诺在一定期限内按照约定的价格受让另两家股东合计持有合资公司全部
    的股权,另两家股东同意在自合资公司成立之日起5 年期内且本公司完成受让另两家股东所
    持合资公司30%的股权之前,将其拥有的部分股权(30%)所代表的股东表决权授予本公司
    全权行使,即本公司拥有合资公司60%的表决权。在本协议项下股权转让完成前,若合资
    公司严重亏损导致清算的,则合资公司剩余资产应优先归还另两家股东合计所持合资公司
    30%股权对应的注册资本出资。
    十三、资产负债表日后事项
    1、根据2009 年4 月24 日本公司第五届董事会第九次会议决议,本公司2008 年末拟不
    作利润分配,也不以资本公积金转增股本。
    2、对外投资:根据2009 年4 月24 日本公司第五届董事会第九次会议决议,本公司拟
    出资设立全资子公司,注册资本金1,000 万元,项目总投资2,000 万元,建设特种显示模块
    生产线,主要从事特种工业用显示模块(包括车载、船载、机载等专业显示屏及模块产品)
    及相关材料、产品的设计、制造与销售。
    十四、其他重大事项
    无。
    十五、补充资料
    1、现金流量表补充资料天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    135
    (1)合并现金流量表补充资料
    项 目 2008年度 2007年度
    1. 将净利润调节为经营活动的现金流量:
    净利润 9,360,072.13 90,395,896.83
    加:少数股东损益 -80,423,935.44 -5,041,821.16
    加:资产减值准备 44,197,810.49 1,299,879.78
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 126,011,963.46 56,859,615.33
    无形资产摊销 4,931,023.78 4,337,868.16
    长期待摊费用摊销 40,316.69 4,108,645.12
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 1,786,685.57 1,111,008.96
    固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - -
    公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - -
    财务费用(收益以“-”号填列) 19,485,339.24 16,289,024.00
    投资损失(收益以“-”号填列) -85,619,904.22 248,245.33
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -30,314,514.92 -1,141,264.93
    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -
    存货的减少(增加以“-”号填列) -72,776,355.37 -61,237,508.29
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 332,503,511.97 -62,156,051.52
    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -45,685,333.91 72,968,712.42
    其他 - -
    经营活动产生的现金流量净额 223,496,679.47 118,042,250.03
    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
    债务转为资本 - -
    一年内到期的可转换公司债券 - -
    融资租入固定资产 - -
    3.现金及现金等价物净变动情况:
    现金的期末余额 246,445,743.57 615,816,225.69天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    136
    项 目 2008年度 2007年度
    减:现金的期初余额 615,816,225.69 356,697,703.65
    加:现金等价物的期末余额 - -
    减:现金等价物的期初余额 - -
    现金及现金等价物净增加额 -369,370,482.12 259,118,522.04
    (2)公司现金流量表补充资料
    项 目 2008年度 2007年度
    1. 将净利润调节为经营活动的现金流量:
    净利润 44,498,278.18 91,530,947.25
    加:资产减值准备 34,105,302.45 1,275,763.43
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 58,722,922.20 56,670,178.73
    无形资产摊销 1,030,921.08 726,732.39
    长期待摊费用摊销 40,316.69 172,688.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 1,803,586.00 1,067,085.57
    固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - -
    公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - -
    财务费用(收益以“-”号填列) 9,557,034.20 16,289,024.00
    投资损失(收益以“-”号填列) -86,445,729.22 248,245.33
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -11,131,708.31 327,252.33
    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - -
    存货的减少(增加以“-”号填列) 31,333,888.03 -66,202,018.43
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 206,457,011.68 -66,291,095.95
    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -69,011,334.47 76,158,534.23
    其他 -
    经营活动产生的现金流量净额 220,960,488.51 111,973,336.88天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    137
    项 目 2008年度 2007年度
    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
    债务转为资本 - -
    一年内到期的可转换公司债券 - -
    融资租入固定资产 - -
    3.现金及现金等价物净变动情况:
    现金的期末余额 152,271,143.66 100,817,485.79
    减:现金的期初余额 100,817,485.79 107,574,960.57
    加:现金等价物的期末余额 - -
    减:现金等价物的期初余额 - -
    现金及现金等价物净增加额 51,453,657.87 -6,757,474.78
    2、 非经常性损益项目明细表
    项目 2008年度 2007年度
    1、非流动资产处置损益 -1,808,747.96 -1,067,085.57
    2、越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免; 2,989,731.27 6,708,429.40
    3、计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一
    标准定额或定量享受的政府补助除外;
    725,493.04 160,990.00
    4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费; - -
    5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
    应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益;
    - -
    6、非货币性资产交换损益; - -
    7、委托他人投资或管理资产的损益; - -
    8、因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备; - -
    9、债务重组损益; - -
    10、企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等; - -
    11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益; - -
    12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益; - -天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    138
    项目 2008年度 2007年度
    13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益; - -
    14、持有及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
    产取得的投资收益;
    86,036,893.93 -
    15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回; 904,466.25 3,316,376.25
    16、对外委托贷款取得的损益; - -
    17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
    生的损益;
    - -
    18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
    对当期损益的影响;
    3,052,648.06 3,094,514.31
    19、受托经营取得的托管费收入; - -
    20、除上述各项之外的其他营业外收支净额; 402,208.94 -1,231,841.13
    21、证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。 - -
    非经常性损益合计 92,302,693.53 10,981,383.26
    减:所得税 15,885,317.21 629,309.49
    少数股东损益 - -
    扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 76,417,376.32 10,352,073.77
    归属于公司普通股股东的净利润 9,360,072.13 90,395,896.83
    扣除非经常性损益后的净利润 -67,057,304.19 80,043,823.06
    非经常性损益净额占净利润的比重 816.42% 11.45%
    注:1)越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免:是指本公司在深圳市龙岗区的分
    公司,根据深圳市龙岗区国家税务局深国税龙龙减免[2004]0230 号文件,从开始获利年度起,
    第1 年至第2 年的经营所得免征所得税,第3 年至第5 年减半征收所得税,2008 年度为第5
    个获利年度,按9%征收企业所得税,所获取的超过国家规定25%的部分。
    2)持有及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益:
    包括公司持有及处置可供出售金融资产-招商银行流通股取得的投资收益,分别为1,061,200
    元、84,975,693.93 元。
    3)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回:2008 年度公司收到以前年度已全额计提
    坏账准备的应收大连证券有限责任公司委托理财款904,466.25 元。
    4)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响:天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    139
    是指本公司2007 年末按15%计算递延所得税资产,2008 年由于适用税率变化对递延所得税
    资产和当期递延所得税费用的影响。
    3、净资产收益率和每股收益
    净资产收益率 每股收益(人民币元/股)
    期间 财务指标
    全面摊薄 加权平均
    基本每股
    收益
    稀释每股
    收益
    归属于公司普通股股东的净利润 0.69% 0.61% 0.0163 0.0163
    2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
    普通股股东的净利润
    -4.96% -4.34% -0.1168 -0.1168
    归属于公司普通股股东的净利润 5.80% 7.72% 0.2591 0.2591
    2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
    普通股股东的净利润
    5.14% 6.83% 0.2294 0.2294
    项 目 2008年度 2007年度
    基本每股收益和稀释每股收益计算
    (一)分子
    税后净利润 9,360,072.13 90,395,896.83
    调整:优先股股利及其他工具影响 - -
    基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 - -
    调整:
    与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - -
    与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - -
    稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 - -
    (二)分母
    基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 574,237,500.00 348,891,666.67
    加:所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - -
    稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 - -
    (三)每股收益天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    140
    项 目 2008年度 2007年度
    基本每股收益 0.0163 0.2591
    稀释每股收益 0.0163 0.2591
    上述2008年度合并及公司财务报表和有关附注系根据财政部于2006年颁布的新企业会
    计准则的规定编制而成,真实、完整地反映了本公司报告期内的财务状况、经营成果、股东
    权益和现金流量等有关信息。
    主管会计工作的
    公司法定代表人: 公司负责人: 会计机构负责人:
    日 期: 日 期: 日 期:天马微电子股份有限公司2008 年年度报告
    141
    第十一节 备查文件目录
    (一)载有董事长亲笔签字的年度报告文本;
    (二)载有法定代表人、总会计师、主管会计签名并盖章的会计报表;
    (三)报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正文及公告原稿。
    公司董事长:吴光权
    天马微电子股份有限公司
    二OO 九四月二十八日
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