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海王生物(000078)公告正文

海王生物:公司章程(2019年10月)

公告日期 2019-10-15
股票简称:海王生物 股票代码:000078
深圳市海王生物工程股份有限公司
               章        程
  (经公司2019年第四次临时股东大会审议修订)




            二○一九年十月

                     1
                            目       录

第一章  总则 ................................................ 3
第二章  经营宗旨和范围 ...................................... 4
第三章  股份 ................................................ 4
      第一节 股份发行...................................... 4
      第二节     股份增减和回购 .............................. 5
      第三节 股份转让...................................... 6
第四章 股东和股东大会 ...................................... 7
      第一节 股东 ......................................... 7
      第二节 股东大会的一般规定 ........................... 11
      第三节、股东会的召集 ................................. 14
      第四节 股东大会的提案和通知 ......................... 15
      第五节 股东大会的召开 ................................ 16
      第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 19
第五章 董事局 ............................................. 22
      第一节 董事 ........................................ 22
      第二节 独立董事..................................... 26
      第三节 董事局....................................... 30
      第四节 董事局秘书 ................................... 37
第六章 总经理 ............................................. 40
第七章 监事会 ............................................. 41
      第一节 监事 ........................................ 41
      第二节 监事会....................................... 42
      第三节 监事会决议 ................................... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................ 44
      第一节 财务会计制度 ................................. 44
      第二节 内部审计..................................... 47
      第三节 会计师事务所的聘任 ........................... 47
第九章 通知和公告 ......................................... 48
      第一节 通知 ........................................ 48
      第二节 公告 ........................................ 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................. 49
      第一节 合并、分立、增资或减资 ....................... 49
      第二节 解散和清算 ................................... 50
第十一章 修改章程 ......................................... 52
第十二章 附则 ............................................. 52


                                 2
                                    第一章 总则


     第一条    为维护深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)、股
东和债权人合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。
     第二条    公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司。
     公司经深圳市人民政府深府函[1998]20 号文批准,以募集设立方式设立;在
深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 ;公 司 营 业 执 照 注 册 号
440301102909015。
     第三条    公司于 1998 年 8 月 4 日经中国证券监督委员会批准,首次向社会

公众发行人民币普通股 1910 万股。于 1998 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2000 年 12 月 20 日获得中国证券监督委员会批准增发 6900 万股人民币普
通股。
     第四条    公司注册名称:深圳市海王生物工程股份有限公司
                                       SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING

                                       CO.,LTD.
     第五条    公司住所:深圳市南山区科技园科技中三路 1 号海王银河科技大厦 24

                    邮编:518057
     第六条    公司注册资本为人民币 2,762,583,257.00 元。

     第七条    公司为注册期限五十年的股份有限公司。
     第八条    董事局主席为公司的法定代表人。
     第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第十条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其


                                            3
他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘

书、财务等职能部门的负责人,以及其他由公司董事局聘请并确认的,对公司经
营及投资有重大影响的管理人员。


                         第二章 经营宗旨和范围


    第十二条   公司的经营宗旨:本着发展我国现代医药产业的展望,采用我国、
适用的科技成果,引进国外先进技术、设备和管理方法。开发生产生物化学原料、
制品和诊断试剂,中药、中成药等产品,提高我国医药、食品、滋补营养保健品、
及医药流通等行业的技术水平,并使股东获得满意的经济效益。

    第十三条   经公司登记机关核准,公司经营范围是:
    1、生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品(以上不含专营、
专控和专卖商品;
    2、开发生物化学产品和其他相关制品;
    3、自营进出口业务(按深贸管证字第 70 号文规定执行);

    4、投资兴办实业(具体项目另行申报)。
    5、预包装食品(不含复热预包装食品),乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批
       发。
    6、房屋租赁。
    7、信息咨询。

    8、医药专业领域内技术转让,技术咨询,技术服务。




                             第三章 股份


    第一节    股份发行

    第十四条   公司的股份采取股票的形式。

                                   4
    第十五条      同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,
每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支
付相同价额。

    第十六条      公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条      公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托
管。
       第十八条   公司发起人为:深圳海王集团股份有限公司、深圳市新鹏投资
发展有限公司、深圳市海王广告有限公司、深圳海王食品有限公司、北京科梦嘉

生物技术开发有限公司。
    第十九条: 公司股份总数为 2,762,583,257 股(每股面值 1 元),均为普通
股。
    第二十条      公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节        股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增资本;

    (五)依照法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
    第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

                                      5
其股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
    第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。

    公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董
事出席的董事局会议决议。
    公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公

司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在三
年内转让或者注销。

    第三节   股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

                                  6
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又

买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事局将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
    公司董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在 30 日内执行。
公司董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。
    公司董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。


                       第四章 股东和股东大会


    第一节   股东

    第三十条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所有的股
份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局

                                   7
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

    (七)符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    (八)单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候
选人,由股东大会选举决定。
    (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时,应当向公司

提供其持公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
    第三十四条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
    第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事局向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务:


                                     8
    (一)遵守法律、行政法规、公司章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条 公司的重大决策应由股东大会和董事局依法作出。控股股东不

得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东
的权益。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法
权益的决定。
    第四十条   章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:
    (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

    (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可控制公司百分之三十以上表决权的行使;
    (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;
    (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。
    本条所称“一致行动”是指两个或者两人以上的人以协议的方式(不论口头

或者书面)达成一致,通过其中任何一个人取得对公司的投票权,以达到或者巩
固控制公司的目的的行为。
    第四十一条 公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,
转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能
出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

    第四十二条   公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东


                                   9
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的

利益。。
    第四十三条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循
法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应
当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东不得对股东大会人事选
举决议和董事局人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事局任

免公司的高级管理人员。
    第四十四条 公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
    第四十五条 公司人员应独立于公司的控股股东。公司的总经理、副总经理、
财务负责人、营销负责人和董事局秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其

他职务。公司的控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和
精力承担公司的工作。
    第四十六条 公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股
股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公
司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干

预公司对该资产的经营管理。
    第四十七条 公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制
度、独立核算。公司的控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、
会计活动。
    第四十八条 公司的董事局、监事会及其他内部机构独立运作。公司的控股

股东及其职能部门与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关系。公司的控股
股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指
令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
    第四十九条 公司业务应完全独立于公司的控股股东。公司的控股股东及其
下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。公司的控股股东应采取有效

措施避免同业竞争。


                                  10
    第五十条   公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主
动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
    公司董事局秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    第二节   股东大会的一般规定

    第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (四)审议批准董事局的报告;
    (五)审议批准监事会报告;

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (九)对发行公司债券作出决议;
    (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议;

    (十一)修改公司章程;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十三)   审议批准第五十二条规定的担保事项;
    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;

    (十五)审议变更募集资金投向;
    (十六)决定超出 3 亿元以上的投资计划,包括订立重要合同(担保、抵押、
借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、投资引进等;
    (十七)审议依法需由股东大会审议的关联交易事项;
    (十八)审议独立董事提名议案,决定独立董事津贴标准;

    (十九)审议股权激励计划与方案;
    (二十)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第五十二条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

                                   11
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事局审议通过后,方可提交股
东大会审批。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东、不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    以上所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保包括公司对控股子公司
的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子

公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。
    第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
    第五十四条   有下列情形之一的,公司在事实发生日起两个月以内召开临时
股东大会。

    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定
人数的三分之二时;
    (二) 独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定的最低要求时;
    (三)公司未弥补的亏损达实收股本的三分之一时;
    (四)单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东请求时;

    (五)董事局认为必要时;
    (六)监事会提议召开时;
    (七)二分之一以上独立董事提议召开时;
    (八)公司章程规定的其他情形。
    前述第(四)项持股股数按股东提出要求日计算。

    第五十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。


                                   12
    第五十六条    本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地,具体地点
将在股东大会通知中明确。。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第五十八条 股东大会会议由董事局依法召集,董事局主席主持。董事局主
席不能履行职务或不履行职务时,由董事局副主席主持,董事局副主席不能履行职
务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
    第六十条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第六十一条 股东会议的通知包括以下内容:
    (一)会议的日期、地点、会议方式、会议期限和会议召集人;
    (二)提交会议审议的事项及所有提案的具体内容;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会的股东股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判
断所必需的其他资料。
    公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,应在股东大会通知中明确载明

网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。


                                   13
         第三节、股东会的召集

    第六十二条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第六十三条    监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面

形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第六十四条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。
    董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。
    第六十五条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事局,

                                   14
同时向公司所在地中国证监会深圳证监局和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

证监会深圳证监局和证券交易所提交有关证明材料。
    第六十六条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘
书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。
    第六十七条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。

         第四节 股东大会的提案和通知

    第六十八条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体

决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第六十九条     公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。

    第七十条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。如股东大会涉及中
国证监会或深圳证券交易所规定需要催告的事项,则公司应按法规规定履行催告
程序。
    第七十一条     股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

                                    15
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第七十二条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第七十三条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    第五节 股东大会的召开

    第七十四条   本公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第七十六条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第七十七条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:

                                   16
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第七十八条    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。

    第七十九条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第八十条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第八十一条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第八十二条    股东大会召开时,本公司董事、监事和董事局秘书应当出席
会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第八十三条    股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不

履行职务时,由董事局副主席主持,董事局副主席不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会主席指定或授权的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经


                                   17
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第八十四条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表

决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事局的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事局拟定,股
东大会批准。
    第八十五条     在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第八十七条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。
    第八十八条     股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录记载
以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十九条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。


                                   18
    第九十条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会深圳证监局及证券交易所报告。

       第六节   股东大会的表决和决议

    第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。
    董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。

    第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。

    第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事局和监事会的工作报告;
    (二)董事局拟定的利润分配和弥补亏损方案;
    (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第九十四条    下列事项由股东大会以特别决议通过;

                                       19
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的;

    (二)公司的分立、全并、解散和清算;
    (三)公司章程的修改;
    (四)股权激励计划;
    (五)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他的事项。

    第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批
准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,董事
局应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。为保障社会公众股股东选择
董事、监事的权利,公司应当在股东大会选举董事和监事的过程中,采用累积投
票制进行表决。
    第九十八条    除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
    第九十九条    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第一百条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以现场表决或第一次投票结果为准。
    第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


                                   20
    第一百零二条   股东大会提供网络投票平台进行表决的,应在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股

东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:
00。股东大会提供网络投票平台时,表决投票清点、表决结果公布等事项,按照
有关规定办理。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第一百零三条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第一百零四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见

之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑问,可以对所投票数进行点

算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时
点票。
    第一百零五条   股东大会审议有关关联交易事项时,下列股东应当回避表
决:

    (一) 交易对方;
    (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;
    (三) 被交易对方直接或间接控制的;
    (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
    (五) 因与对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的;


                                   21
    (六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
    上述股东所持表决不应计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决

议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第一百零六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事局和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第一百零七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第一百零八条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
就任时间在上届任期届满或股东大会通过之日,补选的董事、监事自股东大会通

过之日就任。
    第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                              第五章 董事局


    第一节   董事

    第一百一十一条 公司董事为自然人。

    第一百一十二条    有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;

   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

                                    22
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,
可连选连任。独立董事在公司最多可当选两任独立董事,超过两任后,可以继续

当选董事,但不为独立董事。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职
务。经中途改选或补选的董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    第一百一十四条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
    第一百一十五条 董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同

意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
    第一百一十六条   在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司
股东大会在董事选举中采用累积投票制。其操作细则如下:
    (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人

数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有
的股份数乘以待选董事数之积。
    (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其
拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较
多者当选为董事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的


                                   23
得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数
必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
    第一百一十七条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利

义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。
    第一百一十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职
责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司
和股东的最大利益为行为准则,并保证:

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司
订立合同或者进行交易;
    (三)不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益;
    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益

的活动;
    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
     (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会;

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披

露该信息:
    1.   法律有规定;
    2.   公众利益有要求;
    3.   该董事本身的合法利益有要求。
    (十二)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

    (十三)以认真负责的态度出席董事局会议,对所议事项表达明确的意见。


                                   24
确实无法亲自出席董事局会议的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代
为投票,委托人应独立承担法律责任。
    (十四)严格遵守其公开作出的承诺。

    (十五)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有
关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
    (十六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    第一百一十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以
保证:

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
    (二)公平对待所有股东;
    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管
理状况;应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整。
    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人
行使;
    (五)接受监事会对其履行职责的监督和合理建议。

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百二十条 未经公司章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。

    第一百二十一条 董事原则上应当亲自出席董事局会议,以正常合理的谨慎
态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事局会议的,应
当审慎地选择受托人。
    董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事局会议,视为不能
履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董


                                  25
事局提交书面辞职报告。董事局将在 2 日内披露有关情况。
    第一百二十三条 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

定,履行董事职务。
       除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。
    第一百二十四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规
定的合理期限内仍然有效。

       第二节 独立董事

    第一百二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公

司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第一百二十六条 公司董事局成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至
少一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及

其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百二十七条 独立董事应当符合下列条件:
    (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性;

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
    (四)有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    (五)能够阅读、理解上市公司的财务报表;
    (六)有足够的时间和精力履行独立董事职责。

    (七)公司章程规定的其他条件。
    第一百二十八条 下列人员不得担任独立董事;
    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

                                  26
自然人股东及其直系亲属;
       (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

       (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
       (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相
关机构中任职的人员;
       (六)公司章程规定的其他人员;
       (七)中国证监会、中国证监会深圳证监局、深圳证券交易所认定的其他人

员。
       第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规认真履行职责,按时出席董事局会议,了解公司的生产
经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说

明。
       独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有
效的履行独立董事的职责。
       第一百三十条 独立董事的提名、选举和更换;
       (一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
       (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公

司董事局应当按照规定公布上述内容。
       (三)在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证监局、深圳证券交易所。公司董事
局对提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事局的书面意见。
       (四)对于被中国证监会、中国证监会深圳证监局、深圳证券交易所提出异

议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得


                                     27
将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为公司董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事前,公司董事局应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说
明。

    (五)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但
是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前
免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    (六)独立董事连续三次不能亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大
会予以撤换。

    (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交
书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事局成员低于法定或公司章程规定最
低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应按照法律、行政法规及本章

程的规定,履行职务。董事局应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期
不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
    第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外,还具有以下特别职权:
    (一)决定将公司重大关联交易提交董事局讨论;

    (二)向董事局提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事局提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事局会议;
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

    (七)《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权。
    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事
同意后,方可提交董事局会议讨论。独立董事向董事局提请召开临时股东大会、
提议召开董事局会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一
以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审

计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。


                                   28
    第一百三十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
    (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大会
发表独立意见;

    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以

及本公司是否采取有效措施回收欠款;
    5、重大购买或出售资产;
    6、吸收合并;
    7、股份回购;
    8、公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保相关规定的情况;

    9、公司关联方以资抵债;
    10、公司董事局未做出现金利润分配预案;
    11、董事局存在重大分歧的事项;
    12、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;
    13、证券监管部门或深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项;

    14、公司《章程》规定的其他事项。
    (二)独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及
其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公
告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见分别

披露。
    第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事局秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时
向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司的运营情况,必要时可组织独立
董事实地考察。

    第一百三十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提


                                  29
供必要的工作条件:
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局
决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充
分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事局或延期审议董事局所讨论的
部分事项,董事局应予以采纳。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事局秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的

独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事局秘书应及时到深圳证券交易所办
理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订预
案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不
应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

    第三节   董事局

    第一百三十五条 公司设董事局,对股东大会负责。
    第一百三十六条 董事局的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,
确保董事局能够进行富有成效的讨论,做出科学、迅速和谨慎的决策。
    第一百三十七条 董事局应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所
必需的知识、技能和素质。

    第一百三十八条 公司董事局由 7-9 名董事组成,设董事局主席一人,董事
局副主席 1-2 人。
    第一百三十九条 第一百三十九条董事局行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

                                   30
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和单笔 3 亿元以下的投资方案,包括订立重要合
同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、投资引进等;

    上述内容提交董事局审议时,担保事项须经全体董事 2/3 或以上通过后方能
实施,其他事项须经全体董事 1/2 以上通过后方能实施。公司一次订立重要合同
(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、投资引进等,
涉及金额达到 3 亿元以上时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,经董事局
审议通过,并报股东大会批准后方能实施。

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规
定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

    (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份;
    (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (十)决定公司内部管理机构的设置;

    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书、财务负责人;根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订公司章程的修改方案;

    (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十七)决定公司下列收购、出售资产事项:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;该交易

涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;


                                  31
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元;

    6、其他法律、法规及本章程规定的应由董事局决策的收购、出售资产事项。
    (十八)拟订董事报酬和津贴标准;
    (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    第一百四十条     公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计报告向股东大会作出说明。

    第一百四十一条 公司授权董事局制定董事局议事规则,并提交股东大会审
议通过。以确保董事局的工作效率和科学决策。
       经股东大会批准的董事局议事规则是本章程的附件。股东大会通过章程修
正案后,董事局应对董事局议事规则作相应的修改,并报股东大会批准。
    第一百四十二条    董事局一次运用公司资产进行风险投资权限(单笔)为公

司最近一期经审计确认的净资产的 10%以下(以最近一次注册会计师审计的数
据为准),并应经过严格的审查和决策程序;超过上述投资权限的重大风险投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的,公司没有涉足过的行
业,或公司董事局认为风险较大、不宜把握的经营活动,包括但不限于进行股票、

期货、外汇交易等投资。
    第一百四十三条 为严格控制对外担保的风险,公司对外担保应遵守以下规
定:
    (一)公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。

    (二)公司对外提供担保,被担保方必须符合以下资信标准:


                                    32
    1、具有良好的银行融资信誉;
    2、近三年生产经营状况良好。

    (三)公司对外提供担保,应按公司《对外担保审批流程》规定的程序进行

内部审批并报董事局审议。经全体董事 2/3 或以上通过后,根据本章程的规定办
理对外担保相关手续,或提交股东大会审议批准后办理对外担保相关手续。
    (四)公司应当严格按照法律、法规及本章程的有关规定,认真履行对外担
保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    (五)独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行

对外担保有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
    第一百四十四条 董事局设董事局主席一人,设董事局副主席 1-2 人。董事
局主席和董事局副主席由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第一百四十五条 董事局主席行使下列职权:
       1、主持股东大会,召集、主持董事局会议,领导董事局的日常工作;

       2、督促、检查董事局决议的执行;
       3、在董事局休会期间,根据董事局的授权,行使董事局的部分职权;
       4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
       5、签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
       6、行使法定代表人职权;根据经营需要,向总经理及公司其他人员签署

          “法人授权委托书”;
       7、根据董事局授权,批准和签署 12000 万元以下的投资项目合同文件和
          款项,以及审批和签发单笔在 1000 万元以下的公司财务预算计划外
          的财务支出款项,5000 万元以下的固定资产购置款项;
       8、在董事局授权额度内,批准抵押融资和贷款担保款项的文件,以及批

          准公司法人财产的处置和回定资产购置的款项;
       9、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
          法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事局和股东大会报
          告。
       10、董事局授予以及公司章程规定的其他职权。

    第一百四十六条 董事局主席召集和主持董事局会议,检查董事局会议的实


                                  33
施情况。董事局副主席协助董事局主席工作,董事局主席不能履行职务或者不履
行职务的,由董事局副主席履行职务;董事局副主席不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务.

    第一百四十七条   董事局每年召开四次定期会议,分别在公司公布上一年度
报告、本年度季报、中报的前两日内召开,审议相关报告和议题。
    董事局会议由董事局主席召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监
事。并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确

时,可联名以书面形式向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项,董
事局应予以采纳。
    第一百四十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事,
可以提议召开董事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后 10 日内,召集和
主持董事局会议。

    第一百四十九条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:书面方式(包
括但不限于专人送达、信函、传真、电子邮件等)或电话方式。通知时限为:召
开临时董事局会议 3 日以前通知到各董事。
    如有本章第一百四十七条规定的情形,董事局主席不能履行职责时,由董事
局副主席代其召集临时董事局会议;董事局主席及副主席无故不履行职责,可由

二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    第一百五十条 董事局会议通知包括以下内容:
       (一)会议日期和地点;
       (二)会议期限;
       (三)事由及议题;

       (四)发出通知的日期。
    第一百五十一条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。

    第一百五十二条 董事局会议决议审议关联交易时,关联董事应当回避表决,


                                   34
也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会
议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百五十三条 董事局会议一般应采用现场表决的方式作出决议,并由参
加表决的董事签字。在保障董事充分表达意见的前提下,董事局会议可以采用通
讯、传真等方式进行并作出决议,并由参加表决的董事签字。
    第一百五十四条 董事局会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席,独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事

局会议。
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签
名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百五十五条 董事局决议表决方式为:记名式投票。每名董事有一票表
决权。
    第一百五十六条 董事局会议应当有记录。董事局秘书对会议所议事项要认
真组织记录和整理,确保董事局会议记录完整、真实。出席会议的董事、董事局
秘书和记录人应在会议记录上签名。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事局会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百五十七条 董事局会议记录包括以下内容:
         (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
         (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人)姓

名;
         (三)会议议程;
         (四)董事发言要点;
         (五)每一块议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。

    第一百五十八条 董事应当在董事局决议上签字并对董事局决议承担责任。


                                   35
董事局决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免
除责任。

    第一百五十九条 公司董事局可以按照股东大会的有关决议,设立战略发展
与研究委员会、审计委员会、预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。

    第一百六十条 战略发展与研究委员会的主要职责是:
    (一)对公司中长期发展战略、公司治理、公共政策、品牌维护、营销规划、
行政管理,以及重大项目投资、资产经营项目、融资方案、资本运作决策等重大
经营运行工作规划进行研究并提出建议;
    (二)对公司长期产品体系和未来的研发、产品方向等进行研究并提出建议;

    (三)对以上事项的实施进行检查;
    (四)公司董事局授权的其他事项。
    第一百六十一条 审计委员会的主要职责是:
   (一)提议聘请或者更换外部审计机构;
   (二)监督公司的内部审计制度及其实施;

   (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
   (四)审核公司的财务信息及其披露;
   (五)审查公司的内控制度;
   (六)检查公司遵守法律、法规的情况;
    (七)公司董事局授权的其他事项。

    第一百六十二条 预算委员会的主要职责是:
    (一)确定公司预算编制的总原则;
    (二)组织编制公司预算计划;
    (三)审核公司决算报告;
    (四)根据环境变化及预算执行情况,组织修订公司预算计划;

    (五)公司董事局授权的其他事项。


                                   36
    第一百六十三条 提名委员会的主要职责是:
    (一)研究董事、高管人员的选择标准和程序并提出建议;
    (二)广泛搜寻选拔合格的董事和高管人员的人选;

    (三)对董事候选人和高管人员人选进行审查并提出建议。
    第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
    (一)研究董事与高管人员考核的标准,进行考核并提出建议;
    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第一百六十五条   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用

由公司承担。
    第一百六十六条 各专门委员会对董事局负责,各专门委员会的提案应提交
董事局审查决定。

    第四节   董事局秘书

    第一百六十七条 董事局设董事局秘书,作为与公司股票挂牌交易的深圳证
券交易所之间的指定联络人。董事局秘书是公司高级管理人员,对公司和董事局
负责。

    第一百六十八条   董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好的
职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书由董事
局委任。
    有下列情形之一的人士不得担任公司董事局秘书:
    (一) 有《公司法》规定不得担任上市公司高级管理人员情形之一的;

    (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
    (三) 最近三年受到深圳证券交易所公开遣责或三次以上的通报批评的;
    (四) 本公司现任监事;
    (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第一百六十九条 董事局秘书的主要职责是:

    (一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间
的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;
    (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,

                                   37
并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
    (三) 具体负责公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,
向投资者提供公司已披露的资料;

    (四) 按照法定程序筹备董事局会议和股东大会,准备和提交拟审议的董
事局和股东大会的文件;
    (五) 参加董事局会议,制作会议记录并签字;
    (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董
事局全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露

时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告;
    (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料,以及董事局、股东大会的会议文件和会议记录等;
    (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设

定的责任;
    (九) 促使董事局依法行使职权;在董事局拟作出的决议违反法律、法规、
规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董
事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事局坚持作出上述决议,董事
局秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易

所报告;
    (十) 深圳证券交易所要求履行的其他职责。
    第一百七十条 公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事局秘书的工作。
    董事局秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露

的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
    董事局秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳
证券交易所报告。
    第一百七十一条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事局秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董


                                  38
事局秘书。
    第一百七十二条 董事局秘书由董事局主席提名,经董事局聘任或者解聘。
董事兼任董事局秘书的,如某一行为需由董事、董事局秘书分别作出时,则该兼

任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。
    第一百七十三条 公司解聘董事局秘书应当具有充分理由,不得无故将其解
聘。董事局秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明
并公告。董事局秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券
交易所提交个人陈述报告。

    第一百七十四条 董事局秘书有以下情形之一的,公司应自事实发生之日起
在一个月内解聘董事局秘书:
    (一) 有本章程规定不得担任公司董事局秘书的情形之一;
    (二) 连续三个月以上不能履行职责;
    (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;

    (四) 违反相关国家法律、法规、规章、规则等相关规定和公司章程,给 投
资者造成重大损失。
    第一百七十五条 公司应当在聘任董事局秘书时与其签订保密协议,要求其
承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及
公司违法违规的信息除外。

    董事局秘书离任前,应当接受董事局、监事会的离任审查,在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或等办理事项。
    第一百七十六条 公司董事局秘书空缺期间,董事局应当指定一名董事或高
级管理人员代行董事局秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董
事局秘书人选。公司指定代行董事局秘书人员职责的人员之前,由董事局主席代

行董事局秘书职责。
    董事局秘书空缺期间超过三个月之后,董事局主席应当代行董事局秘书职
责,直至公司正式聘任董事局秘书。




                                   39
                            第六章 总经理


    第一百七十七条 公司设总经理一名,由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百七十八条 《公司法》规定不得担任董事、监事、经理的人员,被中
国证监会宣布为市场禁入且在禁入期的人员,以及被深圳证券交易所宣布为不适
当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人
员。
    第一百七十九条 总经理每届任期叁年,总经理连聘可以连任。

    第一百八十条 总经理对董事局负责,行使下列职权:
         (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事局报告工作;
         (二)组织实施董事局决议、公司年度计划和投资方案;
         (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
         (四)拟订公司的基本管理制度;

         (五)制订公司的具体规章;
         (六)提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、其他高级管理人员;
         (七)聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员;
         (八)公司章程或董事局授予的其他职权。
    第一百八十一条 总经理列席董事局会议,非董事总经理在董事局上没有表

决权。
    第一百八十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事局批准后实施。
    第一百八十三条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、监事
会的报告制度;
    (四) 董事局认为必要的其他事项。
    第一百八十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,


                                      40
履行诚信和勤勉的义务。
    第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。



                           第七章 监事会


    第一节   监事

    第一百八十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
    第一百八十七条 《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理的人员,被
中国证监会宣布为市场禁入且在禁入期的人员,以及被深圳证券交易所宣布为不

适当人选未满两年的人员,不得担任公司的监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百八十八条   公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经
验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

    第一百八十九条   监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义
务。
    第一百九十条 公司确保保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要
的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
    第一百九十一条 监事每届任期叁年。股东担任的监事由股东大会选举或更

换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
    第一百九十二条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百九十四条   监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质
询或者建议。
    第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损

                                  41
失的,应当承担赔偿责任。
    第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     第二节   监事会

    第一百九十七条 公司设监事会。监事会由叁名监事组成,设主席一名。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由由其指定或授权的一名监事主持监事
会会议;监事会主席未指定或授权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
    第一百九十八条     公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董
事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股
东的合法权益。

    第一百九十九条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

                                    42
    (九)向股东大会提名独立董事候选人。
    第二百条   监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董
事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第二百零一条   监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法
律、法规或公司章程的行为,可以向董事局、股东大会反映,也可以直接向证券
监管机构及其他有关部门报告。
    第二百零二条 监事会每年至少召开二次会议,分别在公司公布上一年度报
告、本年度中报的前两日内召开,审议相关报告和议题。会议通知应当在会议召

开十日内以前书面送达全体监事。
    监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告
说明原因。

    第二百零三条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部
及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

    第二百零四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会
议期限,事由及议题,发出通知的日期。
    第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
股东大会决议通过章程修正案后,监事会应对监事会议事规则作相应的修改,并

报股东大会批准。

    第三节   监事会决议

    第二百零六条   监事会的议事方式为:会议制。
    第二百零七条 监事会的表决程序为:记名式投票,每位监事有一投票权,有
二分之一以上监事同意的决议即为有效决议。
    第二百零八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存,监事会记录的保存期限为 10 年。




                                  43
              第八章 财务会计制度、利润分配和审计


    第一节   财务会计制度

    第二百零九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司

的财务会计制度。
    第二百一十条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后一个月以内编
制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司的
中期财务报告;在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告。并向
中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所报送财务会计报告。

    第二百一十一条     公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告,包括下列内容:
    ⑴资产负债表;
    ⑵利润表;
    ⑶利润分配表;

    ⑷现金流量表;
    ⑸会计报表附注;
       公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会
计报表及附注。
    第二百一十二条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法

律、法规的规定进行编制。
    第二百一十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,
不以任何个人名义开立帐户存储。
    第二百一十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
        ⑴弥补上一年度的亏损;

        ⑵提取法定公积金 10%;
        ⑶提取任意公积金;
        ⑷支付股东股利。
       公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再
提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补

                                    44
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
    第二百一十五条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的

百分之二十五。
    第二百一十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事局须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第二百一十七条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回
报,充分听取中小投资者和独立董事的意见,严格依照《中华人民共和国公司法》

和本章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定持续、稳定的利润分配政策
和明确的股东回报规划,充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
    公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因法律法规、监
管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而
确需调整分红政策的,应以维护公司股东利益为出发点,进行详细的论证和说明

原因,严格履行决策程序。公司调整利润分配政策,应当由董事局拟定调整方案,
独立董事发表独立意见,并提交股东大会以特别决议方式审议通过。
    第二百一十八条 公司应当制定年度分红预案,具体方案由公司董事局根据
监管政策和公司经营状况拟定,独立董事发表意见,并经股东大会审议决定。独
立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事局审议。

    (一)公司董事局在决策和形成分红预案时,应详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容,并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
    (二)公司独立董事应对公司董事局制定的年度分红预案发表独立意见。
    (三)公司监事会应对董事局和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规

划的情况及决策程序进行监督,并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况,
发表专项说明和意见。
   (四)若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的,公司
在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票
平台以方便中小股东参与股东大会表决。

    (五)公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若


                                  45
年度盈利但未提出现金分红预案,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红
的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
   (六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。
   (七)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分

配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董
事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东大会表决。

    第二百一十九条   公司当年实现盈利,并在弥补完亏损、足额提取法定公积
金、盈余公积金后具有可分配利润的,应该进行利润分配。公司利润分配不得超
过累计可分配利润总额。
    (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。

    (二)若公司当年盈利,且具备现金分红条件,公司利润分配方案应以现金
分红为主,原则上每年度进行一次现金分红;在公司当年无重大投资计划或重大
现金支出计划的情况下,公司以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可分配
利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划是指经公司董事局批准
实施的超过公司最近一期经审计净资产 10%以上的,且交易金额超过 6,000 万

元以上的对外投资、收购资产或购买设备的项目。
    (三)公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事局
根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。
    (四)公司股东不得违规占用公司资金,若存在股东违规占用公司资金的情
况,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

   (五)若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模


                                   46
不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。
   (六)在实际分红时,公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,

并按照《公司章程》规定的程序,拟定差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶
段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司在实际分红时根据具体
所处阶段,由公司董事局根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分的,可以由
董事局决定。

    第二节   内部审计

    第二百二十条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
    第二百二十一条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局批准

后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。

    第三节   会计师事务所的聘任

    第二百二十二条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以
续聘。
    第二百二十三条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事局不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。

    会计师事务所的报酬由股东大会决定。
    第二百二十四条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百二十五条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先
通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出

辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。

                                     47
                           第九章 通知和公告


    第一节   通知

    第二百二十六条     公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;
    (二)以信函方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)公司章程规定的其他形式。
    第二百二十七条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

有相关人员收到通知。
    第二百二十八条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第二百二十九条     公司召开董事局的会议通知,以书面方式(包括但不限于
专人送达、信函、传真、电子邮件等)或电话方式发出。
    第二百三十条     公司召开监事会议通知,以书面方式(包括但不限于专人送

达、信函、传真、电子邮件等)或电话方式发出。
    第二百三十一条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付邮
局之日起第叁个工作日为送达日期;会议通知以传真送出的,该传真进入被通知
人特定传真系统的日期,视为到达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电子邮

件进入被通知人特定系统的日期,视为到达日期;公司通知以公告方式送出的,
第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百三十二条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节   公告

    第二百三十三条     公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指定巨潮网站为刊登公司公告和其

他需要披露信息的网站。
    第二百三十四条     公司董事局应制订公司的信息披露管理制度,以确保公司

                                     48
信息披露的及时、真实、准确、完整。
    第二百三十五条     公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露
所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东

有平等的机会获得信息。
    第二百三十六条     公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通
过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。


          第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


    第一节   合并、分立、增资或减资

    第二百三十七条     公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,
合并各方解散。
    第二百三十八条     公司合并或者分立,按照下列程序办理;
    (一)董事局拟订合并或者分立方案;

    (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
    (四)依法办理有关审批手续;
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
    (六)办理解散登记或者变更登记。

    第二百三十九条     公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人,并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
    第二百四十条     债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不

能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。
    第二百四十一条     公司合并或者分立时,公司董事局应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

                                     49
    第二百四十二条   公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过
签订合同加以明确规定。
    第二百四十三条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产

清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百四十四条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依
法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

    第二节   解散和清算

    第二百四十五条   有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
    第二百四十六条   公司有本章程第二百四十四条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。
   第二百四十七条      公司因第二百四十四条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

                                     50
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百四十八条     清算组成立后,董事局、总经理的职权立即停止。清算期
间,公司不得开展新的经营活动。

    第二百四十九条     清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)通知或者公告债权人;
    (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
    (三)处理公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款;

    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百五十条     清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第二百五十一条     债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
    第二百五十二条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    第二百五十三条     公司财产按下列顺序清偿:
    (一)支付清算费用:
    (二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
    (三)交纳所欠税款;
    (四)清偿公司债务;

    (五)按股东持有的股份比例进行分配;。
    公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
    第二百五十四条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。

    第二百五十五条     清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间的


                                     51
收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。
    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,
依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。

    第二百五十六条     清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。


                           第十一章 修改章程


    第二百五十七条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百五十八条     股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百五十九条     董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
    第二百六十条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。


                             第十二章 附则


    第二百六十一条     董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。

    第二百六十二条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。


                                     52
    第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数 ;“以
外”“低于”不含本数。
    第二百六十四条   本章程由公司董事局负责解释。




                                         深圳市海王生物工程股份有限公司
                                                二〇一九年十月




                                    53
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