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美的集团(000333)公告正文

美的集团:北京市嘉源律师事务所关于公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易实施情况的法律意见书

公告日期 2019-06-19
股票简称:美的集团 股票代码:000333
        北京市嘉源律师事务所

关于美的集团股份有限公司换股吸收合并

 无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易

        实施情况的法律意见书




    西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                 中国北京
      北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN




致:美的集团股份有限公司

                        北京市嘉源律师事务所
             关于美的集团股份有限公司换股吸收合并
              无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易
                        实施情况的法律意见书

                                                                  嘉源(2019)-02-075


敬启者:

    本所接受美的集团的委托,担任本次换股吸收合并的特聘专项法律顾问,并
获授权就本次换股吸收合并出具法律意见书。

    本所已就本次换股吸收合并出具了嘉源(2018)-02-084 号《北京市嘉源律师事
务所关于美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联
交易的法律意见书》、嘉源(2018)-02-096 号《北京市嘉源律师事务所关于美的集
团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易的补充法律
意见书》以及嘉源(2019)-02-013 号《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有
限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书
(二)》(以下统称“原法律意见书”)。

    现本所对本次换股吸收合并的实施情况有关法律问题进行核查并出具本法
律意见书。

    除非本法律意见书中另有说明,原法律意见书中使用的定义、术语和简称及
作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。

    根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现出具法律意见如下



                                          2
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况             嘉源法律意见书




一、本次换股吸收合并的方案

     根据美的集团 2018 年第三次临时股东大会及小天鹅 2018 年第二次临时股东
大会审议通过的《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡
小天鹅股份有限公司之方案的议案》等其他相关议案以及《报告书(修订稿)》,
本次吸收合并的方案为:美的集团通过发行 A 股股份为对价换股吸收合并小天
鹅,美的集团本次新增发行的 A 股股份将申请在深交所上市流通。本次吸收合
并完成后,小天鹅的股份(美的集团及 Titoni 直接持有的小天鹅股份除外)将按
照确定的换股比例全部转换为美的集团本次发行的 A 股股份,美的集团及 Titoni
直接持有的小天鹅股份不参与本次换股,也不行使现金选择权,该等股份将随小
天鹅法人主体资格注销的同时一并注销。本次换股吸收合并具体方案内容如下:

     (一)     合并主体

     本次换股吸收合并的合并方为美的集团,被合并方为小天鹅。

     (二)     合并方式

     公司拟发行 A 股股份换股吸收合并小天鹅,即公司向换股股东发行 A 股股
票交换其所持有的小天鹅股票。换股股东持有的小天鹅股票将按照换股比例转换
为公司的 A 股股票并申请在深交所上市流通。公司及 Titoni 持有的小天鹅股票
不参与换股,也不行使现金选择权,并将于本次换股吸收合并完成后予以注销。

     本次换股吸收合并完成后,美的集团为存续公司,美的集团或其全资子公司
将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务,小天鹅将终止上市并注销法人资格。

     (三)     合并生效日和合并完成日

     本次合并生效日为下述条件均获满足之日:

     1、 《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加
盖法人公章;

     2、 本次换股吸收合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准;

                                               3
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况             嘉源法律意见书


       3、 本次换股吸收合并方案获得中国证监会的批准。

     本次合并完成日为美的集团就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记
手续之日或小天鹅完成工商注销登记手续之日,以两者中较晚之日为准。

       (四)   换股发行的股票种类及面值

     美的集团为本次换股吸收合并发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),
每股面值为人民币 1.00 元。

       (五)   换股发行的对象

     本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后在中登公司登
记在册的除公司及 Titoni 之外的小天鹅的下列股东:(1)未申报、部分申报、无权
申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅全体 A、B 股股东;(2)向行使现金选择
权的小天鹅股东支付现金的现金选择提供方。

       (六)   美的集团的发行价格

     本次换股吸收合并中,美的集团 A 股股票发行价格以定价基准日前 20 个交
易日的股票交易均价 42.04 元/股为基准,确定公司本次股票发行价格为 42.04 元
/股。

     自定价基准日至换股日前,若美的集团发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,则上述发行价格将做相应调整。

       (七)   小天鹅的换股价格

     小天鹅 A 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 46.28
元/股为基准,并在此基础上给予 10%的换股溢价率,确定换股价格为 50.91 元/
股。

     小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 37.24
港元/股为基准,并在此基础上给予 30%的换股溢价率,确定换股价格为 48.41
港元/股(采用小天鹅 B 股停牌前一交易日即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布
的人民币兑换港元的中间价(1 港元=0.8690 元人民币)进行折算,折合人民币
42.07 元/股)。
                                               4
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况               嘉源法律意见书


     自定价基准日至换股日前,若小天鹅发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,则上述换股价格将做相应调整。

     (八)     换股比例

     小天鹅 A 股股票的换股比例=小天鹅的 A 股股票换股价格/公司本次吸收合
并的股票发行价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述发行价格和
换股价格,小天鹅 A 股股票的换股比例为 1:1.2110,即小天鹅 A 股股东所持有
的每股小天鹅 A 股股票可以换得 1.2110 股美的集团本次发行的 A 股股票。

     小天鹅 B 股股票的换股比例=小天鹅的 B 股股票换股价格/公司本次吸收合
并的股票发行价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述发行价格和
换股价格,小天鹅 B 股股票的换股比例为 1:1.0007,即小天鹅 B 股股东所持有
的每股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团本次发行的 A 股股票。

     自定价基准日至换股日前,除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发
行价格或换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。

     (九)     美的集团换股发行的股份数量

     以小天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股,B 股股本为 191,035,872 股为基数,
剔除公司及 Titoni 持有的小天鹅股份,参与本次换股的小天鹅 A 股为 202,503,775
股、B 股为 96,830,930 股,公司因本次换股吸收合并将发行的股份数量合计为
342,130,784 股,将全部用于换股吸收合并小天鹅。

     自定价基准日至换股日前,若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将做相应调整。

     (十)     美的集团异议股东的收购请求权

     为充分保护公司全体股东特别是中小股东的权益,本次换股吸收合并将由美
的集团向公司异议股东提供收购请求权。

     公司异议股东收购请求权价格以定价基准日前一个交易日的收盘价 40.30 元
/股的 90%确定,即 36.27 元/股,公司异议股东可以在收购请求权申报期自行选

                                               5
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况            嘉源法律意见书


择以其持有的公司股票按 36.27 元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。同
时,行使收购请求权的公司异议股东将相对应的股份过户到相关收购请求权提供
方的名下,该等行使收购请求权的公司异议股东无权再就申报行使收购请求权的
股份向公司或任何同意本次换股吸收合并的公司股东主张收购请求权。

     登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:(1)在
美的集团召开的本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案
的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并
协议》的相关议案表决时均投出有效反对票;(2)自美的集团审议本次换股吸收
合并股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的美的集团股东,持续持有代
表该反对权利的股票至美的集团收购请求权实施日;(3)在收购请求权申报期内
成功履行相关申报程序。

     公司异议股东在美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会股权登记日之
后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求权的
股份数量相应减少;公司异议股东发生股票买入行为的,享有收购请求权的股份
数量不增加。

     持有以下股份的登记在册的公司异议股东无权就其所持股份主张行使收购
请求权:(1)存在权利限制的美的集团股份;(2)其合法持有人以书面形式向美的
集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份;(3)其他根据适用法律不得
行使收购请求权的股份。

     已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东,须在收
购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中,方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集
团异议股东,须在收购请求权申报期截止日前及时办理提前购回手续,方能行使
收购请求权。

     自定价基准日至公司收购请求权实施日期间,如公司发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项,则上述收购请求权价格将进行相应调整。

     如果本次吸收合并未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核


                                               6
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况             嘉源法律意见书


准,导致本次吸收合并最终不能实施,则公司异议股东不能行使收购请求权,也
不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

     (十一) 小天鹅异议股东的现金选择权

     为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益,本次换股吸收合并将由
美的集团作为小天鹅 A 股、B 股异议股东现金选择权提供方。

     小天鹅 A 股异议股东的现金选择权价格以小天鹅 A 股定价基准日前一个交
易日的收盘价 46.50 元/股的 90%确定,即 41.85 元/股。行使现金选择权的小天
鹅 A 股异议股东可就其有效申报的每一股小天鹅 A 股股份,在现金选择权实施
日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对
应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再
就申报行使现金选择权的股份向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅
股东主张现金选择权。

     小天鹅 B 股异议股东的现金选择权价格以小天鹅 B 股定价基准日前一个交
易日的收盘价 36.17 港元/股的 90%确定,即 32.55 港元/股(采用小天鹅 B 股停
牌前一交易日即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价
(1 港元=0.8690 元人民币)进行折算,折合人民币 28.29 元/股)。行使现金选择
权的小天鹅 B 股异议股东可就其有效申报的每一股小天鹅 B 股股份,在现金选
择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价,同
时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股
东无权再就申报行使现金选择权的股份向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并
的小天鹅股东主张现金选择权。

     登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:(1)在小
天鹅召开的本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》
的相关议案表决时均投出有效反对票;(2)自小天鹅审议本次换股吸收合并股东
大会的股权登记日起,作为有效登记在册的小天鹅股东,持续持有代表该反对权
利的股票至小天鹅现金选择权实施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关
申报程序。
                                               7
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况            嘉源法律意见书


     小天鹅异议股东在小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会股权登记日之
后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的
股份数量相应减少;小天鹅异议股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股
份数量不增加。

     持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权:(1)存在权利限制的小天鹅股份;(2)其合法持有人以书面形式向小天
鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份;(3)其他根据适用法律不得行使
现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比
例转换成公司本次发行的股票。

     已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东,须在现金选
择权申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股
东,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方能行使现金选
择权。

     于换股实施日,未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东
持有的小天鹅股票,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的小天鹅股
票,将全部按照换股比例转换为美的集团换股发行的 A 股股票。

     自定价基准日至现金选择权实施日期间,如小天鹅发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项,则上述现金选择权价格将进行相应调整。

     如果本次吸收合并未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核
准,导致本次吸收合并最终不能实施,则小天鹅异议股东不能行使现金选择权,
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

     (十二) 美的集团异议股东收购请求权价格及小天鹅异议股东现金选择权价
格的调整机制

     1、 美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制

     (1) 调整对象


                                               8
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况           嘉源法律意见书


     调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。

     (2) 可调价期间

     美的集团审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会
核准本次换股吸收合并前。

     (3) 可触发条件

     A、深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%,且在该交
易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定
价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%;或

     B、申万白色家电指数(801111.SI)在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%,
且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交
易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%。

     (4) 调整机制及调价基准日

     当上述调价触发情况出现时,美的集团在调价触发条件成就之日起 10 个交
易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收
购请求权价格进行调整。

     调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议
股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的 90%。

     2、 小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制

     (1) 调整对象

     调整对象为小天鹅异议股东现金选择权的价格。

     (2) 可调价期间

     小天鹅审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次换股吸收合并前。

                                               9
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况            嘉源法律意见书


     (3) 可触发条件

     A. 小天鹅 A 股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件

     a、 深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%,且在该交易
日前小天鹅 A 股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定
价基准日前二十个交易日小天鹅 A 股的交易均价跌幅超过 20%;或

     b、申万白色家电指数(801111.SI)在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%,
且在该交易日前小天鹅 A 股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个
交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅 A 股的交易均价跌幅超过 20%。

     B. 小天鹅 B 股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件

     a、 深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%,且在该交易
日前小天鹅 B 股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定
价基准日前二十个交易日小天鹅 B 股的交易均价跌幅超过 20%;或

     b、申万白色家电指数(801111.SI)在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%,且
在该交易日前小天鹅 B 股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交
易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅 B 股的交易均价跌幅超过 20%。

     (4) 调整机制及调价基准日

     当上述调价触发情况出现时,小天鹅在调价触发条件成就之日起 10 个交易
日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选
择权价格进行调整。小天鹅 A 股异议股东现金选择权和小天鹅 B 股异议股东现
金选择权价格的调整分别单独召开董事会会议进行审议,单独进行调整。

     调价基准日为小天鹅 A 股及 B 股上述各自所述触发条件成就之日的次一交
易日。调整后的小天鹅 A 股及 B 股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日


                                               10
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况             嘉源法律意见书


前一个交易日收盘价的 90%。

       (十三) 换股实施日

     换股实施日为换股股东将其所持小天鹅的股份按换股比例转换为公司股票
之日,该日期将由公司与小天鹅另行协商确定并公告。

       (十四) 换股方法

     合并实施股权登记日收市后登记在册的小天鹅除公司及 Titoni 以外的全体 A
股、B 股股东(包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方)所持的小天鹅股
票将按照换股比例转换为公司本次吸收合并发行的 A 股股票。

     本次换股吸收合并中,换股股东通过换股持有的公司本次发行的股票所涉股
份登记及管理等事宜,按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的方案
等文件执行。

       (十五) 公司发行的股票上市流通

     美的集团因本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请于深交所上市。

       (十六) 零碎股处理方法

     换股股东取得的美的集团 A 股股票应当为整数,如其所持有的小天鹅股票
数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位
股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩
余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一
致。

       (十七) 权利受限的小天鹅股份的处理

     对于存在权利限制的小天鹅股份,该等股份在换股时均应转换成美的集团的
股份,但原在小天鹅股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应美的集团的股
份上继续维持有效。

       (十八) 滚存未分配利润安排

     除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,美的集团及小天

                                               11
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况             嘉源法律意见书


鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

       (十九) 本次吸收合并涉及的债权债务

     美的集团、小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序,
并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提
供担保。

       (二十) 本次换股吸收合并的过渡期安排

     在本次换股吸收合并的过渡期内,合并双方应当,并且应当促使其各个下属
企业:(1)在正常业务过程中按照以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营
业务,(2)为了小天鹅及其下属企业的权益,尽最大努力维护构成主营业务的所
有资产保持良好状态,维护与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良
好关系,及(3)制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不
会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

     在过渡期内,合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等), 则另一方对此予以积极配
合。

       (二十一) 本次吸收合并涉及的员工安置

     本次换股吸收合并完成后,公司员工将按照其与公司签订的聘用协议或劳动
合同,继续在公司工作。本次换股吸收合并完成后,小天鹅的全体员工将由公司
全部接收,该等员工的劳动合同由公司继续履行。小天鹅作为其现有员工的雇主
的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由公司享有和承担。

       (二十二) 本次吸收合并的交割

       1、 资产交割:自交割日起,小天鹅所有资产的所有权(包括但不限于所有
物业、商标、专利、特许经营权等资产)和与之相关的权利、利益和负债,均由
美的集团享有和承担。小天鹅同意自交割日起将协助美的集团办理小天鹅所有要


                                               12
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况             嘉源法律意见书


式财产由小天鹅转移至美的集团名下的变更手续。小天鹅承诺将采取一切行动或
签署任何文件,或应美的集团要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动
或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至美的集团名下。美
的集团需因此办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而
未能履行形式上的移交手续,不影响美的集团对上述资产享有权利和承担义务。

       2、 债务承继:除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务
外,合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由美的集团承继。

       3、 合同承继:在本次吸收合并完成日之后,小天鹅在其签署的一切有效的
合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为美的集团。

       4、 资料交接:小天鹅应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印
鉴以及公司的所有印章移交予美的集团。小天鹅应当自交割日起,向美的集团移
交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于小天鹅自
成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、小天鹅自成立以来的所有组织性文
件及工商登记文件、小天鹅自成立以来获得的所有政府批文、小天鹅自成立以来
所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、小天鹅自成立
以来的纳税文件等。

       5、 股票过户:美的集团应当在换股日将作为本次吸收合并对价而向小天鹅
股东发行的 A 股股份过户至小天鹅股东名下。小天鹅股东自新增股份登记于其
名下之日起,成为美的集团的股东。

       (二十三) 决议有效期

     本次换股吸收合并决议的有效期为公司股东大会审议通过本次换股吸收合
并方案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次换
股吸收合并的核准文件,则该有效期自动延长至合并完成日。

    (二十四)关于本次换股吸收合并方案的调整

     鉴于本次换股吸收合并实施之前,美的集团和小天鹅均实施了分红,本次换
股吸收合并方案涉及的换股价格、换股比例等事项均相应进行调整,具体情况如
下:
                                               13
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况                嘉源法律意见书


     1、利润分配方案及实施情况

     (1)根据小天鹅 2019 年第一次临时股东大会决议及《关于中期利润分配实
施公告》,小天鹅本次利润分配方案以小天鹅 2018 年末总股本 632,487,764 股为
基数,按每 10 股派发现金红利 40 元(含税)向全体股东分配,共派发现金
2,529,951,056.00 元。本次利润分配的股权登记日为 2019 年 4 月 22 日,除权除
息日为 2019 年 4 月 23 日。

     (2)根据美的集团 2018 年年度股东大会决议及《2018 年度利润分配实施
公告》,美的集团本次利润分配方案以美的集团现有总股本 6,605,842,687 股剔除
已回购股份 40,014,998 股后可参与分配的总股数 6,565,827,689 股为基数,向全
体股东每 10 股派 13.039620 元人民币现金。本次利润分配的股权登记日为 2019
年 5 月 29 日,除权除息日为 2019 年 5 月 30 日。

     2、关于本次调整的情况

     在小天鹅中期利润分配方案以及美的集团 2018 年年度利润分配方案实施完
毕后,本次换股吸收合并涉及的换股价格、换股比例等事项进行如下调整:

     (1)小天鹅换股价格的调整

     小天鹅 A 股的换股价格由 50.91 元/股调整为 46.91 元/股,小天鹅 B 股的换
股价格由 42.07 元/股调整为 38.07 元/股。

     (2)美的集团的发行价格的调整

     美的集团的股票发行价格由 42.04 元/股调整为 40.74 元/股。

     (3)换股比例的调整

     小天鹅 A 股股票的换股比例调整为 1:1.15144821,即每 1 股小天鹅 A 股股
票可以换得 1.15144821 股美的集团股票。

     小天鹅 B 股股票的换股比例调整为 1:0.93446244,即每 1 股小天鹅 B 股股
票可以换得 0.93446244 股美的集团股票。

     (4)美的集团换股发行的股份数量的调整


                                               14
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况             嘉源法律意见书


     美的集团因本次换股吸收合并发行的股份数量调整为 323,657,476 股。

     (5)小天鹅异议股东现金选择权价格的调整

     小天鹅 A 股异议股东的现金选择权价格由 41.85 元/股调整为 37.85 元/股,
小天鹅 B 股异议股东的现金选择权价格由 32.55 港元/股调整为 27.88 港元/股。

     (6)鉴于美的集团 2018 年度利润分配实施时,美的集团异议股东收购请求
权已申报完毕,故美的集团异议股东收购请求权价格不涉及调整。

     3、根据公司及小天鹅书面确认并经本所核查,除上述调整外,本次换股吸
收合并方案未发生其他变化。

综上,本所律师认为:


     本次换股吸收合并方案及其调整的内容符合相关法律、法规和规范性文件
的规定,不存在侵害公司或公司其他股东利益的情形。




二、本次换股吸收合并的授权和批准

     经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次换股吸收合并已经取得
以下授权和批准:

     (一) 美的集团的审批程序

     1、2018 年 10 月 23 日,美的集团召开第三届董事会第二次会议,审议通过
了《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有
限公司符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》、《关于签署附条件
生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于审议<美的集团股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》
等议案。美的集团独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了独立意见。

     2、2018 年 11 月 21 日,美的集团召开第三届董事会第四次会议,审议通过

                                               15
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况             嘉源法律意见书


了《关于审议<美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股
份有限公司暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次换股吸收
合并有关财务报告的议案》、《关于确认<中信证券股份有限公司关于美的集团股
份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之
估值报告>的议案》、《关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购
请求权提供方的议案》等议案。美的集团独立董事就本次吸收合并相关事宜出具
了独立意见。

     3、2018 年 12 月 21 日,美的集团召开 2018 年第三次临时股东大会,审议
通过了《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股
份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行
A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》、《关于签署附条
件生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于审议<美的集团股份有限公司发行
A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书(草案)>及
其摘要的议案》、《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》、《关于确认<中
信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无
锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》、《关于公司作为本次换
股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》等议案。

     (二) 小天鹅的审批程序

     1、2018 年 10 月 23 日,小天鹅召开第九届董事会第二次会议,审议通过了
《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限
公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司
发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之方案的议案》、
《关于签署附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于审议<美的集团股
份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预
案>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合
并有关事宜的议案》等议案。小天鹅独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了事
前认可函并出具了独立意见。


                                               16
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况             嘉源法律意见书


     2、2018 年 11 月 21 日,小天鹅召开第九届董事会第四次会议,审议通过了
《关于审议<美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份
有限公司暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次换股吸收合
并有关财务报告的议案》、《关于确认<申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨
关联交易之估值报告>的议案》等议案。小天鹅独立董事就本次吸收合并相关事
宜出具了事前认可函并出具了独立意见。

     3、2018 年 12 月 21 日,小天鹅召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份
有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限
公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之方案的
议案》、《关于签署附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于审议<美的
集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联
交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次换股吸收合并有关财务报告
的议案》、《关于确认<申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有
限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值
报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关
事宜的议案》等议案。关联股东均已回避表决相关议案。

     (三) 中国证监会的核准

     2019 年 3 月 12 日,中国证监会作出《关于核准美的集团股份有限公司吸收
合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》(证监许可[2019]352 号),核准本次换股
吸收合并。

综上,本所律师认为:

     本次换股吸收合并已取得必要的授权和批准,可依法实施。




三、本次换股吸收合并的实施情况

     (一) 本次合并涉及的收购请求权、现金选择权实施情况

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     1、2019 年 5 月 22 日,美的集团在指定信息披露媒体披露了《美的集团股
份有限公司关于收购请求权申报结果的公告》,在本次合并所涉收购请求权申报
期间,没有投资者申报行使美的集团收购请求权。

     2、2019 年 5 月 22 日,小天鹅在指定信息披露美的披露了《无锡小天鹅股
份有限公司关于美的集团换股吸收合并小天鹅现金选择权申报结果的公告》,在
本次合并所涉现金选择权申报期内,没有投资者申报行使小天鹅 A 股现金选择
权,没有投资者申报行使小天鹅 B 股现金选择权。

     (二) 本次合并涉及的对价支付情况

     根据本次合并方案,小天鹅 A 股股票的换股比例为 1:1.15144821(为提高换
股数量的精确性,本次换股比例按照四舍五入保留八位小数),即每 1 股小天鹅
A 股股票可以换得 1.15144821 股美的集团股票;小天鹅 B 股股票的换股比例为
1:0.93446244(为提高换股数量的精确性,本次换股比例按照四舍五入保留八位
小数),即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 0.93446244 股美的集团股票。

     根据美的集团提供的资料,美的集团因本次合并将于深交所届时确定的时间
发行 323,657,476 股 A 股股票,该等新增发行的股份将全部用于换股吸收合并小
天鹅。本次合并实施后,美的集团将新增股份 323,657,476 股。

     (三) 新增注册资本验资情况

     就本次换股吸收合并涉及的新增注册资本情况,美的集团尚需办理验资手续。

     (四) 美的集团新增股份登记情况

     就本次换股吸收合并发行的新增股份,美的集团尚需在中登公司办理股份登
记手续。

     (五) 资产过户情况

     根据本次合并方案及《换股吸收合并协议》的约定,自交割日起,小天鹅所
有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产)和
与之相关的权利、利益和负债,均由美的集团或其全资子公司享有和承担。

     就本项目涉及的小天鹅交割事宜,美的集团和小天鹅于 2019 年 6 月 6 日签
                                               18
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况              嘉源法律意见书


署了《交割确认书》。小天鹅承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应美的集
团要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述
资产、负债和业务能够尽快过户至美的集团或其全资子公司名下。

     截至本法律意见书出具之日,小天鹅相关资产、负债、业务、合同、人员及
其他一切权利与义务的过户手续尚在办理过程中。美的集团享有该等资产权益不
存在实质性法律障碍。

     (六) 小天鹅终止上市

     1、根据深交所出具的《关于无锡小天鹅股份有限公司 B 股终止上市的决定》
(深证[2019]302 号),小天鹅 B 股股票自 2019 年 5 日 27 日起终止上市并摘牌。

     2、小天鹅 A 股股票尚需经深交所批准后终止上市并摘牌。

综上,本所律师认为:

     本次合并的实施符合《换股吸收合并协议》及有关法律、法规和规范性文
件的规定,合法有效。




四、本次换股吸收合并实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

     根据公司提供的资料及本所律师核查,公司已就本次换股吸收合并履行了相
关信息披露义务,符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次换股吸收合并
实施过程相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情形。




五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

     根据公司提供的资料及本所律师核查,自公司取得中国证监会关于本次合并
的核准批复后至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事、高级管理人员变动
情况如下:

     鉴于朱凤涛先生因其个人原因辞去公司董事、副总裁职务以及肖明光先生因
公司内部职务调整原因辞去财务总监职务,公司于 2019 年 3 月 22 日召开第三届

                                               19
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况            嘉源法律意见书


董事会第九次会议,审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财
务总监的议案》,同意聘任肖明光先生担任公司副总裁,任期至第三届董事会届
满为止;同意聘任钟铮女士担任公司财务总监,任期至第三届董事会届满为止。

综上,本所律师认为:

    自公司取得中国证监会关于本次合并的核准批复后至本法律意见书出具之
日期间的董事、高级管理人员变动情况属于正常的人事变动,且已履行必要的
法律程序,不存在违反相关规定的情形。




六、资金占用及关联担保情况

     根据公司确认并经本所律师核查,在本次换股吸收合并实施过程中,公司的
资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。




七、本次换股吸收合并相关协议及承诺的履行情况

     (一)本次换股吸收合并相关协议的履行情况

     本次合并相关协议为美的集团与小天鹅签署的附生效条件的《换股吸收合并
协议》。

     根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具
之日,《换股吸收合并协议》已生效,公司及小天鹅正在按照该协议的约定履行
相关义务,未出现违反协议约定的情形。

     (二)本次换股吸收合并相关承诺的履行情况

     根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具
之日,本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《报告书》中披露的相关承诺的情
形,相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

综上,本所律师认为:

                                               20
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况           嘉源法律意见书


     本次换股吸收合并的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,各方未出
现违反协议或承诺的情形。




八、本次换股吸收合并的后续事项

     截至本法律意见书出具之日,本次换股吸收合并的后续事项主要包括:

     (一)小天鹅 A 股股票尚需经深交所批准后终止上市并摘牌。

     (二)就本次换股吸收合并事宜,美的集团尚需向除美的集团及 TITONI 外
的小天鹅其他股东发行股份。就该等换股发行的新增股份,美的集团尚需办理新
增股份登记、验资及上市手续。

     (三)小天鹅尚需办理将相关资产、负债、业务、合同、人员及其他一切权
利与义务交付、转移或变更至美的集团或其全资子公司名下的手续。

     (四)小天鹅尚需办理工商登记注销手续。

     (五)美的集团尚需就本次合并涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜
办理相关工商的备案手续。

     (六)美的集团尚需根据相关法律法规的要求就本次合并涉及的情况继续履
行信息披露义务。

综上,本所律师认为:

     本次换股吸收合并涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。




九、结论意见

综上,本所律师认为:

     1、本次换股吸收合并方案及调整的内容符合相关法律、法规和规范性文件
的规定,不存在侵害公司或公司其他股东利益的情形。

     2、本次换股吸收合并已取得必要的授权和批准,可依法实施。

                                               21
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况           嘉源法律意见书


     3、本次合并的实施符合《换股吸收合并协议》及有关法律、法规和规范性
文件的规定,合法有效。

     4、公司已就本次换股吸收合并履行了相关信息披露义务,符合相关法律、
法规和规范性文件的要求。本次换股吸收合并实施过程的实际情况与此前披露信
息不存在重大差异的情形。

     5、自公司取得中国证监会关于本次合并的核准批复后至本法律意见书出具
之日期间的董事、高级管理人员变动情况属于正常的人事变动,且已履行必要的
法律程序,不存在违反相关规定的情形。

     6、在本次换股吸收合并实施过程中,公司的资金、资产不存在被实际控制
人或其他关联人占用的情形,也不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。

     7、本次换股吸收合并的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,各方未
出现违反协议或承诺的情形。

     8. 本次换股吸收合并涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。


     特此致书!


                                    (以下无正文)




                                               22
美的集团换股吸收合并无锡小天鹅暨关联交易实施情况                           嘉源法律意见书


(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司换股吸
收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字页)




     北京市嘉源律师事务所                   负     责   人: 郭   斌




                                            经 办 律 师 :刘      兴




                                                            王    莹




                                                                       2019 年 6 月 18 日
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