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美的集团(000333)公告正文

美的集团:关于第三期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的公告

公告日期 2019-07-02
股票简称:美的集团 股票代码:000333
证券代码:000333             证券简称:美的集团          公告编号:2019-103


                           美的集团股份有限公司

  关于第三期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


       特别提示:
       1、第三个行权期:有效期至 2021 年 6 月 27 日
       2、行权价格:人民币 17.85 元/股
       3、可行权份数:3,290.50 万份
       4、行权方式:自主行权模式


    美的集团股份有限公司(以下简称“公司”、“美的集团”)2016 年第三次临
时股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划<草案>
及摘要》的第三个行权期行权条件已经成就,公司于 2019 年 7 月 1 日召开的第
三届董事会第十三次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划第三个行权
期行权相关事项的议案》,现将相关事项说明如下:

一、第三期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
    1、2016 年 5 月 25 日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《美的
集团股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《第三期股
票期权激励计划”)及其摘要。第二届监事会第九次会议对公司《第三期股票期
权激励计划》激励对象名单进行了核查。
    2、2016 年 6 月 6 日,公司召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了
《第三期股票期权激励计划》及其摘要、《美的集团股份有限公司第三期股票期
权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股
票期权激励计划相关事宜的议案》等第三期股权激励计划相关议案。
    公司拟向 931 名激励对象授予 12,753 万份股票期权,行权价格为 21.35 元/
股。
                                         1
    3、根据美的集团 2016 年第三次临时股东大会授权,2016 年 6 月 28 日公司
召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司第三期股票期权激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第三期股票期权激励计划
授予日的议案》和《关于公司第三期股票期权激励计划授予相关事项的议案》,
鉴于公司 2 名激励对象因离职原因,已不再满足成为公司第三期股票期权激励对
象的条件,董事会调整了公司第三期股票期权激励计划激励对象和期权数量,将
股票期权激励对象由 931 名变更为 929 名,股票期权总量由 12,753 万份调整为
12,729 万份。并确定本次股票期权的授予日为 2016 年 6 月 28 日,同意公司向
929 名激励对象授予 12,729 万份股票期权,行权价格为 21.35 元。
    4、公司于 2017 年 5 月 3 日披露了《2016 年度利润分配实施公告》,以总股
本 6,465,677,368 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 10.00 元。本次权益分
派股权登记日为 2017 年 5 月 9 日,除权除息日为 2017 年 5 月 10 日。
    公司于 2017 年 5 月 12 日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》,根据 2016 年度利润分配的实
施安排,第三期股权激励行权价格由 21.35 元/股调整为 20.35 元/股。
    5、公司于 2017 年 6 月 29 日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通
过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》,同
意因激励对象离职、职务调整及业绩考核不合格等原因对第三期股权激励计划激
励对象及行权数量进行相应调整。经调整,第三期股权激励计划的激励对象由原
929 人调整为 891 人,激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原 12,729 万份调
整为 12,148.5 万份。
    同时审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期行权相关
事项的议案》,鉴于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成
就,确定通过考核的第三期激励对象共 887 人,其在第一个行权期(有效期截至
2019 年 6 月 27 日止)可行权共 4,039.5 万份股票期权。
    6、公司已经于 2018 年 4 月 26 日披露了《2017 年度利润分配实施公告》,
以总股本 6,584,022,574 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 12.00 元。本
次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 3 日,除权除息日为 2018 年 5 月 4
日。
    公司于 2018 年 5 月 7 日召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过了《关
                                     2
于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》,根据 2017 年度利润分配的实
施安排,第三期股权激励行权价格由 20.35 元/股调整为 19.15 元/股。
    7、公司于 2018 年 7 月 3 日召开第二届董事会第三十六次会议,审议通过了
《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》,同意因
激励对象离职、职务调整及业绩考核不合格等原因对第三期股权激励计划激励
对象及行权数量进行相应调整。经调整,第三期股权激励计划的激励对象由原
891 人调整为 850 人,激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原 8,109 万份调
整为 7,614.9557 万份。
    同时审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第二个行权期行权相关
事项的议案》,鉴于公司第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成
就,确定通过考核的第三期激励对象共 840 人,其在第二个行权期(有效期截至
2020 年 6 月 27 日止)可行权共 3,807.9557 万份股票期权。
    8、公司已经于 2019 年 5 月 23 日披露了《2018 年度利润分配实施公告》,
以公司现有可参与分配的总股数 6,565,827,689 股为基数,向全体股东每 10 股派
13.039620 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 29 日,除权
除息日为 2019 年 5 月 30 日。
    公司于 2019 年 5 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》,根据 2018 年度利润分配的实
施安排,第三期股权激励计划行权价格由 19.15 元/股调整为 17.85 元/股。
    9、公司于 2019 年 7 月 1 日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》,同意因激励
对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不合格等原因对第三期股权
激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整,第三期股权激励计划的激
励对象由原 848 人调整为 735 人,激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原
3,807 万份调整为 3,290.50 万份。
    同时审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第三个行权期行权相关
事项的议案》,鉴于公司第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成
就,确定通过考核的第三期激励对象共 735 人,其在第三个行权期(有效期截至
2021 年 6 月 27 日止)可行权共 3,290.50 万份股票期权。

二、激励对象符合行权条件的情况说明
                                     3
     激励对象行使已获授的股票期权,必须同时满足如下全部条件:

序                                                      激励对象符合行权条件
      公司第三期股票期权激励计划规定的行权条件
号                                                              的情况说明

          公司未发生以下任一情形:

          (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
1                                                       公司未发生所列情形
          (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监

      会予以行政处罚;

          (3)中国证监会认定的其他情形。

          激励对象未发生以下任一情形:

          (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为

      不适当人员;

          (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监

2     会予以行政处罚;                                  激励对象未发生所列情形

          (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及

      高级管理人员情形;

          (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定

      的。

          根据公司制定的《美的集团股份有限公司第三期        本次可行权的激励对象

      股票期权激励计划实施考核管理办法》,激励对象行    2018 年度个人业绩考核均

3     权只有在前一年度考核得分在 B 级及以上,激励对象   合格,且所在经营单位考评

      所在经营单位考评合格,方能参与当年度股票期权的    合格

      行权。



          行权前一年度公司归属于母公司股东的扣除非经
                                                         符合此项条件,请查阅附
4     常性损益后的净利润不低于前三个会计年度的平均水
                                                         表一
      平。




                                         4
            股票期权等待期内,各年度归属于上市公司股东
                                                             符合此项条件,请查阅附表
  5     的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予
                                                             二
        日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

附表一:


                   业绩指标                       2015-2017 年平均值          2018 年


      归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                                       13,339,437            20,058,155
净利润(千元)

附表二:

                                                       目标值                等待期
                   业绩指标
                                                (2013-2015 年平均值)     (2016 年)

      归属于上市公司股东的净利润(千元)               9,508,801            14,684,357

      归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                                       8,097,189            13,492,866
的净利润(千元)


三、《第三期股票期权激励计划》第三个行权期的行权安排
      1、股票期权行权股票来源:向激励对象定向增发。
      2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量(详细名单请见公司
于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划第三个行权

期激励对象名单》):

公司高级管理人员

                                     第三期第三个行权期       占现有激励对象获授第三
         职务             姓名
                                       行权数量(万份)         期期权总数的比例

        副总裁           肖明光                10.50                     0.11%

       财务总监           钟铮                 7.50                      0.08%

公司中层管理人员及业务技术骨干

                                     第三期第三个行权期行          占现有激励对象获授第
         类型             人数
                                         权数量(万份)              三期期权总数的比例

       研发人员               304              1,324                     13.24%

       制造人员               162               752                       7.52%

                                           5
    营销人员           100               480.50                4.81%

  信息技术人员          43               173.50                1.74%

  其他业务骨干         124               542.50                5.43%

      合计             735               3,290.50             32.93%

    3、本次可行权股票期权的行权价格:17.85 元/股。若在股票期权有效期内
公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股
票等事宜,行权价格将进行相应的调整。
    4、行权方式:公司第三期股票期权激励计划第三个行权期行权方式为自主
行权。行权期内,公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商(国
信证券股份有限公司)系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相
关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。
    5、第三个行权期的可行权日
    自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月的最后一个交易日
止,可行权日必须为交易日,且在行权有效期内,但不得在下列期间内行权:
    (1)公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 3 日至公告后 2 个交易日内;
    (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内;
    (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”,为公司根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    董事会将向深圳证券交易所提出行权申请,经深圳证券交易所确认后,向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料,统一办理第三期股权激励
计划第三个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务,届时会另行公告进
展情况。
    激励对象必须在有效期内行权完毕,有效期结束后,已获授但尚未行权的股
票期权不得行权,由公司注销。

四、《第三期股票期权激励计划》第三个行权期的董事会审议情况
    2019 年 7 月 1 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
第三期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》,8 名参会的非关

                                     6
联董事参与表决并一致同意该议案。

五、独立董事就公司第三期股票期权激励计划第三个行权期可行权事项发表独
立意见
    1、经核查《第三期股票期权激励计划》规定的第三个行权期已满足行权条
件,激励对象可在第三期股权激励计划规定的期间内行权,735 名激励对象主体
资格合法、有效;
    2、公司第三期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括
行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯
公司及全体股东的利益;
    3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资
助,包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形;
    4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发
展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。
    我们同意激励对象在第三期股权激励计划规定的第三个行权期内行权。

六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
    公司薪酬与考核委员会对公司第三期股票期权激励计划、行权考核期间行权
条件满足情况以及激励对象名单进行了核查,认为:本次可行权的 735 名激励对
象作为《第三期股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、
有效;735 名激励对象在考核年度内均考核合格,且符合其他行权条件,可以按
照《第三期股票期权激励计划》第三个行权期的有关安排进行行权。

七、监事会对激励对象名单及第三个行权期安排核实的情况
    公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为:公司可行权的 735 名激励
对象作为《第三期股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合
法、有效,满足公司第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件,同意激励
对象按照《第三期股票期权激励计划》第三个行权期的有关安排行权。

八、律师对第三期股票期权激励计划第三个行权期可行权的结论意见
    北京市嘉源律师事务所关于公司第三期股票期权激励计划第三个行权期可
行权相关事项出具的结论性法律意见为:本次行权已经取得现阶段必要的授权和

                                   7
批准;本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第三期股票期权
激励计划》的相关规定,合法、有效。

九、第三个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响
    公司第三期股票期权激励计划第三个行权期可行权股票如果全部行权,对本
公司当期及未来各期损益没有影响,公司股本将增加 3,290.50 万股,股东权益将
增加 587,354 千元。

十、行权专户资金的管理和使用计划
    行权专户资金将用于补充公司流动资金,未使用的资金存储于行权专户。

十一、不符合条件的股票期权的处理方式
    对于不符合条件的股票期权,公司将予以注销。

十二、其他事项说明
    1、参与本次股权激励的高级管理人员将严格按照证监会及交易所等相关规
定买卖公司股票;
    2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,
公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十三、备查文件
    1、公司第三届董事会第十三次会议决议;
    2、公司第三届监事会第十次会议决议;
    3、公司独立董事意见;
    4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。


    特此公告。




                                            美的集团股份有限公司董事会
                                                           2019年7月2日
                                     8
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