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美的集团(000333)公告正文

美的集团:关于对2017年和2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销完成的公告

公告日期 2019-07-25
股票简称:美的集团 股票代码:000333
证券代码:000333            证券简称:美的集团            公告编号:2019-111


                          美的集团股份有限公司

  关于对 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份回购

                              注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“美的集团”)本次回购注
销《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的首次授予限制性股票 129.75 万股,
占截至 2019 年 6 月 28 日公司总股本的 0.0187%;其授予日为 2017 年 5 月 12 日,
回购价格为 13.36 元/股,共涉及激励对象 22 人;
    2、公司本次回购注销《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的预留授予
限制性股票 28.325 万股,占截至 2019 年 6 月 28 日公司总股本的 0.0041%;其授
予日为 2017 年 12 月 29 日,回购价格为 25.49 元/股,共涉及激励对象 13 人;
    3、公司本次回购注销《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的首次授予
限制性股票 123.85 万股,占截至 2019 年 6 月 28 日公司总股本的 0.0178%;其授
予日为 2018 年 5 月 7 日,回购价格为 26.27 元/股,共涉及激励对象 21 人;
    4、公司本次回购注销限制性股票共计 281.925 万股,占截至 2019 年 6 月 28
日公司总股本的 0.0406%;
    5、公司本次回购完成后,公司股份总数减少 281.925 股。

一、2017 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2017 年 3 月 29 日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的
集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2017
年限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要。第二届监事会第十四次会议对
公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单进行了核查。
       2、2017 年 4 月 21 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《2017
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《美的集团股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 2017 年限制性股票激励计划相关议
案。
       本次计划拟授予的限制性股票数量 2,979 万份,其中首次向 140 名激励对象
授予 2,424 万股限制性股票,首次授予价格为 16.86 元/股,预留 555 万股。
       3、公司于 2017 年 5 月 3 日披露了《2016 年度利润分配实施公告》,以总
股本 6,465,677,368 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 10.00 元。本次权益
分派股权登记日为 2017 年 5 月 9 日,除权除息日为 2017 年 5 月 10 日。
       4、根据美的集团 2016 年年度股东大会授权,2017 年 5 月 12 日公司召开第
二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司 2017 年限制性股票激
励计划首次授予相关事项的议案》,确定本次限制性股票的首次授予日为 2017
年 5 月 12 日,由于 7 人因离职或职务变动原因,已不再满足成为公司 2017 年限
制性股票激励对象的条件,董事会调整了公司 2017 年限制性股票激励计划激励
对象和授予数量,同意公司首次向 133 名激励对象授予 2,313 万股限制性股票,
首次授予价格调整为 15.86 元/股。
       5、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 5 月 19 日出具
了普华永道中天验字(2017)第 542 号《验资报告》,审验了公司截至 2017 年 5
月 18 日止根据 2017 年限制性股票激励计划向 133 名激励对象首次授予限制性股
票,而向激励对象定向发行限制性 A 股股票而新增的注册资本和股本的实收情
况,经审验,截至 2017 年 5 月 18 日止,公司已收到 133 名限制性股票激励对象
缴纳的限制性股票认购款人民币 366,841,800 元,其中增加股本人民币 23,130,000
元,增加资本公积人民币 343,711,800 元。
       6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”)
的有关规定,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认,公司完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记工作,首次授予
限制性股票的上市日期为 2017 年 6 月 16 日。
    7、根据美的集团 2016 年年度股东大会授权,2017 年 12 月 29 日公司召开
第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予 2017 年预留限制
性股票的议案》,确定本次预留限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 29 日,同
意公司向 55 名激励对象授予 547.5 万股预留限制性股票,授予价格为 27.99 元/
股。第二届监事会第二十一次会议对公司授予 2017 年预留限制性股票的激励对
象人员名单进行了核实。
    8、公司本次拟向 55 名激励对象授予预留限制性股票 547.5 万股,但在授予
日后,因 1 名激励对象离职导致其所获授的合计 9 万股预留限制性股票予以取消,
故公司本次预留限制性股票实际授予的激励对象为 54 名,实际授予的预留限制
性股票的数量为 538.5 万股。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018
年 1 月 26 日出具了普华永道中天验字(2018)第 0061 号《验资报告》,审验了公
司截至 2018 年 1 月 24 日的新增注册资本和股本的实收情况,认为:经审验,截
至 2018 年 1 月 24 日止,公司已从 54 名激励对象收到本次预留限制性股票的募
集股款人民币 150,726,150 元,其中增加股本人民币 5,385,000 元,增加资本公积
人民币 145,341,150 元。
    9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定,经深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了 2017 年限制性股票
激励计划预留限制性股票授予登记工作,预留限制性股票的上市日期为 2018 年
2 月 7 日。
    10、公司于 2018 年 3 月 29 日召开第二届董事会第三十次会议,审议通过了
《关于取消授予 2017 年剩余预留限制性股票的议案》,由于公司在授予期限内
没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象,因此公司决定取消授予剩
余预留的限制性股票 7.5 万股。
    11、公司已经于 2018 年 4 月 26 日披露了《2017 年度利润分配实施公告》,
以总股本 6,584,022,574 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 12.00 元。本次
权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 3 日,除权除息日为 2018 年 5 月 4 日。
       公司于 2018 年 5 月 7 日召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过了关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》,根据 2017 年度利润
分配的实施安排,2017 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由 15.86
元/股调整为 14.66 元/股、预留授予的回购价格将由 27.99 元/股调整为 26.79 元/
股。
       12、公司于 2018 年 5 月 21 日召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过
了《关于对 2017 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意
因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位 2017 年度经营责任制考核为“一般”
及职务调整等原因对 31 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
170.1834 万股进行回购注销。
       同时审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除
限售期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计 131 人,可申
请解锁并上市流通的限制性股票数量为 719.8166 万股,占公司股本总额的
0.11%,本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 5 月 31 日。
       13、公司于 2019 年 1 月 21 日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关
于对 2017 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意因激励
对象离职、违反“公司红线”、所在单位 2017 年度经营责任制考核为“一般”及职
务调整等原因对 30 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
177.5917 万股进行回购注销。
       同时审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除
限售期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计 50 人,可申
请解锁并上市流通的限制性股票数量为 162.9 万股,占公司股本总额的 0.02%,
本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 2 月 20 日。
       14、公司已经于 2019 年 5 月 23 日披露了《2018 年度利润分配实施公告》,
公司 2018 年年度权益分派方案实际为:以公司现有总股本 6,605,842,687 股剔除
已回购股份 40,014,998 股后可参与分配的总股数 6,565,827,689 股为基数,按照
分配总额不变的原则,向全体股东每 10 股派 13.039620 元人民币现金,本次权
益分派股权登记日为 2019 年 5 月 29 日,除权除息日为 2019 年 5 月 30 日。
    15、公司于 2019 年 5 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》,根据 2018 年度
利润分配的实施安排,2017 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由
14.66 元/股调整为 13.36 元/股,预留授予的回购价格将由 26.79 元/股调整为 25.49
元/股。

    同时审议通过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注
销的议案》,因部分激励对象离职、所在单位 2018 年度经营责任制考核为“一般”
或“较差”、职务调整及 2018 年度个人业绩考核不达标等原因,同意公司将 2017
年限制性股票激励计划中首次授予的 22 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 129.75 万股和预留授予的 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 28.325 万股进行回购注销。
    以及审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除
限售期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计 100 人,可申
请解锁并上市流通的限制性股票数量为 556.4583 万股,占目前公司股本总额的
0.08%,本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 6 月 28 日。

二、2018 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2018年3月29日,美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美
的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018
年限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要。第二届监事会第二十二次会议
对公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单进行了核查。
    2、2018年4月23日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公
司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定〈2018
年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激
励计划相关议案。
    本次计划授予的限制性股票数量2,501万股,其中首次向344人授予2,221万
股,占本次授予限制性股票总量的88.80%;预留280万股,占本次授予限制性股
票总量的11.20%。首次授予价格为28.77元/股。
    3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》,以总股
本6,584,022,574股为基数,向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派
股权登记日为2018年5月3日,除权除息日为2018年5月4日。
    4、根据美的集团2017年年度股东大会授权,2018年5月7日公司召开第二届
董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首
次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制
性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》,确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7
日,同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票,首次授予价格由
28.77元/股调整为27.57元/股。
    5、公司本次拟向343名激励对象首次授予限制性股票2,215万股,但在授予
日后,因24名激励对象放弃认缴,其所获授的合计158万股限制性股票予以取消,
故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名,实际授予的限制性股
票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年6
月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》,审验了公司截至2018
年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性
股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验,截
至2018年6月6日止,公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认
购款人民币567,114,900.00元,其中增加股本人民币20,570,000.00元,增加资本
公积人民币546,544,900.00元。
    6、根据《管理办法》的有关规定,经深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2018年限制性股票激励计划首次
授予登记工作,首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。
    7、根据美的集团2017年年度股东大会授权,2019年3月11日公司召开第三届
董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议
案》,确定本次限制性股票的预留授予日为2019年3月11日,同意公司授予34名
激励对象256万股预留限制性股票,授予价格为23.59元/股。第三届监事会第六次
会议对公司授予2018年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。
    8、公司本次拟向 34 名激励对象授予预留限制性股票 256 万股,但在授予日
后,因 2 名激励对象放弃认缴,其所获授的合计 14 万股限制性股票予以取消,
故公司预留授予限制性股票实际授予的激励对象为 32 名,实际预留授予的限制
性股票的数量为 242 万股。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月
27 日出具了中汇会验[2019]2446 号《验资报告》,审验了公司截至 2019 年 4 月
23 日止根据 2018 年限制性股票激励计划实际向 32 名激励对象预留授予限制性
股票而定向发行限制性 A 股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验,
截至 2019 年 4 月 23 日止,公司已收到 32 名限制性股票激励对象缴纳的限制性
股票认购款人民币 57,087,800.00 元,其中增加股本人民币 2,420,000.00 元,增加
资本公积人民币 54,667,800.00 元。
    9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定,经深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2018年限制性股票激
励计划预留限制性股票授予登记工作,预留限制性股票的上市日期为2019年5月
10日。
    10、公司已经于 2019 年 5 月 23 日披露了《2018 年度利润分配实施公告》,
公司 2018 年年度权益分派方案实际为:以公司现有总股本 6,605,842,687 股剔除
已回购股份 40,014,998 股后可参与分配的总股数 6,565,827,689 股为基数,按照
分配总额不变的原则,向全体股东每 10 股派 13.039620 元人民币现金,本次权
益分派股权登记日为 2019 年 5 月 29 日,除权除息日为 2019 年 5 月 30 日。
    11、公司于 2019 年 5 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》,根据 2018 年度
利润分配的实施安排,2018 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由
27.57 元/股调整为 26.27 元/股,预留授予的回购价格将由 23.59 元/股调整为 22.29
元/股。

    同时审议通过了《关于对 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注
销的议案》,因部分激励对象离职和职务调整等原因,同意公司将 2018 年限制性
股票激励计划中首次授予的 21 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
123.85 万股进行回购注销。

三、关于本次回购注销限制性股票的情况说明

    (一)、2017 年限制性股票激励计划激励股份回购注销

    1、回购注销的原因及数量
    (1)2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 6 人及预留授予的激
励对象 2 人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象,上述 8 名激
励对象已获授但尚未解除限售的共 70 万股限制性股票将由公司回购并注销;
    (2)2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 11 人及预留授予的
激励对象 11 人因所在单位 2018 年度经营责任制考核为“一般”或“较差”及职
务调整原因,上述 22 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 64.075 万股限制性
股票将由公司回购并注销;
    (3)2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 5 人因 2018 年度个
人业绩考核不达标原因,上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 24 万股
限制性股票将由公司回购并注销。
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司拟回购注销
上述 35 名 2017 年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
158.075 万股。
    2、回购注销的价格

    由 于 公 司 已 经 实 施 了 2018 年 度 利 润 分 配 方 案 , 以 公 司 现 有 总 股 本
6,605,842,687 股 剔 除 已 回 购 股 份 40,014,998 股 后 可 参 与 分 配 的 总 股 数
6,565,827,689 股为基数,按照分配总额不变的原则,向全体股东每 10 股派
13.039620 元人民币现金,本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 29 日,除权
除息日为 2019 年 5 月 30 日。
    公司于 2019 年 5 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》,根据 2018 年度利润
分配的实施安排,2017 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由 14.66
元/股调整为 13.36 元/股,预留授予的回购价格将由 26.79 元/股调整为 25.49 元/
股。
    (二)、2018 年限制性股票激励计划激励股份回购注销
    1、回购注销的原因及数量
    (1)2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 12 人因离职原因被
公司董事会认定为不再适合成为激励对象,上述 12 名激励对象已获授但尚未解
除限售的共 84 万股限制性股票将由公司回购并注销;
    (2)2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 9 人因职务调整原因,
上述 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 39.85 万股限制性股票将由公司回
购并注销。
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司拟回购注销
上述 21 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 123.85 万股。
    2、回购注销的价格
    由于公司已经实施了 2018 年度利润分配方案,公司于 2019 年 5 月 30 日召
开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票
激励计划回购价格的议案》,根据 2018 年度利润分配的实施安排,2018 年限制
性股票激励计划首次授予的回购价格将由 27.57 元/股调整为 26.27 元/股。
    (三)、回购注销资金来源
    本次限制性股票回购事项需支付的股权回购款为 57,090,037.50 元,以及根
据 2017 年度利润分配方案每 10 股派发现金股利 12.00 元(含税),公司应支付
留存的现金股利 339,900.00 元,实付金额 57,429,937.50 元,公司就本次限制性
股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。
    (四)、回购注销情况说明
    1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少,根据《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,公司 2019 年 5 月 31
日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》特通知了债
权人。截至本公告披露日,公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的
担保的要求。
    2、本次回购注销限制性股票共计 281.925 万股,占截至 2019 年 6 月 28 日
公司总股本的比例为 0.0406%。股权回购原价合计为人民币 62,651,962.50 元,分
别减少股本人民币 2,819,250.00 元和资本公积人民币 59,832,712.50 元。上述事项
已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了中汇会验[2019]4121 号
《验资报告》。
    3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销激励对象
已获授但尚未解除限售的 281.925 万股限制性股票的申请。2019 年 7 月 23 日,
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已完成上述全部限
制性股票的回购注销事宜。
四、回购注销前后公司股份变动情况表(截至 2019 年 6 月 28 日)

                      本次变动前                                  本次变动后
 股份性质                                    本次减少
                                   比例                                        比例
              股份数量(股)                                股份数量(股)
                                   (%)                                       (%)
一、限售条
件流通股/非       139,909,363.00     2.02   2,819,250.00      137,090,113.00     1.98
流通股
高管锁定股     106,147,762.00        1.53               -     106,147,762.00     1.53
股权激励限
                  31,398,000.00      0.46   2,819,250.00       28,578,750.00     0.42
售股
首发前限售
                   2,363,601.00      0.03                       2,363,601.00     0.03

二、 无限售
              6,801,812,922.00      97.98               -   6,801,812,922.00    98.02
条件流通股
三、总股本    6,941,722,285.00     100.00   2,819,250.00    6,938,903,035.00   100.00



     特此公告。




                                                    美的集团股份有限公司董事会
                                                                    2019年7月25日
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