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  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
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中润资源(000506)公告正文

ST 中 润:2009年年度报告

公告日期 2010-03-23
股票简称:中润资源 股票代码:000506
    山东中润投资控股集团股份有限公司
    (000506)
    2009年度报告- - 2 -
    重要提示
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    没有董事、监事、高级管理人员对2009年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保
    证或存在异议。
    除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
    未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
    王全喜 独立董事 因工作原因 赵晓梅
    山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见
    的审计报告。
    公司董事长郑峰文先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人石鹏声明:保证本公司年
    度报告中财务报告的真实、完整。- - 3 -
    目 录
    第一章 公司基本情况简介-------------------------------------------4
    第二章 会计数据和业务数据摘要----------------------------------5
    第三章 股本变动及股东情况----------------------------------------6
    第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------9
    第五章 公司治理结构------------------------------------------------12
    第六章 股东大会情况------------------------------------------------16
    第七章 董事会报告---------------------------------------------------17
    第八章 监事会报告---------------------------------------------------29
    第九章 重大事项------------------------------------------------------30
    第十章 财务报告------------------------------------------------------37
    第十一章 备查文件目录------------------------------------------------37- - 4 -
    第一章 公司基本情况简介
    一、公司法定中文名称:山东中润投资控股集团股份有限公司
    公司法定英文名称:ShanDong ZhongRun Investment Holding Group Co.,Ltd.
    公司英文名称缩写:ZRI
    二、公司法定代表人:郑峰文
    三、公司董事会秘书:贺 明
    公司证券事务代表:贺 明
    联系地址:山东省济南市顺河街176号
    电 话:(0531)86935106
    传 真:(0531)86935105
    电子信箱:zhongrunkonggu@163.com
    四、公司注册地址:山东省济南市顺河街176号
    公司办公地址:山东省济南市顺河街176号 邮政编码:250002
    公司国际互联网网址:暂无
    电子信箱:zhongrunkonggu@163.com
    五、公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址:
    http://www.cninfo.com.cn
    公司年度报告备置地点:公司董事会办公室
    六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所
    公司股票简称:ST中润
    公司股票代码:000506
    七、其他有关资料:
    公司首次注册登记日期:1988年5月11日
    公司最近一次变更登记日期:2009年2月12日 济南
    企业法人营业执照注册号:370000000000068
    税务登记号码:370103206951100
    公司聘请的会计师事务所名称:山东正源和信有限责任会计师事务所
    会计师事务所办公地址:济南市经七路88号- - 5 -
    第二章 会计数据和业务数据摘要
    一、主要会计数据
    单位:元
    2009年 2008年 本年比上年增减(%) 2007年
    营业总收入 1,007,271,068.59 896,521,012.57 12.35% 697,079,370.87
    利润总额 321,630,242.94 261,300,063.02 23.09% 207,677,973.16
    归属于上市公司
    股东的净利润 237,565,480.50 199,885,588.92 18.85% 161,903,516.82
    归属于上市公司
    股东的扣除非经
    常性损益的净利
    润
    234,199,780.08 -5,395,611.81 -7,952,323.30
    经营活动产生的
    现金流量净额 106,845,745.10 293,806,600.24 -63.63% 108,120,612.17
    2009 年末 2008年末 本年末比上年末增减
    (%) 2007年末
    总资产 3,506,867,123.80 3,223,010,636.06 8.81% 2,977,230,756.21
    归属于上市公司
    股东的所有者权
    益
    693,951,993.44 456,386,512.94 52.05% 259,503,489.02
    股本 774,181,468.00 774,181,468.00 0.00% 249,101,743.00
    二、 主要财务指标
    单位:元
    2009年 2008 年
    本年比上年增减
    (%) 2007年
    基本每股收益(元/股) 0.3069 0.2582 18.86% 0.2091
    稀释每股收益(元/股) 0.3069 0.2582 18.86% 0.2091
    扣除非经常性损益后的
    基本每股收益(元/股) 0.3025 -0.0070 0.00% -0.0103
    加权平均净资产收益率
    (%) 41.30% 56.08% -14.78% 92.08%
    扣除非经常性损益后的
    加权平均净资产收益率
    (%)
    40.72% -1.51% 42.23% -4.52%
    每股经营活动产生的现
    金流量净额(元/股) 0.1380 0.3795 -63.64% 0.4340
    2009 年末 2008年末
    本年末比上年末增
    减(%) 2007 年末
    归属于上市公司股东的
    每股净资产(元/股) 0.8964 0.5895 52.06% 1.0418- - 6 -
    三、非经常性损益项目
    单位:元
    非经常性损益项目 金额 附注(如适用)
    计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相关,按照
    国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 3,365,700.42
    合计 3,365,700.42 -
    第三章 股本变动及股东情况
    一、股本变动情况
    (一)股本变动情况表
    本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
    数量 比例 发行新
    股
    送股 公积金
    转股
    其他 小计 数量 比例
    一、有限售条件股
    份 579,358,243 74.83% 579,358,243 74.83%
    1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
    2、国有法人持股 8,098,171 1.05% 8,098,171 1.05%
    3、其他内资持股 571,260,072 73.79% 571,260,072 73.79%
    其中:境内非国
    有法人持股 559,455,020 72.26% 559,455,020 72.26%
    境内自然人
    持股 11,805,052 1.52% 11,805,052 1.52%
    4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%
    其中:境外法人
    持股
    境外自然人
    持股
    5、高管股份
    二、无限售条件股
    份 194,823,225 25.17% 194,823,225 25.17%
    1、人民币普通股 194,823,225 25.17% 194,823,225 25.17%
    2、境内上市的外
    资股
    3、境外上市的外
    资股
    4、其他
    三、股份总数 774,181,468 100.00% 774,181,468 100.00%- - 7 -
    限售股份变动情况
    股东名称 年初限售股数 本年解除
    限售股数
    本年增加
    限售股数
    年末限售股
    数 限售原因 解除限售日期
    山东中润置业集团有限公司* 364,570,000 0 0 364,570,000 定向增发限售
    364570000股
    公司股票恢复上市后三十六个
    月
    惠邦投资发展有限公司 155,000,000 0 0 155,000,000
    股改限售
    45000000股;定
    向增发限售
    110000000股
    股改限售期为公司股票恢复上
    市后十二个月;定向增发限售期
    为公司股票恢复上市起三十六
    个月
    上海和靖实业有限公司 15,000,000 0 0 15,000,000 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月
    河北证券有限责任公司 8,098,171 0 0 8,098,171 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月
    陆晋泉 4,181,252 0 0 4,181,252 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月
    中国盐业总公司 2,998,858 0 0 2,998,858 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月
    四川省盐业总公司 2,998,857 0 0 2,998,857 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月
    海南普林投资管理有限公司 2,700,000 0 0 2,700,000 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月
    汤哲东 2,160,000 0 0 2,160,000 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月
    陈树新 1,840,000 0 0 1,840,000 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月
    其他限售股份 19,811,105 0 0 19,811,105 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月
    合计 579,358,243 0 0 579,358,243 - -
    *注:山东中润置业集团有限公司原名称为中润置业集团有限公司,于2010年1月名称变更为现名。
    (二)股票发行与上市情况
    前三年历次证券发行情况
    股票及其衍生证券
    名称
    发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易
    数量
    交易终止
    日期
    股票类
    A股 2008年12月29日 3.52元 474570000 2009 年6月5日 474570000
    前三年历次证券发行情况的说明:
    1、2008年12月12日,中国证监会出具了《关于核准山东惠邦地产股份有限公司向中润置业集团
    有限公司、惠邦投资发展有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1385号),核准
    公司向中润置业集团有限公司发行不超过364,570,000股人民币普通股、向惠邦投资发展有限公
    司发行不超过110,000,000股人民币普通股购买相关资产。
    2、2008年12月29日,公司办理完毕了向中润置业集团有限公司和惠邦投资发展有限公司发行股
    份的股份登记工作。
    (三)截止本报告期末,公司无内部职工股。
    二、股东情况介绍
    股东总数 30,448
    前10 名股东持股情况
    股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件
    股份数量
    质押或冻结的
    股份数量
    山东中润置业集团有限公司* 境内非国有法人 47.09% 364,570,000 364,570,000 6,225,000
    惠邦投资发展有限公司 境内非国有法人 20.02% 155,000,000 155,000,000
    上海和靖实业有限公司 境内非国有法人 1.94% 15,000,000 15,000,000 1,000,000- - 8 -
    河北证券有限责任公司 国有法人 1.05% 8,098,171 8,098,171
    李海英 境内自然人 0.80% 6,166,668 0
    陆晋泉 境内自然人 0.54% 4,181,252 4,181,252
    中国建设银行-国泰中小盘成长股
    票型证券投资基金(LOF)
    境内非国有法人 0.52% 4,030,032 0
    钱毅升 境内自然人 0.43% 3,292,837 0
    中国盐业总公司 境内非国有法人 0.39% 2,998,858 2,998,858
    四川省盐业总公司 境内非国有法人 0.39% 2,998,857 2,998,857
    前10 名无限售条件股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件股份数
    量 股份种类
    李海英 6,166,668 人民币普通股
    中国建设银行-国泰中小盘成长股票型证券投资基金(LOF) 4,030,032 人民币普通股
    钱毅升 3,292,837 人民币普通股
    山东省国际信托有限公司-德信1 号集合信托 2,962,782 人民币普通股
    中国农业银行-新华优选成长股票型证券投资基金 2,924,049 人民币普通股
    曹培珍 2,867,167 人民币普通股
    招商银行股份有限公司-海富通强化回报混合型证券投资基金 2,700,000 人民币普通股
    倪荣松 1,510,000 人民币普通股
    中国建设银行-海富通风格优势股票型证券投资基金 1,424,517 人民币普通股
    交通银行-国泰金鹰增长证券投资基金 1,292,684 人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行
    动的说明
    公司第一大股东和第二大股东存在关联关系,属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
    中规定的一致行动人。未知其他法人股股东之间、其他法人股与流通股股东之间以及流通股股
    东之间是否存在关联关系。
    *注:山东中润置业集团有限公司原名称为中润置业集团有限公司,于2010年1月名称变更为现名。
    三、控股股东及实际控制人情况
    1、山东中润置业集团有限公司(原中润置业集团有限公司)为公司第一大股东,持有上市公司
    47.09%的股份,惠邦投资发展有限公司为第二大股东,持有上市公司20.02%的股份,郑峰文先
    生持有山东中润置业集团有限公司51%的股权,持有惠邦投资发展有限公司95%的股权,为上市
    公司实际控制人。本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。
    2、控股股东与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图- - 9 -
    四、其他持股在百分之十以上的法人股东
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
    第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
    一、 董事、监事和高级管理人员情况
    姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
    年初
    持股
    数
    年末
    持股
    数
    变动原
    因
    报告期内从
    公司领取的
    报酬总额(万
    元)(税前)
    是否在股东
    单位或其他
    关联单位领
    取薪酬
    郑峰文 董事长 男 44 2006年08 月26日 2010年01月07日 0 0 / 2.76 否
    李明吉 董事 男 44 2008年06 月16日 2010年01月07日 0 0 / 12.00 否
    王卫民 董事 女 58 2006年08 月26日 2010年01月07日 0 0 / 0.00 是
    石鹏 董事 男 37 2006年08 月26日 2010年01月07日 0 0 / 18.05 否
    孙朝晖 董事 男 38 2006年08 月26日 2010年01月07日 0 0 / 7.80 否
    赵晓梅 独立董事 女 54 2006年08 月26日 2010年01月07日 0 0 / 6.00 否
    罗新华 独立董事 男 44 2006年08 月26日 2010年01月07日 0 0 / 6.00 否
    徐燕飞 独立董事 男 39 2006年08 月26日 2010年01月07日 0 0 / 6.00 否
    赵黎明 独立董事 男 58 2007年06 月28日 2010年01月07日 0 0 / 6.00 否
    张澎 总经理 女 40 2007年05 月18日 2010年01月07日 0 0 / 12.00 否
    李明吉 副总经理 男 44 2008年04 月28日 2010年01月07日 0 0 / 0.00 否
    石鹏 财务总监 男 37 2006年08 月26日 2010年01月07日 0 0 / 0.00 否
    赵民 监事 男 40 2009年01 月16日 2010年01月07日 0 0 / 0.00 是
    齐学军 监事 男 36 2006年08 月26日 2010年01月07日 0 0 / 8.76 否
    窦芸 监事 女 36 2006年08 月26日 2010年01月07日 0 0 / 2.75 否
    贺明 董事会秘书 女 34 2006年08 月26日 2010年01月07日 0 0 / 7.80 否
    郑峰文
    山东中润置业集
    团有限公司
    惠邦投资发展有
    限公司
    山东中润投资控股集
    团股份有限公司
    95% 51%
    47.09%
    20.02%- - 10 -
    合计 - - - - - 0 0 - 95.92 -
    二、董事、监事在股东单位任职情况
    姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间
    郑峰文 惠邦投资发展有限公司 执行董事 2006年9月至今
    王卫民 河北证券有限责任公司 1999年至今
    赵 民 山东中润置业集团有限公司 副总经理 2004年至今
    其他董事、监事未在股东公司任职。
    三、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情
    况
    郑峰文:现任惠邦投资发展有限公司执行董事、山东盛基投资有限责任公司执行董事、山
    东中润置业有限公司执行董事、山东中润集团淄博置业有限公司执行董事、山东中润投资控股
    集团股份有限公司公司董事长。
    李明吉:历任山东省建材房地产开发总公司副总经理、山东中润置业集团有限公司副总经
    理、山东中润置业集团有限公司总经理、山东中润投资控股集团股份有限公司副总经理;现任
    山东中润投资控股集团股份有限公司董事、总经理 。
    王卫民:历任中国人民银行石家庄分行金融管理科科长、中国人民银行河北分行金融管理
    处处长、中国人民银行衡水分行党组书记兼行长、河北省融资中心总经理、深圳市新江南投资
    公司副总经理、招商银行计划资金部副总经理、河北证券有限责任公司副总裁、山东中润投资
    控股集团股份有限公司董事。
    石 鹏:历任山东省泰安市再生资源总公司财务科副科长、科长,山东正源和信有限责任
    会计师事务所审计部副主任,北京天华有限责任会计师事务所副经理、山东中润投资控股集团
    股份有限公司董事、董事会秘书;现任山东中润投资控股集团股份有限公司财务总监。
    张 澎:历任山东三联集团广告公司总经理、山东三联汇泉旅游股份有限公司总经理、山东
    三联城市建设有限责任公司副总经理、山东中润投资控股集团股份有限公司总经理;现任本公
    司董事、副总经理。
    孙朝晖:历任济南二棉厂工艺设计师、深圳华源公司销售主任、山东沃克商业发展有限公
    司办公室主任、四川东泰产业(控股)股份有限公司董事长;现任山东中润投资控股集团股份
    有限公司董事。
    赵晓梅:历任济南教育教学设备厂财务部会计师、济南轻骑摩托车股份有限公司独立董事、
    鲁商置业股份有限公司独立董事;现任 山东天元同泰会计师事务所副所长、山东中润投资控股
    集团股份有限公司独立董事。- - 11 -
    罗新华: 1986 年至今在山东大学工作,山东大学管理学院院长助理、山东大学MBA教育
    中主副主任、会计研究所所长、会计系副教授、博士、硕士生导师,历任山东天业恒基股份有
    限公司独立董事、山东中润投资控股集团股份有限公司独立董事。
    徐燕飞:法律硕士,历任致公、平正大律师事务所专职律师,济南轻骑摩托车股份有限公
    司独立董事,山东中润投资控股集团股份有限公司独立董事;现任山东省司法厅直属山东李晓
    明律师事务所资深执业律师、副主任合伙人。
    赵黎明:管理学博士,历任天津大学管理学院副教授、教授等职;现任天津大学管理学院
    教授、博士生导师,天津大学技术经济及管理博士点学术带头人,天津市技术经济与管理现代
    化研究会副理事长,享受国务院颁发的政府特殊津贴,山东中润投资控股集团股份有限公司独
    立董事。
    赵民:历任:济南市工商行政管理局企业管理处副处长、济南市外经贸局外资处副处长、
    山东中润置业集团有限公司副总经理、山东中润投资控股集团股份有限公司监事。
    齐学军:历任中国轻骑集团财务处会计,山东天元同泰会计师事务所有限公司项目经理、
    山东中润投资控股集团股份有限公司监事;现任山东盛基投资有限责任公司审计师。
    窦 芸:历任山东省国际广告公司影视策划总监、三友广告公司任《精品广告》杂志策划、
    山东盛基投资有限责任公司副经理,山东中润投资控股集团股份有限公司公司监事。
    贺 明:历任北京华创计算机公司济南分公司总经理秘书;现任山东中润投资控股集团股
    份有限公司董事会秘书、证券事务代表。
    四、董事、监事、高级管理人员的年度薪酬情况
    报告期内公司董事、监事及高级管理人员中有12人在公司受薪,受薪依据是:根据董事、
    监事及高级管理人员在公司的职务,按公司工资制度获取劳动报酬、享受相应的福利,此外不
    再提供其他报酬和福利待遇。
    报告期内公司董事、监事、高级管理人员共14人,在公司领取报酬的12人,共在公司领取
    年度报酬总额为95.92万元,金额最高的前三名董事的报酬总额为37.85万元,金额最高的前三
    名高级管理人员的报酬总额为42.05万元。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关规
    定,并结合公司的实际情况,公司支付独立董事每人每年6万元人民币津贴(含税),及其参加
    股东大会、董事会或根据有关法律法规及《公司章程》行使其他职权时发生的必要费用。
    五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况
    2009 年1 月16 日,公司召开2009 年第一次临时股东大会,增补赵民先生为公司监事,
    并选为监事会主席。- - 12 -
    六、公司员工情况
    截止报告期末,公司在职员工为559人,公司需承担费用的离退休职工人数为0人。
    员工的结构如下:
    专业构成情况
    专 业 类 别 人数
    建筑工程类 113
    财务管理类 45
    营销策划类 81
    企业管理类 61
    其 他 259
    教育程度类
    教 育 类 别 人数
    研究生以上 15
    本 科 134
    专科以上及其他 410
    第五章 公司治理结构
    一、公司治理现状
    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
    《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求,不断完善公司治理结构,加强信息披露工作,
    规范公司运作。为进一步规范公司内幕信息及其知情人买卖公司股票的行为,增强信息披露的
    真实性、准确性,提高年报信息披露的质量和透明度,根据中国证监会及深圳证券交易所相关
    要求,公司制订了《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外
    部信息使用人管理制度》,以维护信息披露的公平、公正原则。
    目前公司治理的主要方面如下:
    1、关于股东与股东大会
    报告期内,公司共召开了2次临时股东大会,1次年度股东大会。本公司严格按照《公司章
    程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保股东大会以公正、公开的方式作
    出决议,最大限度的保护股东的权益。
    2、关于董事与董事会
    报告期内,公司共召开了10次董事会。公司严格按照有关法律法规开展工作,董事会下设- - 13 -
    战略发展、审计、提名、薪酬、法律五个董事会专门委员会。公司董事均以勤勉尽责的态度履
    行《公司章程》赋予的职责,积极主动出席董事会议,认真审阅董事会和股东大会的各项议案,
    及时了解掌握公司的经营、管理情况,并提出专业性指导建议,为公司科学决策提供强有力的
    支持。
    3、关于监事和监事会
    报告期内,公司共召开了6次监事会。公司监事均能认真、诚信、勤勉地履行《公司章程》
    赋予的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务、重大事项及董事、高管人员履行职责
    的合法性、合规性进行有效监督。
    4、关于信息披露与透明度
    公司严格按照《公司法》、《上市公司规则》等相关规定,指定专人负责信息披露、接待
    股东咨询及机构调研,能够做到真实、准确、完整、及时地披露信息,本着公开、公平、公正
    的原则做好保密工作,确保所有股东平等获得信息。
    5、公司治理专项活动情况
    公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和证监局《关
    于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求,继续深入推进治理专项活动。针
    对2007 年专项活动整改报告中涉及的问题继续开展了自查自纠,并于2008 年7 月披露了《关
    于进一步深入推进公司治理专项活动的报告》,整改事项基本完成。本报告期内,公司继续深
    化治理,以保证公司治理结构规范、完整。
    公司的法人治理是一项长期的系统工程,需要持续不断的改进与提高。公司将继续推进公
    司治理,进一步强化公司董、监、高人员的规范化运作意识和风险控制意识,积极维护全体股
    东的利益,不断完善公司治理结构和内部控制体系,确保公司持续、稳定地发展。
    二、董事履行职责情况
    1、董事参加会议的出席情况
    董事姓名 具体职务 应出席
    次数
    现场出
    席次数
    以通讯方式参
    加会议次数
    委托出席
    次数
    缺席
    次数
    是否连续两次未亲
    自出席会议
    郑峰文 董事长 10 4 6 0 0 否
    李明吉 董事 10 4 6 0 0 否
    石 鹏 董事 10 3 6 1 0 否
    王卫民 董事 10 1 6 3 0 否
    孙朝晖 董事 10 3 6 1 0 否
    赵晓梅 独立董事 10 3 6 1 0 否
    罗新华 独立董事 10 3 6 1 0 否
    徐燕飞 独立董事 10 3 6 1 0 否
    赵黎明 独立董事 10 3 6 1 0 否
    2、独立董事履职情况- - 14 -
    报告期内,公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
    事制度的指导意见》和《公司章程》的有关要求,认真、独立地履行了工作职责,诚实守信、
    勤勉尽责,积极参加股东大会和董事会会议,从行业发展、法律、财务角度发表专业性的意见,
    对公司董事会的议案、经营管理和投资决策作出科学、客观的评价,并就公司重大事项发表独
    立意见,对公司各项风险的防范起到了重要的作用,在公司的良性发展上充分发挥了独立董事
    的积极作用,切实保障了公司利益,维护了广大中小股东的合法权益。
    (1)独立董事对公司有关事项提异议的情况
    报告期内,公司独立董事未对本年度的董事会议案提出异议。
    (2)独立董事相关工作制度的建立健全情况及主要内容
    公司制定了《独立董事工作制度》,独立董事职责主要内容如下:
    “独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,还行使以下特别职权:
    1)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中
    介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3)向董事会提请召开临时股东大会;
    4)提议召开董事会;
    5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳
    或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名
    等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”
    报告期内,独立董事对公司选举董事、监事、聘任高管、聘任审计机构等事项都发表了独
    立意见,很好的履行独立董事职责。
    三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    1、业务方面:本公司具有独立完整的房地产开发业务体系,从立项、规划、设计、施工、销售、
    客服等各环节的运作均独立于控股股东,具有独立完整的业务,与实际控制人控制的其他企业
    之间不存在同业竞争。
    2、人员方面:本公司在劳动保险、人员编制及工资管理等方面独立;总经理、副总经理、财务
    总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。
    3、资产方面:本公司的资产独立、完整,均属于公司合法拥有及使用,不存在公司的控股股东、
    实际控制人占用上市公司的资金、资产等情况。- - 15 -
    4、机构方面:公司依法设置股东大会、董事会和监事会,根据自身战略发展的需要,建立了独
    立的内部组织机构,完善了各级职能及监督体系。各部门职责分明、协调配合,并相互监督,
    形成完全独立的机构运作体系。
    5、财务方面:公司设立独立财务部门,并建立了独立的财务核算体系,独立做出财务决策,开
    立了独立的银行账户,独立办理纳税登记,独立申报纳税。
    四、公司内部控制制度的建立健全情况
    1、内部控制制度建设的总体方案
    公司根据治理准则及新会计准则、内部会计控制规范等相关法律和法规的要求,建立健全了
    内部控制制度,并使之有效运作。公司制定完善了三会议事规则及相关工作细则,根据开发经营
    及管理需求完善了各业务环节的指导规范,特别是作为公司主营的房地产开发与经营方面,从
    项目的前期调研、分析立项、规划报审,到项目开发、建设施工、销售招商,都形成了适合公
    司发展的管理体系。明确了部门分工及岗位责任,相互配合、相互协调并相互监督,以发现风
    险、防范风险,最大限度的减少失误,提高工作效率。
    公司对财务管理制度的各项细则进行了完善,深化明析了财务人员的岗位责任制度及资金
    调度流程,进一步确保公司财产及资金的安全、完整。
    2、内部控制制度建立健全情况
    自2007年公司开始进行法人治理以来,通过不断建立健全内部控制制度,不断完善内控活
    动,以确保公司各项制度有效实施。依据《公司法》、中国证监会及深交所的相关要求,公司
    制定了基本的管理制度,包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及各委员
    会工作细则、总经理工作细则、内部控制制度、独立董事工作制度、财务管理制度、人力资源
    管理制度、职责权限界定规范等;并完善了相关业务的工作细则、岗位职责描述等,以此作为
    基本制度的延伸与补充,业务制度包括《项目管理规定》《招投标管理规定》、《采购管理规
    定》、《工程项目质量管理规定》、《工程审计管理规定》、《销售管理规定》等等,所制订
    的制度已覆盖公司运营的各个方面和各个环节,并优化了业务操作及管理流程,
    公司还建立健全了《控股股东、实际控制人行为规范》、《关于防止大股东及关联方侵占
    上市公司资产的制度》等制度,进一步规范大股东行为,维护上市公司资产安全,保障上市公
    司利益不受侵害。
    公司建立了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》,进一步明确了
    内幕信息知情人所负有的保密义务,在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容,
    确保信息披露的公平、公开、公正。
    3、内部控制检查监督部门情况- - 16 -
    董事会负责公司内部控制制度的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会,审计委员
    会负责审查企业内部控制活动,协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对建立内部控制
    制度及实施情况进行监督。公司设立了审计部,向审计委员会负责,接受审计委员会的工作指
    导与监督。审计部配备了专业审计人员,负责对公司各职能部门及子公司的经营管理活动进行
    检查审计及监督。
    4、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况
    公司制定了《内部审计工作规定》,加强对本公司及所属单位的审计管理和监督。公司审
    计部负责对公司的经营管理活动进行审计及监督,对内部控制制度的建立及执行情况提出评价
    和建议,对在审计过程中发现的问题及时处理。审计委员会也可要求审计部随时向其进行工作
    汇报。同时,审计部对公司董事、监事及高管人员进行监督。董事会每年审核公司内部控制的
    自我评价报告,并提出健全和完善内部控制的建议。
    5、内部控制存在的缺陷及整改计划
    通过对内部控制的核查,公司内部控制在设计或执行、实施方面未发现重大缺陷。虽然目
    前各项制度已基本建立,但是仍然需要随着市场及公司的发展而不断完善。纵观房地产行业的
    发展,企业除了要面临国家宏观政策的调控、周期性的市场波动等外在风险外,还要考虑到随
    着业务规模的逐渐扩张,多元化、复合型人才需求等内在因素的影响,公司的内部控制仍需要
    不断地改进、创新与提高。
    内部控制的有效性需要通过公司全体员工的共同支持与努力,是一项持久而创新的工程。
    本年公司将进一步充实内部审计力量,完善日常控制、财务控制及项目控制,通过定期的评估,
    提出合理建议,充分发挥内部审计的监控职能,完善监督机制,为公司持续、健康的发展创造
    条件。
    五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
    1、公司全文披露内部控制的自我评估报告
    2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。
    3、公司未披露履行社会责任的报告
    4、独立董事对公司内部控制自我评估的意见
    2009年度,公司继续完善相关的内控制度,充实了审计力量,并对内部控制做了自我评估,
    独立董事认为:公司已经建立起的内部控制体系基本覆盖了公司运营的各个层面,能够保证公
    司资产的安全与完整,在内控设计与执行实施等方面不存在重大缺陷。但由于企业所处行业及
    内部控制的局限性、动态性,以及国家行业政策、内、外部环境的变化,会使原有控制活动出
    现偏差,对此公司要及时进行内控评估,强化内审职能,对内部控制体系进行有效的修订与完- - 17 -
    善,为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
    六、高级管理人员的考评及激励情况
    公司根据年度经营目标,分别确定高管人员的管理职责和考核指标,并根据年度计划目标
    及月度分解目标的完成情况,对管理层进行考核评定,并根据年终考评结果对公司高级管理人
    员实施奖惩。
    七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
    2010年3月21日,公司董事会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,明确
    责任,违者必究,以提高年报信息披露的质量和透明度。
    截止报告期内,公司未发生重大会计差错更正、未出现年报信息披露重大差错。
    第六章 股东大会情况
    本报告期内,公司共召开二次临时股东大会,一次年度股东大会。
    会议届次 召开时间 决议事项
    决议刊登的信息
    披露日期
    关于公司名称变更的议案
    2009年第一次临时股东大会 关于公司修改章程的议案
    2009.01.16
    关于增补监事的议案
    2009.01.19
    关于公司2008年度董事会工作报告的议案
    关于公司2008年度监事会工作报告的议案
    关于公司2008年度财务决算报告的议案
    关于公司2008年度利润分配预案的议案
    关于公司2008 年年度报告及年度报告摘要的议
    案
    2009.06.09
    2008年年度股东大会 2009.06.07
    关于修改公司章程的议案
    1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
    2.关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议
    案
    2.1非公开发行股票的种类和面值
    2.2发行方式
    2.3发行股票定价基准日
    2.4发行对象及认购方式
    2.5发行价格
    2.6限售期
    2.7发行数量
    2009年第二次临时股东大会 2009.09.07
    2.8募集资金投向
    2009.09.09- - 18 -
    2.9上市地点
    2.10本次发行前滚存未分配利润的处置
    2.11决议的有效期
    3.关于非公开发行股票募集资金使用可行性分
    析的议案
    4.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
    非公开发行股票相关事宜的议案
    5.关于非公开发行股票预案的议案
    6.关于前次莫集资金使用情况报告的议案
    以上股东大会决议公告刊登在《证券时报》及中国证监会指定国际互联网网址:
    http://www.cninfo.com.cn 进行了网上披露。
    第七章 董事会报告
    一、 管理层讨论与分析
    (一)报告期内经营业绩回顾
    2009年公司经历了重组后一个完整的会计年度,资源得到了有效的整合,管理制度得到了
    进一步的完善,是公司持续稳健发展的一年。
    公司在董事会及全体员工的共同努力下,公司营业收入和净利润较大增长,盈利能力进一
    步加强。公司全年实现营业收入100,727.11万元,比上年同期增长12.35%;公司实现利润总额
    32,163.02万元,比上年同期增长23.09%。截至2009年12月31日公司净资产69,395.20万元,比上
    年同期增加52.05%。公司持续盈利能力的增强为公司稳健快速发展提供了坚实的平台。
    2009年度公司资产负债结构不断优化,保持了公司顺畅的资金运作,满足了公司业务发展
    需要。截至2009年12月31日,公司总资产为350,686.71万元,公司资产负债率为80.21%,较上年
    同期降低了6.56%,公司全年财务收支平衡,财务状况趋于稳健。
    2009年度公司加强了资金的统一管理与调控,提高了公司资金的使用效率,实现了公司资
    金与项目投资计划协调一致的目标。公司抓住房地产市场回暖的机遇,扩大销售规模,加强销
    售房款的回笼,全年销售商品、提供劳务收到的现金为93,053.29万元,较上年同期增长72.64%。
    截至2009年12月31日货币资金余额31,600.13万元,公司具备了较强的抗风险能力,公司资金状
    况良好。
    2009年公司加强内部监管力度,进一步完善子公司的管理流程,推行稳健的财务管理制度。
    公司引进高层次人才,改善人才结构,优化人力资源配置,提高公司员工的素质。因此公司的
    管理水平得到了不断提升,各项管理制度及法人治理结构逐步完善,增强了公司的综合实力和
    核心竞争力,提高了公司的市场竞争优势。
    (二) 房地产市场形势分析- - 19 -
    回顾近两年房地产市场的发展历程,可以让我们看到数字背后的曲折。
    2008年下半年,受国际金融危机等因素影响,房地产市场陷入低迷,市场成交萎缩,价格
    滞涨甚而下挫,房地产企业陷入困境。为拯救楼市进而提振经济,国家先后在金融、财税、土
    地、住房保障等方面出台了一系列扩张性政策。
    在一系列救市政策的刺激下,中国房地产市场迅速走出低谷,3、4月份销售复苏后,呈现
    量价齐升的局面。不仅楼房销售价格节节攀升,土地的成交记录也不断刷新,地王频现。
    然而,房价的过快上涨引起了各方对房地产市场的高度关注。为了维护房地产市场健康稳
    定的发展,国务院、国土资源部、财政部、国税总局先后出台了一系列的政策措施:
    12月9日,国务院常务会议定二手房营业税优惠政策将到期停止;在保持政策连续性和稳定
    性的同时,加快保障性住房建设,加强市场监管,稳定市场预期,抑制投资投机性购房,加大
    差别化信贷政策执行力度,以遏制部分城市房价过快上涨的势头等等。随着相关政策的出台,
    房产成交量受到明显影响。
    从短期来看,一系列政策的出台,在一定程度上打击了投机炒房,遏制了部分城市房价疯
    涨的势头,在总体上会影响购房的成交量,但是,出台政策的目的在于抑制投机、调整结构、
    稳定价格、推动整合,因此随着政策的有效实施,能促使房地产业恢复冷静、理性发展。同时,
    我们也应看到加快城镇化进程、房地产支柱产业的特性以及中小城市住房刚性需求的庞大,房
    地产业仍会是风险与机会共存。
    (三)公司的竞争优势与风险分析
    1、公司的竞争优势
    (1)区域优势
    山东作为全国较为发达的经济省份,人口增加稳定,城市化进程缓中稳升,房价相对较低,
    住宅、办公、商业刚性需求旺盛,市场提升空间较大。十几年来,公司房地产业务一直立足于
    山东,熟悉山东地产市场,在济南、淄博、威海等地树立了良好的品牌形象,2009 年荣获“山
    东60年60品牌企业”。良好的品牌优势及丰富的开发经验,使得公司的地产开发项目在省内的
    房地产市场竞争中始终处于领先的地位。
    (2)资源优势
    目前,公司项目集中于济南、淄博和威海,拟开发项目中土地储备可满足公司三年以上开
    发需求。公司与国内外一流的设计团队、建筑施工企业、物业管理公司建立了良好而长期的合
    作关系,使公司在项目开发中充分汲取国内外优秀的设计理念和先进技术,保证了公司开发项
    目的高水平、高质量、高品质。公司重组上市后,融资平台进一步拓宽,资金来源渠道增加,
    使公司开发资金投入进一步得到保障,公司持续盈利能力得到增强。- - 20 -
    (3)产品优势
    公司在专业化经营的同时,结合市场需求,在开发高尚住宅产品的基础上,加大了对写字
    楼、商业中心、专业市场、配套服务等城市综合体项目的开发。公司开发的办公楼、商业、别
    墅、酒店、公寓等都具有综合体的特点,这样的产品结构特点减弱了国家调控政策对公司经营
    的影响,公司持续盈利能力得到强有力支撑。
    公司持续秉承“和谐生活、自然舒适”的理念,为客户营造现代化绿色生态和具有浓郁文
    化氛围的文明社区。由于公司一直致力于中、高端品质房屋的开发和销售,使得公司的消费群
    体锁定在有文化、有技能的城市主流群体,使得公司从建筑理念、空间环境到消费群体均成就
    品质优势。
    2、公司面临的风险分析:
    (1)政策风险
    近年来,国家出台了一系列房地产宏观调控政策,从土地、信贷、税费等各个方面对房地
    产市场进行调控。但是,调控的根本目的是为了促进房地产市场的健康发展,保障国民经济的
    健康运行,而并非是扼制房地产的正常合理发展。在新的宏观调控政策及市场环境下,房地产
    企业要增强适应宏观调控及市场变化的能力,必须具备较强的土地储备能力、资本运作能力及
    自我调整能力,才能保证企业持续健康的发展。
    (2)行业风险
    房地产行业作为国家的经济支柱产业,受国民经济周期影响特性极为明显。随着房地产业
    政策从“鼓励”转为“趋紧”,一系列“收紧”政策的出台,房地产市场将再一次面临震荡。受一
    线城市高地价竞争加剧影响,国内许多大型房地产企业正逐步加大对二、三线城市的投资力度。
    同时,由于房地产行业门槛较低,大批资金实力雄厚的企业进入房地产领域,因此,一、二、
    三线城市的房地产市场竞争日趋激烈,开发收益逐渐趋向市场平均利润。加之国家加大对经济
    适用房的投资,增大了未来市场的不确定性。因此,如果不能准确地对行业发展及市场周期做
    出准确地预测和判断,并适时调整经营策略,将在市场竞争中陷于被动。
    (3)市场风险
    尽管因加快城市化进程、住房需求升级等多种因素会导致我国住房市场呈现一种刚性需求
    的特点,但宏观调控政策趋紧、市场振幅加大及行业竞争加剧会引起供给需求发生重大变化,
    如随着消费信贷政策的趋紧,自用购房者和投资购房者均保持持币观望姿态;公司销售策略不
    当及房源、人员调整等因素也有可能引发产品销售率下降等现象。
    (4)管理风险
    公司重组后,成为一家拥有济南、淄博、威海等多个区域性地产公司的房地产企业,管理- - 21 -
    架构、运作模式、人员素质就需要有一个更高的要求,如何建立起符合自身企业实际发展要求
    的管理体系,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。
    (四)未来展望
    2010年是公司稳定发展的关键一年,面对复杂多变的市场环境,公司将进一步夯实管理基
    础、突出发展重点、拓展投资领域,确保公司持续健康发展。
    1、 夯实管理基础
    强化内控体系建设,继续完善公司法人治理结构;健全董事会决策机制,加强专门委员会
    专业职能;继续完善人力资源薪酬制度,建立科学的激励机制。
    加强企业文化建设,注重员工综合素质的提升,为员工营造良好的事业发展平台;开展多
    层次的员工培训,打造一支适合公司发展的学习型团队。
    进一步提升企业品牌价值,通过项目开发建设将企业品牌内涵传导给客户;促进品牌延伸,
    并通过提高品牌影响力,进一步提升产品价值,扩大产品市场占有率。
    2、突出发展重点
    房地产开发是公司的盈利基础和保证。2010 年公司从人、财、物三方面对房地产开发业务
    实施授权管理及绩效考核管理,确保年度目标的完成。
    进一步增加土地储备,在济南、淄博、威海以外,选择适当时机进入省内有市场潜力的地
    区开展业务。
    加强项目管理,通过使用新材料、新工艺、新技术,降低产品成本,提高产品品质,增强
    产品的市场竞争力。
    加强与证券监管部门、承销商、机构之间的交流与沟通,顺利完成股票非公开发行工作,
    确保开发项目的顺利实施。
    继续深入研究房地产业的发展规律,持续关注及分析行业政策,逐步实施公司在全省的战
    略布局。
    3、 拓展投资领域
    加强公司投资人员的队伍建设,进一步提高公司投资的研发水平,为公司持续发展增加新
    的经济增长点。
    二、公司主营业务、财务状况及其经营情况
    (一)公司主营业务及财务状况分析
    1、主营业务分行业、产品情况表 单位:(人民币)万元
    主营业务分行业情况
    分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上
    年增减(%)
    营业成本比上
    年增减(%)
    毛利率比上年增
    减(%)
    房地产 100,727.11 55,237.74 45.16% 12.35% 8.75% 4.03%- - 22 -
    主营业务分产品情况
    房地产销售 98,489.63 53,889.68 45.28% 10.93% 7.02% 4.62%
    房地产租赁 2,237.48 1,348.06 39.75% 236.03% 230.60% 2.55%
    2、主营业务分地区情况 单位:(人民币)万元
    营业收入
    地区
    2009年 2008年
    营业收入比上年增减(%)
    济 南 66,657.81 56,393.49 18.20
    淄 博 21,534.25 21,506.20 0.13
    威 海 12,535.04 11,752.41 6.66
    合 计 100,727.11 89,652.10 12.35
    3、 主要供应商、客户情况
    单位:(人民币)万元
    前五名供应商采购金额合计 17,611.04 占采购总额的比重 26.07%
    前五名销售客户销售金额合计 11,540.56 占销售总额的比重 12.40%
    报告期内,公司前五名供应商、销售客户与公司不存在关联关系,公司董事、监事、高级
    管理人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间接权
    益。
    4、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
    单位:(人民币)元
    分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
    房地产 1,007,271,068.59 552,377,433.39 45.16
    5、 是否有采用公允价值计量的项目:无
    6、 报告期内的财务状况
    项目
    2009-12-31
    (人民币元)
    2008-12-31
    (人民币元)
    变动幅度 变动原因说明
    资产总额 3,506,867,123.80 3,223,010,636.06 8.81% 本期公司房产开发投资规模扩大
    货币资金 316,001,310.78 95,576,804.37 230.63%
    本期预售房款及银行融资借款增
    加所致
    存货 2,420,155,313.98 2,411,223,741.93 0.37% 工程项目投入增加所致
    其他流动资产 42,715,148.00 42,007,173.31 1.69% 预提预售房款税金增加- - 23 -
    长期股权投资 0
    投资性房地产 493,658,235.57 356,472,610.36 38.48%
    本期公司已开发商业地产产品对
    外租赁增加
    短期借款 203,308,466.14 133,708,466.14 52.05% 本期银行融资借款增加
    应付账款 606,679,951.37 639,833,707.81 -5.18% 主要系偿付应付工程款
    预收帐款 728,444,305.69 756,886,005.67 -3.76% 本期结转收入
    其他应付款 430,221,454.24 462,335,282.26 -6.95% 主要系偿付应付款项
    一年内到期的非流
    动负债
    244,800,000.00 157,500,000.00 55.43% 长期借款转入
    长期借款 263,000,000.00 214,800,000.00 22.44%
    本期根据经营规模扩大到资金需
    求,适当增加借款规模
    归属上市公司股东
    权益
    693,951,993.44 456,386,512.94 52.05% 本年净利润增加
    项目 2009年1月-12月 2008年1月-12月 说明
    营业收入 1,007,271,068.59 896,521,012.57 12.35% 本期公司业务增长,收入结转增加
    营业成本 552,377,433.39 507,936,396.56 8.75% 本期公司结算房屋销售面积增加
    营业税金及附加 79,982,896.57 84,463,087.15 -5.30%
    主要系项目土地增值税清算影响
    所致
    营业利润 317,103,807.33 253,150,005.53 25.26%
    主要系本期公司销售收入增长影
    响所致
    利润总额 321,630,242.94 261,300,063.02 23.08%
    主要系本期公司销售收入增长影
    响所致
    所得税 84,064,762.44 61,414,474.10 23.09% 本期公司利润总额增加
    归属股东权益净利
    润
    237,565,480.50 199,885,588.92 18.85% 本期净利润增加
    7、公司资产主要构成情况分析 单位:(人民币)元
    项目 报告期末数 占总资产的比重(%)
    报告期末 上年期末 增减
    货币资金 316,001,310.78 9.01% 2.97% 203.37%
    其他应收款 84,749,850.18 2.42% 3.82% -36.65%
    存货 2,420,155,313.98 69.01% 74.81% -7.75%- - 24 -
    其他流动资产 42,715,148.00 1.22% 1.30% -6.15%
    长期股权投资 0
    投资性房地产 493,658,235.57 14.08% 11.06% 27.31%
    固定资产 12,245,593.99 0.35% 0.38% -7.89%
    短期借款 203,308,466.14 5.80% 4.15% 39.76%
    其他应付款 430,221,454.24 12.27% 14.34% -14.44%
    一年内到期的非流
    动负债
    244,800,000.00 6.98% 4.89% 42.74%
    长期借款 263,000,000.00 7.50% 6.66% 12.61%
    负债总额 2,812,915,130.36 80.21% 85.84% -6.56%
    股东权益 693,951,993.44 19.79% 14.16% 39.76%
    8、报告期期间费用变化情况 单位:(人民币)元
    比上年同期增减
    项目 报告期数
    增减额 增减比例(%)
    营业费用 17,688,201.58 298,894.88 1.72%
    管理费用 29,411,907.60 -4,286,571.53 -12.72%
    财务费用 4,949,027.18 3,016,921.33 156.15%
    变动原因说明:
    本期营业费用增加,主要系本期公司广告策划费等营销费用增加影响所致;本期管理费用
    减少,主要系本期节约开支所致;本期财务费用增加,主要系母公司用于流动资金贷款债务增
    加影响借款利息增加所致。
    9、现金流量构成的变化 单位:(人民币)元
    比上年同期增减
    项目 报告期数
    增减额 增减比例(%)
    经营活动产生的现金流量净额 106,845,745.10 -186,960,855.14 -63.63%
    投资活动产生的现金流量净额 -19,785,604.98 268,247,484.90 /
    筹资活动产生的现金流量净额 148,382,273.27 269,136,131.55 /
    10、控股子公司的经营情况及业绩 单位:(人民币)元
    公司名称 主要项目
    行业
    性质
    注册资本 总资产 净资产 净利润- - 25 -
    山东中润置
    业有限公司
    中润世纪
    城
    50,000,000.00 2,982,427,183.71 702,054,890.85 222,129,997.33
    山东中润集
    团淄博置业
    有限公司
    中润华侨
    城
    100,000,000.00 1,633,354,907.06 259,624,808.45 46,093,166.67
    山东盛基投
    资有限责任
    公司
    韩国之窗 70,000,000.00 551,521,026.13 147,723,549.07 28,399,440.61
    青岛中润置
    业有限公司
    房地
    产开
    发销
    售
    10,000,000.00 9,987,189.09 9,987,189.09 -12,810.91
    备注:因山东中润置业有限公司持有山东中润集团淄博置业有限公司88%的股权,持有青岛中
    润置业有限公司100%股权,所以上述山东中润置业有限公司相关财务数据系合并山东中润集团
    淄博置业有限公司与青岛中润置业有限公司本期会计报表后的数据。
    11、总体财务状况分析
    本报告期内,公司抓住市场机遇,加速项目开发力度,使公司经营规模和资产规模得到了
    快速增长。公司资产进一步优化配置,截至2009年12月31日,公司总资产为 350,686.71万元,
    较上年末增长8.81%,公司总资产保持了稳定的增长速度。期末公司存货与预付帐款等经营性资
    产占总资产的70.54%,流动资产为297,203.36万元,占资产总额的比例达到84.75%,公司无长期
    沉淀资产。
    报告期内,公司资产负债结构不断优化,保持了公司顺畅的资金运作,满足了公司业务发
    展需要。截至2009年12月31日,公司负债总额为281,291.51万元,较上年同期降低了6.56%,其
    中:预收帐款72,844.43万元,占负债总额的25.90%,公司实际负债水平较低,降低了财务风险,
    偿债能力较强。
    报告期内,公司营业收入和净利润继续增长,盈利能力进一步加强。公司本期实现营业收
    入100,727.11万元,较上年同期增长12.35%;实现归属于母公司的净利润23,756.55万元,较上年
    同期增长18.85 %,基本每股收益由0.2582元提高到了0.3069元。
    (二)报告期内的投资情况
    本报告期内,公司未募集资金也未出现前期募集资金延续到本期使用的情况;
    (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
    本报告期内,公司的会计政策、会计估计未发生变更并且不存在重大会计差错。
    (四)董事会日常工作情况
    1、董事会会议情况及决议内容
    会议届次 召开日期 决议内容
    决议刊登的
    信息披露日
    期
    第六届第二十六次会议 2009.02.28
    关于山东中润集团淄博置业有限公司向淄博市商业银行申
    请9000万元人民币贷款授信的议案
    2009.03.04- - 26 -
    关于山东中润置业有限公司拟出资成立子公司的议案
    关于公司2008 年度董事会工作报告的议案
    关于公司2008 年度财务决算报告的议案
    关于公司2008 年度利润分配预案的议案
    关于公司2008 年年度报告及年度报告摘要的议案
    关于审计委员会《关于中和正信会计师事务所有限公司
    2008年度审计工作总结》的议案
    续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案
    关于内部控制自我评估报告的议案
    第六届第二十七次会议 2009.04.20
    关于修改公司章程的议案
    2009.04.22
    第六届第二十八次会议 2009.04.24 关于2009年第一季度报告的议案 2009.04.27
    关于向深圳证券交易所提交撤销对本公司股票实行退市风
    险警示处理及其他特别处理申请的议案
    第六届第二十九次会议 2009.05.12
    关于召开2008 年年度股东大会的议案
    2009.05.14
    关于山东中润集团淄博置业有限公司及山东盛基投资有限
    责任公司向建设银行申请35000 万元人民币贷款授信的议
    第六届第三十次会议 2009.07.14 案
    关于山东中润集团淄博置业有限公司股权变更的议案
    2009.07.16
    关于公司符合非公开发行股票条件的议案
    关于公司非公开发行股票的议案
    关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
    票相关事宜的议案
    非公开发行股票预案的议案
    第六届第三十一次会议 2009.07.22
    关于前次募集资金使用情况报告的议案
    2009.07.23
    2009年半年度报告及报告摘要的议案
    第六届第三十二次会议 2009.08.19
    关于召开2009年第二次临时股东大会的议案
    2009.08.21
    第六届第三十三次会议 2009.10.30 2009 年第三季度季度报告 2009.10.31
    关于子公司向山东济南润丰农村合作银行贷款1 亿元人民
    币的议案
    第六届第三十四次会议 009.11.15
    关于公司向齐鲁银行申请贷款5000万元人民币的议案
    2009.11.17
    第六届第三十五次会议 2009.12.18 审议《关于公司董事会换届选举的议案》 2009.12.22- - 27 -
    审议《关于公司董事薪酬方案的议案》
    审议《关于更换会计师事务所的议案》
    审议《召开2010年第一次临时股东大会的议案》
    以上董事会决议公告刊登在《证券时报》及中国证监会指定国际互联网网址:
    http://www.cninfo.com.cn 进行了网上披露。
    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内,公司共召开了一次年度股东大会,二次临时股东大会,董事会能够按照《公司
    法》、《证券法》及公司章程的有关规定,严格、认真履行董事会职责,逐项落实股东大会决
    议内容。
    3.董事会审计委员会履职情况汇总报告
    董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》及工作细则赋予的职权和义务,认真履行职
    责。报告期内,审计委员会对定期财务报告、担保事项、关联交易等事项进行审议,并多次与
    主审注册会计师进行沟通。
    2009年审计工作开展以来,审计委员会积极与主审注册会计师确定有关审计工作的安排,
    审阅财务报表,出具审阅意见,并督促主审会计师遵循会计准则和独立审计准则,严格按照审计
    计划安排审计工作,确保审计工作顺利完成,审计委员会将山东正源和信有限责任会计师事务
    所对公司2009年度审计工作总结如下:
    一、 审计前的准备工作
    1、 审计计划及交流安排
    山东正源和信有限责任会计师事务所与公司约定本次年度审计现场审计时间为1个月。审计
    正式入场前,与审计委员会进行了现场交流,向审计委员会提交审计计划,明确审计目标、审
    计范围及审计重点。
    2、未审财务报表的审阅
    审计进场前,审计委员会对公司编制的财务报表进行了认真的审阅,并形成了书面意见。
    二、审计过程
    审计师入场审计后,分派3个小组到济南、淄博、威海,对公司总部和各子公司开展全面审
    计工作。
    审计过程中,审计委员会根据审计计划督促并要求审计师严格按照审计计划安排审计工作,
    及时了解审计过程中出现的问题及解决情况,确保审计在预定时间内顺利完成。
    三、审计结果
    2010年3月8日,山东正源和信有限责任会计师事务所向审计委员会提交审计报告初稿。3- - 28 -
    月19日,会计师提交审计报告,3月21日审计委员会召开会议,审议山东正源和信有限责任会计
    师事务所提交的审计报告。经表决,审计委员会一致通过审计报告,同意将其提交公司董事会
    审议。
    审计委员会认为:山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2009年度财务报表审计工作
    完成良好。
    (五)公司前三年分红情况:
    单位:元 币种:人民币
    分红年度 现金分红的数额(含税) 分红年度的净利润 比率(%)
    2008 0 199,885,588.92 0
    2007 0 70,122,949.82 0
    2006 0 -420,032,350.22 0
    (六)本年利润分配及公积金转增股本预案
    本期利润不分配,公积金不转增股本.
    本期盈利但未提出分配利润的说明:
    本期公司实现净利润23,756.55万元,截至2009年12月31日公司未分配利润余额为
    -12,708.59万元,本期净利润弥补以前年度亏损后,期末未分配利润仍为负值,所以本期公司
    未提出利润分配方案。
    (七)公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
    为了进一步规范公司内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护信息披露的公平
    原则,公司制订了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》,并于2010年3
    月21日经公司董事会审议通过。《内幕信息及知情人管理制度》其主要内容如下:
    1、内幕信息及内幕信息知情人
    1.1本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价
    格有重大影响的尚未公开的信息,其中包括但不限于:
    (1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (2)公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定;
    (3)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
    (4)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (5)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大
    变化;- - 29 -
    (6)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动;
    (7)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    (8)公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变更;
    (9)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
    (10)公司分配股利或者增资的计划,公司股权结构的重大变化;
    (11)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;
    (12)涉及公司的重大诉讼、仲裁;
    (13)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效;
    (14)公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机构立案调查,涉嫌犯罪被司法机关采
    取强制措施;
    (15)会计政策、会计估计的重大变更;
    (16)中国证监会规定的其他事项。
    1.2本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
    (1)公司的董事、监事和高级管理人员;
    (2)控股股东、实际控制人及其由于在其任职可以获取公司非公开信息的人员;
    (3)公司各部门、子(分)公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
    (4)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人;
    (5)因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员,包括但不限于会计师事务所、保荐
    机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、信息软件公司等。
    (6)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
    2、保密及处罚
    2.1 在内幕信息依法披露前,公司、控股股东及实际控制人应将内幕信息知情人控制在最
    小范围内。公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕
    信息从事证券交易活动。
    2.2 对于其他内幕信息知情人,上市公司、控股股东及实际控制人应在提供之前,书面告
    知有关法律法规对内幕信息知情人的规定,督促其做好信息保密工作。
    2.3 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,公司董事会将视情节轻重以
    及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚,并依据法律、法规和规范性文件,追究
    法律责任。
    2.4 对于在公司内部任职人员,违反本制度规定的,将视情节轻重,分别给予以下处分:
    (1)通报批评;- - 30 -
    (2)警告;
    (3)记过;
    (4)降职降薪;
    (5)留职察看;
    (6)开除。
    以上处分可以单处或并处。
    第八章 监事会工作报告
    2009年度,公司监事会以对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规和公司章程规
    定的职责,对公司以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,
    维护了公司及股东的合法权益。
    一、监事会2009年度日常工作情况
    (一)2009年度,公司监事参加了三次股东大会;
    (二)2009年度监事会成员列席了董事会的每一次现场会议,及时了解掌握公司恢复上市、非
    公开发行股份等重大事项。
    (三)监事会会议及决议情况
    会议届次 召开日期 决议内容
    决议刊登的信
    息披露日期
    第六届第十二次会议 2009.01.16 关于选举赵民先生为监事会主席的议案 2009.01.19
    关于公司2008年监事会工作报告的议案
    关于公司2008年度财务决算报告的议案
    关于公司2008年度利润分配预案的议案
    关于公司2008年年度报告及年度报告摘要的议案
    第六届第十三次会议 2009.04.20
    监事会对公司内部控制自我评价的意见
    2009.04.22
    第六届第十四次会议 2009.04.24 关于2009年第一季度季度报告的议案
    第六届第十五次会议 2009.08.19 2009年半年度报告及报告摘要的议案
    第六届第十六次会议 2009.10.30 2009年第三季度季度报告 2009.10.31
    关于公司监事会换届选举的议案
    第六届第十七次会议 2009.12.18
    关于公司监事薪酬方案的议案
    2009.12.22- - 31 -
    以上监事会决议公告刊登在《证券时报》及中国证监会指定国际互联网网址:
    http://www.cninfo.com.cn 进行了网上披露。
    二、监事会就报告期内董事会工作等有关情况发表意见:
    1.公司运作情况
    报告期内,公司监事会遵照有关法律法规和《公司章程》的有关规定,针对公司日常经营、
    管理情况、财务状况、各项内部控制制度的建立健全及执行情况,以及对公司董事、高级管理
    人员履职等情况进行了监督。公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
    的有关规定依法规范运作,健全了上市公司内控制度,保证了资产的完整、安全和有效使用。
    董事会及高级管理人员对股东大会形成的各项决议均能严格执行,确保股东大会决议的贯彻落
    实。在履职过程中严谨自律,未发现有违犯相关法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的
    行为。
    2.检查公司财务情况
    本年度监事会检查了公司业务和财务情况,审核了公司的各期财务报告及其它相关财务制
    度文件。监事会认为,财务状况运行良好,管理规范。山东正源和信有限责任会计师事务所为
    本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的,公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司
    的财务状况和经营成果。
    3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
    本报告期内,公司无募集资金使用情况。
    4、公司监事会对公司内部控制自我评估的意见
    监事会对公司内部控制情况进行了认真的检查,发现公司内部控制得到加强,公司运作得
    到进一步规范。公司已经建立起的内部控制体系基本覆盖了公司运营的各个层面,能够保证公
    司资产的安全与完整,内部控制自我评价真实地反映了公司内部控制实际情况。但由于国家行
    业政策、内、外部环境的变化,公司要及时进行内控评估,对内部控制体系进行有效的修订与
    完善,为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
    5、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
    本报告期内,公司未发生收购、出售资产情况。
    6、监事会对公司关联交易情况的意见
    本报告期内,公司与关联人之间未发生关联交易。- - 32 -
    第九章 重大事项
    一、重大诉讼仲裁事项
    本报告期内,公司无重大诉讼仲裁事项。
    二、破产重整相关事项
    本报告期内,公司无破产重整相关事项。
    三、其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
    本报告期内,公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
    四、报告期内公司重大资产重组事项
    本报告期内,公司无重大资产重组事项
    五、公司股权激励的实施情况及其影响
    本报告期内,公司未实施股权激励。
    六、报告期内公司发生的重大关联交易事项
    1、 关联债权债务往来
    单位:万元
    向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
    关联方 关联关系
    发生额 余额 发生额 余额
    山东中润置业集团有限公司 公司第一大股东 0.00 0.00 -7,107.97 5,194.31
    惠邦投资发展有限公司 公司第二大股东 0.00 0.00 -6,475.01 3,871.44
    合计
    0.00 0.00 -13,582.98 9,065.75
    2、报告期内,不存在为关联单位提供的担保事项
    3、截止报告期末,公司未有其它重大关联交易。
    七、报告期内公司重大合同及其履行情况
    1、托管、承包及租赁事项
    报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产
    的事项。
    2、 截止报告期内,公司重大担保事项
    单位:(人民币)万元- - 33 -
    公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
    担保对象名称 发生日期(协议签署
    日) 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完
    毕
    是否为关联方担保
    (是或否)
    山东万嘉隆商贸发
    展有限公司
    2006年08月01日 401.42 保证 2006.08-200
    7.08 否 否
    山东万嘉隆商贸发
    展有限公司 2006年12月01日 249.00 保证 2006.12-200
    7.12 否 否
    报告期内担保发生额合计 0.00
    报告期末担保余额合计(A) 3,500.42
    公司对子公司的担保情况
    报告期内对子公司担保发生额合计 0.00
    报告期末对子公司担保余额合计(B) 0.00
    公司担保总额(包括对子公司的担保)
    担保总额(A+B) 3,500.42
    担保总额占公司净资产的比例 5.04%
    其中:
    为股东、实际控制人及其关联方提供担保
    的金额(C) 0.00
    直接或间接为资产负债率超过70%的被担
    保对象提供的债务担保金额(D) 0.00
    担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 0.00
    上述三项担保金额合计(C+D+E) 0.00
    未到期担保可能承担连带清偿责任说明 仅对担保范围内金额承担连带清偿责任
    3、截止报告期内,公司没有发生委托或继续发生委托他人进行现金资产管理事项和委托贷款事
    项。
    八、承诺事项履行情况
    公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
    承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
    股改承诺 非流通股股东
    惠邦投资发展
    有限公司
    原非流通股股东自山东中润投资控股集团股份有限公司股票恢
    复上市交易之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;在前项规
    定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数
    量在十二个月内不超过本公司股份总数的百分之五,在二十四个月
    内出售原非流通股股份数量不超过本公司股份总数的百分之十。
    公司股东惠邦投资发展有限公司特别承诺:在禁售期满后,本
    公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持山东中润投资控股集
    团股份有限公司有限售条件流通股份的最低减持价格不低于4元/
    股。若有违反承诺的卖出交易,卖出资金将授权中国证券登记结算
    有限责任公司深圳分公司划入山东中润投资控股集团股份有限公
    司账户所有。
    报告期内,相关股东均
    严格履行承诺。- - 34 -
    山东中润置业
    集团有限公司*
    惠邦投资发展
    有限公司
    假设本次重大资产重组于2008年12月31日前完成,上市公司
    2008年、2009年、2010年产生的净利润将分别不低于193,545,367
    元、232,254,440元、270,963,514元(按本次重组和股改完成后总
    股本计算,上市公司2008年、2009年、2010年每股收益分别不低于
    0.25元、0.30元、0.35元)。如上市公司产生的净利润低于上述承
    诺数,惠邦投资及中润集团共同以现金补齐差额(惠邦投资承担差
    额的25%,中润集团承担差额的75%)。
    本报告期,实际实现
    的净利润超过承诺应
    实现的净利润。
    山东中润置业
    集团有限公司*
    惠邦投资发展
    有限公司
    2008年底,山东中润投资控股集团股份有限公司完成了向山东
    中润置业集团有限公司、惠邦投资发展有限公司发行股份购买资产
    的关联交易事项,山东中润置业集团有限公司、惠邦投资发展有限
    公司承诺,自山东中润投资控股集团股份有限公司股票恢复上市交
    易首日起36个月内不转让。
    本报告期内,控股股
    东按照承诺履行,所持
    股份未通过证券交易
    所交易。
    山东中润置业
    集团有限公司*
    惠邦投资发展
    有限公司
    惠邦投资及惠邦投资所属除公司以外的控股子公司、中润集团
    及中润集团所属公司以外的控股子公司和郑峰文先生与公司之间
    将尽可能地避免或减少关联交易;对于无法避免或者有合理原因而
    发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签
    订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规则以及公司章程等
    有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续,保证不通过关联
    交易损害公司及其他股东的合法权益。
    本报告期内,控股
    股东与公司无关联交
    易。
    重大资产重
    组时所作承
    诺
    山东中润置业
    集团有限公司*
    惠邦投资发展
    有限公司
    未来不会以控股、参股、联营等方式,直接、间接或单位从
    事房地产开发业务,未来房地产开发项目将以ST 中润及其控股子
    公司为主体拓展房地产业务。本次交易完成后,在任何地区,只要
    ST 中润及其控股子公司参与相关土地的招拍挂,惠邦投资和中润集
    团及他们的控股子公司都不会参与该等招拍挂。若惠邦投资、中润
    集团和郑峰文、郑建文先生违反上述承诺,则对ST 中润因此而遭
    受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
    本报告期内,控股
    股东、实际控制人均履
    行承诺。
    山东中润置业
    集团有限公司*
    惠邦投资发展
    有限公司
    股东承诺:若金山花园商业街的土地使用权证未能在2008年
    12 月31日前取得,则惠邦投资将以金山花园商业街评估值为基准,
    从山东中润投资控股集团股份有限公司购回金山花园商业街的全
    部资产;如因项目超规划建设给山东中润带来超出预提之外的费
    用,则该超出部分全部由中润集团承担;因将华侨城项目土地权属
    登记由山东中润置业有限公司变更至山东中润集团淄博置业有限
    公司名下带来的所有费用及风险由中润集团承担。
    已取得金山花园
    商业街的土地使用权
    证,控股股东已承担相
    关费用,土地登记变更
    手续正在办理当中。- - 35 -
    山东中润置业
    集团有限公司*
    科技大厦位于济南经十路。据济南市政府市政规划的要求,
    济南市经十东路沿线相关建设被冻结,因此科技大厦项目一直未能
    开工建设。中润集团承诺如下:若科技大厦项目实际规划方案发生
    不利变化,那么由此造成的损失由中润集团补足。
    2009年7月,根据
    济南市政规划的要求,
    济南市土地储备交易
    中心收回了本公司科
    技大厦项目土地,并支
    付了补偿
    64,156,475.18元,该
    土地山东中润置业有
    限公司帐面价值为
    4,500.00万元,因此,
    此事项没有对本公司
    造成损失。
    *注:山东中润置业集团有限公司原为中润置业集团有限公司,于2010年1月名称变更为现名。
    九、公司聘任、解聘会计师事务所情况
    是否改聘会计师事务所 是
    原聘任 现聘任
    境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 山东正源和信有限责任会计师事务所
    境内会计师事务所报酬 50万元人民币 50万元人民币
    境内会计师事务所审计年限 1年 1年
    我公司原审计机构中和正信会计师事务所有限公司因重组分立,公司更换山东正源和信有
    限责任会计师事务所为公司2009 年度财务审计机构。
    上述事项公司已于2010年1月7日召开2010年第一次临时股东大会审议通过。
    十、报告期内,公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中
    国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
    十一、其他重大事件
    1、2009年2月12日,经山东省工商行政管理局核准,公司名称变更为“山东中润投资控股集团
    股份有限公司”,公司注册资本变更为774,181,468元。
    2、2009年2月28日,公司审议通过了由山东中润置业有限公司出资成立青岛子公司的议案。2009
    年3月3日公司注册成立。
    3、2009年6月5日,公司股票在深圳证券交易所恢复交易。
    4、2009年9月7日,2009年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股份事项,主要内容- - 36 -
    为:本次非公开发行股票数量为不超过13,000万股,扣除发行费用后的募集资金净额不超过9.7
    亿元,发行价格不低于人民币7.47元/股。中国证监会已正式受理申请文件。
    以上相关事项的详细情况请见中国证监会指定登载公司信息的互联网
    http://cninfo.com.cn上公司的相关公告。
    十二、信息披露索引
    事项 刊登时间 刊登报刊及互联网站及检索路径
    山东惠邦地产股份有限公司关于为恢复上市所采取措施的公告 2009.01.09 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东惠邦地产股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议决议公告 2009.01.19 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东惠邦地产股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告 2009.01.19 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东惠邦地产股份有限公司业绩预告公告 2009.01.20 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东惠邦地产股份有限公司关于为恢复上市所采取措施的公告 2009.02.06 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东惠邦地产股份有限公司关于公司名称变更的公告 2009.02.19 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于注册资本变更的公告 2009.02.20 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告 2009.03.04 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司对外投资公告 2009.03.04 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于为恢复上市所采取措施的公告 2009.03.06 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于为恢复上市所采取措施的公告 2009.04.08 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告 2009.04.22 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司2008 年年度报告摘要 2009.04.22 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告 2009.04.22 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司2009年第一季度季度报告全文 2009.04.27 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司业绩预告公告 2009.04.27 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于为恢复上市所采取措施的公告 2009.05.08 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告 2009.05.12 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告 2009.05.14 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及
    其他特别处理的公告
    2009.05.14 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于召开2008 年年度股东大会的通知 2009.05.14 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于公司股票恢复上市并撤销退市风险
    警示的公告
    2009.05.27 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于公司变更证券简称的公告 2009.05.27 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于公司变更行业类别的公告 2009.05.27 http://cninfo.com.cn 证券时报- - 37 -
    山东中润投资控股集团股份有限公司股票恢复上市的提示性公告 2009.06.05 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司2008 年年度股东大会会议决议公告 2009.06.09 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告 2009.07.16 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于山东中润置业有限公司土地使用权
    转让的公告
    2009.07.16 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司重大事项停牌公告 2009.07.20 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告 2009.07.23 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告 2009.07.23 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案 2009.07.23 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于2008年度报告更正公告 2009.08.21 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于撤回“撤销公司股票其他特别处理
    申请”的公告
    2009.08.21 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司2008 年年度报告摘要 2009.08.21 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告 2009.08.21 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司2009 年半年度报告摘要 2009.08.21 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于召开2009 年第二次临时股东大会的
    通知
    2009.08.21 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于召开2009 年第二次临时股东大会的
    提示性公告
    2009.09.03 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议
    决议公告
    2009.09.08 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司2009年第三季度业绩预告公告 2009.10.15 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司2009年第三季度报告 2009.10.31 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告 2009.11.17 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于本公司股东股权质押的公告 2009.12.05 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告 2009.12.22 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议公告 2009.12.22 http://cninfo.com.cn 证券时报
    山东中润投资控股集团股份有限公司关于召开 2010 年第一次临时股东大会
    的通知
    2009.12.22 http://cninfo.com.cn 证券时报- - 38 -
    第十章 财务报告
    公司年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所注册会计师审计,并出具了标
    准无保留意见的审计报告。
    (一) 审计报告(附后)
    (二) 财务报表(附后)
    第十一章 备查文件目录
    1、载有公司法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。
    2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
    3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
    山东中润投资控股集团股份有限公司
    法定代表人:郑峰文
    2010年3月21 日- - 39 -
    审 计 报 告
    鲁正信审字(2010)第0024号
    山东中润投资控股集团股份有限公司全体股东:
    我们审计了后附的山东中润投资控股集团股份有限公司(以下简称“中润投
    资”)财务报表,包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2009年
    度的利润表和合并利润表,2009年度的现金流量表和合并现金流量表,2009年度的
    股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是中润投资管理层的责任。这种责任包
    括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在
    由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合
    理的会计估计。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中
    国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们
    遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
    理保证。
    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选
    择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重
    大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,
    以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
    括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表
    的总体列报。
    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。- - 40 -
    三、审计意见
    我们认为,中润投资财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大
    方面公允反映了中润投资2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果
    和现金流量。
    山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:
    中国·济南
    中国注册会计师:
    2010年3月21日- - 41 -
    合 并 资 产 负 债 表
    编制单位:山东中润投资控股集团股份有限公司
    金额单位:人民币元
    项 目 注释
    号
    2009 年12 月31 日 2008 年12月31 日 项目 注释
    号
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
    流动资产: 流动负债:
    货币资金 七.1 316,001,310.78 95,576,804.37 短期借款 七.12 203,308,466.14 133,708,466.14
    结算备付金 向中央银行借款
    拆出资金 吸收存款及同业存放
    交易性金融资产 拆入资金
    应收票据 交易性金融负债
    应收账款 七.2 54,745,954.56 113,389,396.77 应付票据 七.13 40,000,000.00 139,000,000.00
    预付款项 七.3 53,666,008.95 38,709,468.94 应付账款 七.14 606,679,951.37 639,833,707.81
    应收保费 预收款项 七.15 728,444,305.69 756,886,005.67
    应收分保账款 卖出回购金融资产款
    应收分保合同准备金 应付手续费及佣金
    应收利息 应付职工薪酬 七.16 4,966,929.15 4,599,801.98
    应收股利 应交税费 七.17 241,563,982.18 200,592,468.97
    其他应收款 七.4 84,749,850.18 123,134,484.49 应付利息 七.18 27,910,507.21 25,680,890.29
    买入返售金融资产 应付股利
    存货 七.5 2,420,155,313.98 2,411,223,741.93 其他应付款 七.19 430,221,454.24 462,335,282.26
    一年内到期的非流动
    资产
    应付分保账款
    其他流动资产 七.6 42,715,148.00 42,007,173.31 保险合同准备金
    代理买卖证券款
    流动资产合计 2,972,033,586.45 2,824,041,069.81 代理承销证券款
    一年内到期的非流动
    负债
    七.20 244,800,000.00 157,500,000.00
    其他流动负债
    非流动资产: 流动负债合计 2,527,895,595.98 2,520,136,623.12
    发放贷款及垫款 非流动负债:
    可供出售金融资产 长期借款 七.21 263,000,000.00 214,800,000.00
    持有至到期投资 应付债券 - -
    长期应收款 长期应付款 - -
    长期股权投资 专项应付款 -
    投资性房地产 七.7 493,658,235.57 356,472,610.36 预计负债 七.22 17,150,000.00 17,150,000.00
    固定资产 七.8 12,245,593.99 12,213,219.81 递延所得税负债 七.10 4,869,534.38 14,537,500.00
    在建工程 其他非流动负债
    工程物资 非流动负债合计 285,019,534.38 246,487,500.00
    固定资产清理 负债合计 2,812,915,130.36 2,766,624,123.12
    生产性生物资产 股东权益:
    油气资产 实收资本(或股本) 七.23 774,181,468.00 774,181,468.00
    无形资产 资本公积 七.24 31,092,876.99 31,092,876.99
    开发支出 减:库存股
    商誉 专项储备
    长期待摊费用 七.9 186,496.57 372,993.14 盈余公积 七.25 15,763,521.14 15,763,521.14
    递延所得税资产 七.10 28,743,211.22 29,910,742.94 一般风险准备
    其他非流动资产 未分配利润 七.26 -127,085,872.69 -364,651,353.19
    外币报表折算差额
    非流动资产合计 534,833,537.35 398,969,566.25 归属于母公司股东权
    益合计
    693,951,993.44 456,386,512.94
    少数股东权益
    股东权益合计 693,951,993.44 456,386,512.94
    资产总计 3,506,867,123.80 3,223,010,636.06 负债和股东权益总计 3,506,867,123.80 3,223,010,636.06- - 42 -
    合 并 利 润 表
    编制单位:山东中润投资控股集团股份有限公司 金额单位:人民币元
    项 目
    注释
    号
    2009 年度 2008 年度
    一、营业总收入 1,007,271,068.59 896,521,012.57
    其中:营业收入 七.27 1,007,271,068.59 896,521,012.57
    利息收入
    已赚保费
    手续费及佣金收入
    二、营业总成本 690,167,261.26 643,365,022.04
    其中:营业成本 七.27 552,377,433.39 507,936,396.56
    利息支出
    手续费及佣金支出
    退保金
    赔付支出净额
    提取保险合同准备金净额
    保单红利支出
    分保费用
    营业税金及附加 七.28 79,982,896.57 84,463,087.15
    销售费用 17,688,201.58 17,389,306.70
    管理费用 29,411,907.60 33,698,479.13
    财务费用 七.29 4,949,027.18 1,932,105.85
    资产减值损失 七.30 5,757,794.94 -2,054,353.35
    加:公允价值变动收益
    投资收益 -5,985.00
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    汇兑收益
    三、营业利润 317,103,807.33 253,150,005.53
    加:营业外收入 七.31 5,076,443.14 10,808,752.70
    减:营业外支出 七.32 550,007.53 2,658,695.21
    其中:非流动资产处置损失 115.16
    四、利润总额 321,630,242.94 261,300,063.02
    减:所得税费用 七.33 84,064,762.44 61,414,474.10
    五、净利润 237,565,480.50 199,885,588.92
    归属于母公司所有者的净利润 237,565,480.50 199,885,588.92
    少数股东损益
    六、每股收益
    (一)基本每股收益 七.34 0.3069 0.2582
    (二)稀释每股收益 七.34 0.3069 0.2582
    七、其他综合收益
    八、综合收益总额 237,565,480.50 199,885,588.92
    归属于母公司所有者的综合收益总额 237,565,480.50 199,885,588.92
    归属于少数股东的综合收益总额- - 43 -
    合 并 现 金 流 量 表
    编制单位:山东中润投资控股集团股份有限公司 金额单位:人民币元
    项 目
    注释
    号
    2009 年度 2008 年度 项 目
    注释
    号
    2009 年度 2008 年度
    一、经营活动产生的现金流
    量:
    处置固定资产、无形资产和其
    他长期资产收回的现金净额
    销售商品、提供劳务收到
    的现金 930,532,906.30
    539,009,407.42
    处置子公司及其他营业单位收
    到的现金净额
    客户存款和同业存放款项
    净增加额
    收到其他与投资活动有关的现
    金
    向中央银行借款净增加额
    投资活动现金流入小计
    - -
    向其他金融机构拆入资金
    净增加额
    购置固定资产、无形资产和其
    他长期资产支付的现金
    19,785,604.98
    278,024,539.88
    收到原保险合同保费取得
    的现金
    投资支付的现金
    收到再保险业务现金净额
    质押贷款净增加额
    保户储金及投资款净增加
    额
    取得子公司及其他营业单位支
    付的现金净额
    -
    处置交易性金融资产净增
    加额
    支付其他与投资活动有关的现
    金
    10,008,550.00
    收取利息、手续费及佣金
    的现金
    投资活动现金流出小计
    19,785,604.98
    288,033,089.88
    拆入资金净增加额
    投资活动产生的现金流量
    净额
    -19,785,604.98
    -288,033,089.88
    回购业务资金净增加额
    三、筹资活动产生的现金流量:
    收到的税费返还
    吸收投资收到的现金
    收到的其他与经营活动有
    关的现金
    七.35 245,881,700.00
    269,589,167.58
    其中:子公司吸收少数股东投
    资收到的现金
    经营活动现金流入小计
    1,176,414,606.30
    808,598,575.00 取得借款收到的现金
    478,000,000.00
    348,800,000.00
    购买商品、接受劳务支付
    的现金 612,006,399.13
    310,457,102.39 发行债券收到的现金
    客户贷款及垫款净增加额
    收到其他与筹资活动有关的现
    金
    存放中央银行和同业款项
    净增加额
    筹资活动现金流入小计
    478,000,000.00
    348,800,000.00
    支付原保险合同赔付款项
    的现金
    偿还债务支付的现金
    272,900,000.00
    396,900,000.00
    支付利息、手续费及佣金
    的现金
    分配股利、利润或偿付利息支
    付的现金
    56,717,726.73 72,653,858.28
    支付保单红利的现金
    其中:子公司支付给少数股东
    的股利、利润
    支付给职工以及为职工支
    付的现金 17,654,363.04 17,214,363.21 支付其他与筹资活动有关的现
    金
    支付的各项税费
    129,583,511.63 58,016,837.15 筹资活动现金流出小计
    329,617,726.73
    469,553,858.28
    支付的其他与经营活动有
    关的现金
    七.36 310,324,587.40
    129,103,672.01
    筹资活动产生的现金流量
    净额
    148,382,273.27
    -120,753,858.28
    经营活动现金流出小计
    1,069,568,861.20
    514,791,974.76
    四、汇率变动对现金及现金等价物
    的影响
    经营活动产生的现金
    流量净额
    106,845,745.10
    293,806,600.24 五、现金及现金等价物净增加额
    235,442,413.39
    -114,980,347.92
    二、投资活动产生的现金流
    量:
    加:期初现金及现金等价物余
    额
    60,037,472.59
    175,017,820.51
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    六、期末现金及现金等价物余额
    295,479,885.98 60,037,472.59- - 44 -
    合 并 所 有 者 权 益 变 动 表
    编制单位:山东中润投资控股集团股份有限公司 金额单位:人民币元
    2008 年度
    归属于母公司股东权益
    项 目
    实收资本
    (或股本)
    资本公积
    减:
    库存
    股
    专项
    储备
    盈余公积
    一般风
    险准备
    未分配利润
    其
    他
    少数股东权
    益
    所有者权益
    合计
    一、上年年末余额 249,101,743.00 496,570,403.24 3,295,620.94 -492,466,843.16 3,002,565.00 259,503,489.02
    加:会计政策
    变更
    前期差错
    更正
    其他
    二、本年年初余额 249,101,743.00 496,570,403.24 3,295,620.94 -492,466,843.16 3,002,565.00 259,503,489.02
    三、本年增减变动
    金额 525,079,725.00 -465,477,526.25 12,467,900.20 127,815,489.97 -3,002,565.00 196,883,023.92
    (一)净利润 199,885,588.92 199,885,588.92
    (二)其他综合
    收益
    上述(一)和
    (二)小计
    199,885,588.92 199,885,588.92
    (三)所有者投
    入和减少资本
    474,570,000.00 -474,570,000.00 -3,002,565.00 -3,002,565.00
    1 、所有者投入
    资本 474,570,000.00 -474,570,000.00
    2 、股份支付计
    入所有者权益的金
    额
    3 、其他 -3,002,565.00 -3,002,565.00
    (四)利润分配
    1 、提取盈余公
    积
    2 、提取一般风
    险准备
    3 、对所有者
    (或股东)的分配
    4 、其他
    (五)所有者权
    益内部结转 50,509,725.00 9,092,473.75 12,467,900.20 -72,070,098.95
    1 、资本公积转
    增资本(或股本) 50,509,725.00 -50,509,725.00
    2 、盈余公积转
    增资本(或股本)
    3 、盈余公积弥
    补亏损
    4 、其他 59,602,198.75 12,467,900.20 -72,070,098.95
    (六)专项储备
    1 、本期提取
    2 、本期使用
    四、本年年末余额 774,181,468.00 31,092,876.99 15,763,521.14 -364,651,353.19 456,386,512.94- - 45 -
    母 公 司 资 产 负 债 表
    编制单位:山东中润投资控股集团股份有限公司 金额单位:人民币元
    项 目 注释号
    2009 年12 月31
    日
    2008 年12 月31
    日
    项目
    注释
    号
    2009 年12 月31
    日
    2008 年12 月31
    日
    流动资产: 流动负债:
    货币资金 29,532,135.06 44,026.82 短期借款 63,308,466.14 34,708,466.14
    交易性金融资产 交易性金融负债
    应收票据 应付票据
    应收账款 应付账款
    预付款项 预收款项
    应收利息 应付职工薪酬 64,217.72 65,599.72
    应收股利 应交税费 127,744.31 1,525,794.57
    其他应收款 十三.1 212,438,529.72 10,507,324.08 应付利息 27,359,135.16 25,129,518.24
    存货 应付股利
    一年内到期的非
    流动资产
    其他应付款
    289,860,052.74 74,897,708.70
    其他流动资产 一年内到期的非流动负
    债
    其他流动负债
    流动资产合计 241,970,664.78 10,551,350.90 流动负债合计 380,719,616.07 136,327,087.37
    非流动资产: 非流动负债:
    可供出售金融资
    产
    长期借款
    持有至到期投资 应付债券
    长期应收款 长期应付款
    长期股权投资 十三.2 599,249,001.98 599,249,001.98 专项应付款
    投资性房地产 预计负债 17,150,000.00 17,150,000.00
    固定资产 72,504.81 63,247.43 递延所得税负债
    在建工程 其他非流动负债
    工程物资 非流动负债合计 17,150,000.00 17,150,000.00
    固定资产清理 负债合计 397,869,616.07 153,477,087.37
    生产性生物资产 所有者权益(或股东权益):
    油气资产 实收资本(或股本) 774,181,468.00 774,181,468.00
    无形资产 资本公积 155,771,878.97 155,771,878.97
    开发支出 减:库存股
    商誉 专项储备
    长期待摊费用 盈余公积 3,295,620.94 3,295,620.94
    递延所得税资产 一般风险准备
    其他非流动资产 未分配利润 -489,826,412.41 -476,862,454.97
    非流动资产合计 599,321,506.79 599,312,249.41 所有者权益(或股东权益)
    合计
    443,422,555.50 456,386,512.94
    资产总计 841,292,171.57 609,863,600.31 负债和所有者权益 (或
    股东权益)总计
    841,292,171.57 609,863,600.31- - 46 -
    母 公 司 利 润 表
    编制单位:山东中润投资控股集团股份有限公司 金额单位:人民币
    元
    项 目 注释号 2009 年度 2008 年度
    一、营业收入 十三.3 23,020,000.00
    减:营业成本 十三.3 303,674.53
    营业税金及附加 1,277,610.00
    销售费用 1,050,000.00
    管理费用 6,375,981.71 3,819,200.51
    财务费用 5,491,947.57 2,229,977.33
    资产减值损失 46,539.73 -214,850.56
    加:公允价值变动收益
    投资收益
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润 -12,964,469.01 15,604,388.19
    加:营业外收入 511.57
    减:营业外支出
    其中:非流动资产处置损失
    三、利润总额 -12,963,957.44 15,604,388.19
    减:所得税费用
    四、净利润 -12,963,957.44 15,604,388.19
    五、每股收益
    (一)基本每股收益
    (二)稀释每股收益
    六、其他综合收益- - 47 -
    母 公 司 现 金 流 量 表
    编制单位:山东中润投资控股集团股份有限公司 金额单位:人民币元
    项 目 注释号 2009年度 2008年度 项 目 注释号 2009年度 2008年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    取得子公司及其他营业单
    位支付的现金净额
    销售商品、提供劳务收到的
    现金
    2,020,000.00 支付其他与投资活动有关
    的现金
    收到的税费返还
    投资活动现金流出小计
    25,600.00 48,120.00
    收到的其他与经营活动有关
    的现金
    98,379,196.29 4,605,494.68
    经营活动现金流入小计
    98,379,196.29 6,625,494.68 投资活动产生的现金
    流量净额
    -25,600.00 -48,120.00
    购买商品、接受劳务支付的
    现金
    303,674.53 三、筹资活动产生的现金流
    量:
    支付给职工以及为职工支付
    的现金
    1,965,854.48 748,320.09 吸收投资收到的现金
    支付的各项税费
    1,555,042.49 137,688.30 取得借款收到的现金
    75,000,000.00
    支付的其他与经营活动有关
    的现金
    90,682,763.61 3,971,956.09 收到其他与筹资活动有关
    的现金
    经营活动现金流出小计
    94,203,660.58 5,161,639.01 筹资活动现金流入小计
    75,000,000.00 -
    经营活动产生的现金流
    量净额
    4,175,535.71 1,463,855.67 偿还债务支付的现金
    46,400,000.00
    1,400,000.00
    分配股利、利润或偿付利
    息支付的现金
    3,261,827.47
    二、投资活动产生的现金流量:
    支付其他与筹资活动有关
    的现金
    收回投资收到的现金
    筹资活动现金流出小计
    49,661,827.47
    1,400,000.00
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和
    其他长期资产收回的现金净额
    筹资活动产生的现金
    流量净额
    25,338,172.53
    -1,400,000.00
    处置子公司及其他营业单位
    收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的
    现金
    四、汇率变动对现金及现金等
    价物的影响
    投资活动现金流入小计
    - -
    五、现金及现金等价物净增加
    额
    29,488,108.24 15,735.67
    购置固定资产、无形资产和
    其他长期资产支付的现金
    25,600.00 48,120.00 加:期初现金及现金等价
    物余额
    44,026.82 28,291.15
    投资支付的现金
    六、期末现金及现金等价物余
    额
    29,532,135.06 44,026.82- - 48 -
    母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表
    编制单位:山东中润投资控股集团股份有限公司 金额单位:人民币元
    2009年度
    项 目
    实收资本
    (或股本)
    资本公积
    减:库
    存股
    专项
    储备
    盈余公积
    一般风
    险准备
    未分配利润
    所有者权益
    合计
    一、上年年末余额 774,181,468.00 155,771,878.97 3,295,620.94 -476,862,454.97 456,386,512.94
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额 774,181,468.00 155,771,878.97 3,295,620.94 -476,862,454.97 456,386,512.94
    三、本年增减变动金额 -12,963,957.44 -12,963,957.44
    (一)净利润 -12,963,957.44 -12,963,957.44
    (二)其他综合收益
    上述(一)和(二)小计 -12,963,957.44 -12,963,957.44
    (三)所有者投入和减少
    资本
    1 、所有者投入资本
    2 、股份支付计入所有者
    权益的金额
    3 、其他
    (四)利润分配
    1 、提取盈余公积
    2 、提取一般风险准备
    3 、对所有者(或股东)
    的分配
    4 、其他
    (五)所有者权益内部结
    转
    1 、资本公积转增资本(或
    股本)
    2 、盈余公积转增资本(或
    股本)
    3 、盈余公积弥补亏损
    4 、其他
    (六)专项储备
    1 、本期提取
    2 、本期使用
    四、本年年末余额 774,181,468.00 155,771,878.97 3,295,620.94 -489,826,412.41 443,422,555.50- - 49 -
    母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表
    编制单位:山东中润投资控股集团股份有限公司 金额单位:人民币元
    2008 年度
    项 目
    实收资本
    (或股本)
    资本公积
    减:库
    存股
    专项
    储备
    盈余公积
    一般风
    险准备
    未分配利润
    所有者权益
    合计
    一、上年年末余额 249,101,743.00 81,602,601.99 3,295,620.94 -492,466,843.16 -158,466,877.23
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额 249,101,743.00 81,602,601.99 3,295,620.94 -492,466,843.16 -158,466,877.23
    三、本年增减变动金额 525,079,725.00 74,169,276.98 15,604,388.19 614,853,390.17
    (一)净利润 15,604,388.19 15,604,388.19
    (二)其他综合收益
    上述(一)和(二)小计 15,604,388.19 15,604,388.19
    (三)所有者投入和减少资本 474,570,000.00 124,679,001.98 599,249,001.98
    1 、所有者投入资本 474,570,000.00 124,679,001.98 599,249,001.98
    2 、股份支付计入所有者权益的
    金额
    3 、其他
    (四)利润分配
    1 、提取盈余公积
    2 、提取一般风险准备
    3 、对所有者(或股东)的分配
    4 、其他
    (五)所有者权益内部结转 50,509,725.00 -50,509,725.00
    1 、资本公积转增资本(或股本) 50,509,725.00 -50,509,725.00
    2 、盈余公积转增资本(或股本)
    3 、盈余公积弥补亏损
    4 、其他
    (六)专项储备
    1 、本期提取
    2 、本期使用
    四、本年年末余额 774,181,468.00 155,771,878.97 3,295,620.94 -476,862,454.97 456,386,512.94- - 50 -
    山东中润投资控股集团股份有限公司
    财务报表附注
    如无特别说明,以下货币单位均为人民币元
    一、公司基本情况
    山东中润投资控股集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)更名前为山东惠邦
    地产股份有限公司(以下简称“惠邦地产”),惠邦地产更名前为四川东泰产业(控股)股份有
    限公司(以下简称“东泰控股”),东泰控股更名前为四川峨眉集团股份有限公司(以下简称“峨
    眉集团”),本公司股票在深圳证券交易所上市。
    2007 年12 月24 日,经山东省工商行政管理局批准本公司名称变更为山东惠邦地产股份有
    限公司。2009年2 月12 日,经山东省工商行政管理局批准本公司名称变更为山东中润投资控股
    集团股份有限公司。
    本公司最近一次工商登记情况为:注册资本:人民币77418.1468 万元;注册地址:山东省
    济南市顺河街176 号;法定代表人:郑峰文;企业法人营业执照号:370000000000068;本公司
    经营范围:不动产及相关公司股权投资;房地产租赁、策划咨询;房地产经纪;资源类公司股
    权投资。
    二、财务报表的编制基础
    公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》
    和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,并在此基础上编制财务报表。
    三、遵循企业会计准则的声明
    公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、
    经营成果和现金流量等有关信息。
    四、公司采用的重要会计政策和会计估计
    (一)会计期间
    公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
    (二)记账本位币
    公司以人民币为记账本位币。
    (三)现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
    公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价
    物是指本公司持有的期限短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已- - 51 -
    知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    (四)外币业务
    对于发生的外币经济业务,初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记帐本
    位币金额。
    在资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算,由此产生的汇兑差额,
    除了按照企业会计准则的规定,与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇
    兑差额予以资本化外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发
    生日的即期汇率折算,不改变其记帐本位币金额;以公允价值计量的非货币性项目,如果期末
    的公允价值以外币反映,将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算,折算后的记帐本位
    币金额与原记帐本位币金额的差额,作为公允价值变动损益,计入当期损益或资本公积。
    (五)金融工具
    1、金融资产和金融负债的分类
    公司按照取得金融资产的目的,将持有的金融资产划分为下列四类:以公允价值计量且其
    变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
    期损益的金融资产;持有至到期投资;贷款和应收款项;可供出售金融资产。
    公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    和其他金融负债两类。
    2、金融资产和金融负债的计量
    (1)本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其
    变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的
    金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
    (2)金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括:
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续
    计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
    ②持有至到期投资、贷款和和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。其终止确认、
    发生减值或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益。
    ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减
    值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,直接计入所有者权益,在该金融资产终止确
    认时转出,计入当期损益。
    ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具
    挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。- - 52 -
    ⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外:与在活跃市场中没有报
    价,公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按
    照成本计量;不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,
    或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在
    初始确认后按《企业会计准则第13 号-—或有事项》确定的金额,初始确认金额的扣除按照《企
    业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计
    量。
    3、金融资产转移的确认与计量
    本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该
    金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,
    并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的
    所有风险和报酬的,分别下列情况处理:①放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;
    ②未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相
    应确认有关负债。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:①所转移
    金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
    额之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认
    部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计
    入当期损益:①终止确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益
    的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
    对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但未放弃对该
    金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关
    负债。
    4、金融资产和金融负债终止确认
    满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认:
    ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
    ②该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产
    终止确认条件。
    公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。
    5、金融资产和金融负债公允价值的确定- - 53 -
    ①存在活跃市场的,公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债,采用活跃市场中的现行
    出价,公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价,没有现行出价
    或要价,采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价,除非存在明确的证据表明
    该市场报价不是公允价值。
    ②不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定公允价值,估值技术包括参考熟悉情况并自
    愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允
    价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    6、金融资产减值
    (1)金融资产减值的确认
    期末,公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价
    值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。金融资产发生减值的客
    观证据,包括下列各项:
    ①发行方或债务人发生严重财务困难;
    ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
    ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步;
    ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
    ⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
    ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其
    进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,
    如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在
    其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;
    ⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益
    工具投资人可能无法收回投资成本;
    ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
    ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
    (2)金融资产减值的测试方法和计提方法
    ①以摊余成本计量的金融资产
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时,根据其账面价值与预计未来现金流量现值(不包
    括尚未发生的未来信用损失)之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值,按照该
    金融资产的原实际利率折算确定,并考虑相关担保物的价值。应收款项减值测试及计提方法见”
    附注四、(六)应收款项”。- - 54 -
    对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,
    且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是
    转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
    ②可供出售金融资产
    可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失,
    予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收
    回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
    对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与
    确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。可供
    出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。
    ③以成本计量的金融资产
    如果有客观证据表明该项金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融
    资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期
    损益。发生的减值损失一经确认,不得转回。
    (六)应收款项
    对于单项金额重大(本公司将单项金额500.00 万元以上列为单项金额重大)且有客观证据
    表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据其未来现金流量现值低于其账
    面价值的差额计提坏账准备;对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的
    应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据相同账龄应收款项组合的实际损率为基础,结合现
    时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为:
    账 龄 计提比例(%)
    1 年以内 5
    1—2年 10
    2—3年 20
    3—4年 30
    4—5年 40
    5 年以上 100
    对其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),有确凿证据表明
    其可收回性存在明显差异的,采用个别认定法计提坏账准备。
    对应收纳入合并报表范围内的公司的款项一般不计提坏帐准备。
    (七)存货的确认和计量- - 55 -
    1、存货分类
    存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在
    生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。本公司存货包括已开发完工产品、在建开发
    产品、拟开发土地、受托开发产品、原材料、低值易耗品等。
    已开发完工产品是指已开发、待出售的物业。
    在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。
    拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展成为出售或出租物业的土地。
    受托开发产品是指本公司接受委托,代为开发的物业。
    2、存货取得和发出的计价方法
    存货在取得时,以实际成本计价,领用或发出存货时按加权平均法计价。
    在项目整体开发时,拟开发土地全部转入在建开发产品;项目分期开发时,将分期开发用
    地部分转入在建开发产品,后期开发的土地仍保留在拟开发土地项目中。
    公共配套设施按实际成本计入开发成本,完工时,摊销转入住宅等可售物业的成本。
    3、存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法:
    资产负债表日,本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。
    产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货,其可变现净值按该等存货的估
    计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料等存货,其可变
    现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
    关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格
    为基础计算,若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以
    一般销售价格为基础计算。
    本公司按单个存货项目计提存货跌价准备,但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产
    品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量,可以合并计量成
    本与可变现净值;对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计量成本与可变现净值。
    在资产负债表日,如果存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损
    益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存
    货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
    3、存货盘存制度:公司存货盘存采用永续盘存制。
    4、低值易耗品和包装物的摊销方法:低值易耗品和包装物于领用时一次性摊销。
    (八)投资性房地产的确认和计量
    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产- - 56 -
    应当能够单独计量和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的
    土地使用权和已出租的建筑物。
    1、投资性房地产的初始计量
    投资性房地产按其成本作为入账价值。其中,外购投资性房地产的成本,包括购买价款、
    相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产
    达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照
    相关会计准则的规定确定。
    2、投资性房地产的后续计量
    公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价,并采用与固定资产和无形资产相同的方
    法计提折旧和进行摊销。
    3、投资性房地产的减值准备
    在资产负债表日有迹象表明投资性房地产存在减值的,按本财务报表附注四·(十四)所述
    方法计提减值准备。
    (九)长期股权投资的确认和计量
    1、初始投资成本的确定
    公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认:
    (1)本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并日取得被合并方所有
    者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付
    的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,
    调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益,为企业
    合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计
    量金额,企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,
    溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。
    (2)非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,以购买日确定的合并成本作为长期股权
    投资的初始投资成本,合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生
    或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。
    在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债(包括或有负债),全部按照公允价值计量,
    而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份
    额的数额记录为商誉,低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接计入合并当期损益。
    (3)其他方式取得的长期投资
    ①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本,初始投- - 57 -
    资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中
    包含的已宣告但尚未领取的现金股利,作为应收项目单独核算。
    ②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
    成本。
    ③投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,合同
    或协议约定价值不公允的,按公允价值计量。
    ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第
    7 号——非货币性资产交换》确定。
    ⑤通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——
    债务重组》确定。
    2、后续计量及损益确认方法
    (1)本公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有控制、共
    同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用
    成本法核算,公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资,编制合并财务报表时按权益法
    调整。
    采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但
    尚未发放的现金股利或利润外,投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润
    确认投资收益,不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
    (2)采用权益法核算的长期股权投资
    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
    采用权益法的,初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
    额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位
    可辨认净资产公允价值份额的,其差额记入当期损益,同时调整长期股权投资的初始投资成本。
    采用权益法核算的长期股权投资,在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时,
    在被投资单位账面净利润的基础上,应考虑以下因素的影响进行适当调整:①被投资单位采用
    的会计政策及会计期间与投资企业不一致的,应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单
    位的财务报表进行调整。②以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计
    提的折旧额或摊销额,以及以投资企业取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产
    减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。③公司与合营企业及联营企业之间发生的内部交
    易损益按持股比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资损益。公司与被投
    资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第8号—资产减值》等规定属于资产减- - 58 -
    值损失的,全额确认。
    公司自被投资单位取得的现金股利或利润,按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计
    算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,
    以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为
    限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变
    动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益,待处置该项投资时按相应比例转入当期
    损益。
    对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,按照持股
    比例与被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本公司的部分,调整长期股权投
    资的账面价值并计入所有者权益。
    3、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
    资产负债表日,以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期
    股权投资,有客观证据表明其发生减值损失的,按照类似投资当时的市场收益率对预计未来现
    金流量折现确定的现值低于其账面价值的差额,计提长期股权投资减值准备;其他投资,当存
    在减值迹象时,按照本财务报表附注四·(十四)所述方法计提减值准备。
    4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据:
    按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享控制权的投资
    方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的重要财务和生产经营决策有参与决策的权力,
    但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。
    (十)固定资产的确认和计量
    1、固定资产确认条件
    固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一
    年的有形资产。
    (1)固定资产同时满足下列条件的予以确认:
    ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
    ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
    (2)固定资产的初始计量:
    固定资产按取得时实际成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。购买固定资产
    的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现
    值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用
    期间内计入当期损益。- - 59 -
    (3)固定资产后续计量:除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,
    本公司对所有固定资产计提折旧。
    固定资产折旧采用年限平均法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。
    2、各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下:
    资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率(%)
    房屋建筑物 8-45年 3%-5% 12.13-2.11
    专用设备 7-28年 3%-5% 13.86-3.39
    通用设备 5-30年 3%-5% 19.40-3.17
    运输工具 5-12年 3%-5% 19.40-7.92
    其他设备 5-12年 3%-5% 19.40-7.92
    每个会计年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,必要
    时进行调整。
    3、固定资产减值准备的确认标准、计提方法
    资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照本财务报表附注四·(十四)所述
    方法计提固定资产减值准备。
    4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
    (1)符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:
    ①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;
    ②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资
    产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;
    ③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(75%(含)以上);
    ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值
    (90%(含)以上);出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁
    资产公允价值(90%(含)以上);
    ⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。
    (2)融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中
    较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁
    资产所有权的,在租赁资产使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资
    产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
    (十一)在建工程的确认和计量
    1、在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,包括工程用物资- - 60 -
    成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
    2、在建工程结转为固定资产的时点:在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转
    入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的,先按估计价值转入固定资
    产,待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原暂估价值。
    3、在建工程减值准备的计提:资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照本财
    务报表附注四·(十四)所述方法计提在建工程减值准备。
    (十二)无形资产的确认和计量
    1、无形资产的初始计量
    无形资产按取得时的成本进行初始计量。
    2、无形资产的使用寿命及摊销
    公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产,其使用寿命不超过合同性权利或其
    他法定权利的期限;合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续
    约不需要付出大额成本的,续约期计入使用寿命;没有明确的合同或法律规定的无形资产,由
    公司综合各方面因素判断(如聘用相关专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验或等),
    确定无形资产为公司带来经济利益的期限;无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,
    本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
    使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现
    方式系统合理摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形
    资产,在持有期间不摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减值测试。
    3、研究阶段和开发阶段的支出
    公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出是指为获取
    并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段发生的支出,研究阶段支出于发
    生时计入当期损益;开发阶段支出是指已完成研究阶段,在进行商业性生产或使用前,将研究
    成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品
    等阶段发生的支出,开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能将有关支出资本化确认为无
    形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无
    形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资
    产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用
    性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用
    或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    4、无形资产减值准备的计提:资产负债表日,有迹象表明无形资产发生减值的,按照本财- - 61 -
    务报表附注四·(十四)所述方法计提无形资产减值准备。
    (十三)长期待摊费用
    长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊
    的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
    (十四)资产减值的确定
    本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、采用公
    允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、
    融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产减值,按以下方法确定:
    1、减值测试
    在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用
    寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。存在下列迹象的,
    表明资产可能发生了减值:
    (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
    跌。
    (2)公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期
    发生重大变化,从而对企业产生不利影响。
    (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而导致资产可收回金额大幅度
    降低。
    (4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
    (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
    (6)有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
    (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
    2、资产或资产组可收回金额的确定
    可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单
    项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    3、资产减值准备的确定
    有迹象表明一项资产可能发生减值的,企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额;对
    于难以估计可收回金额的单项资产,按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
    资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。
    单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计
    提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认其相应的- - 62 -
    减值损失,减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据
    资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各
    项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,应当作为各单项资产(包括商誉)的减值损失,
    计提各单项资产的减值准备。
    4、商誉减值
    本公司因企业合并所形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的
    商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组
    的,将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试
    时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或
    者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损
    失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组
    合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产
    组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。
    5、资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回,在处置相关资产时一并转出。
    (十五)借款费用的确认和计量
    1、借款费用资本化的确认原则:企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资
    产的购建或者生产的,应当予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根
    据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的
    购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资
    产。
    2、借款费用资本化的期间:
    (1)当同时具备以下三个条件时开始资本化:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;
    ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
    (2)暂停资本化:符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间
    连续超过3 个月,暂停借款费用的资本化,中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资
    产的购建活动重新开始。
    (3)停止资本化:当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状
    态时,借款费用停止资本化。
    3、借款费用资本化金额的计算方法:
    为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生
    的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投- - 63 -
    资收益后的金额,确定专门借款应予以资本化的利息金额。为购建或者生产开发符合资本化条
    件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘
    以所占用一般借款的资本化率(加权平均利率),计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在
    资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不超过当期相关借款实际发生的利息金额
    (十六)股份支付
    1、股份支付的确认和计量:
    股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
    (1)以权益结算的股份支付
    以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。
    授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允
    价值计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩
    条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,
    以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服
    务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积。公司在可行权日之后不再对已确认的成
    本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据职工行权情况,确认股本和股份溢价,同时
    结转等待期确认的资本公积。
    (2)以现金结算的股份支付
    以现金结算的股份支付,按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的
    公允价值计量。
    授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入
    相关资产成本或当期费用,同时计入负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可
    行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为
    基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,
    同时计入负债。公司在可行权日之后不再确认成本费用,负债公允价值的变动计入当期损益。
    2、权益工具公允价值的确定
    公司在确定权益工具授予日的公允价值时,考虑股份支付协议规定的可行权条件中的
    市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所
    有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),公司即确认已得到服务相对应的成本费用。
    3、在等待期内如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行
    权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方
    能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。- - 64 -
    (十七)套期会计
    套期,是指本公司为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险
    等,指定一项或一项以上套期工具,使套期工具的公允价值或现金流量变动,预期抵销被套期
    项目全部或部分公允价值或现金流量变动。套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营
    净投资套期。
    套期工具,是指本公司为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套
    期项目的公允价值或现金流量变动的衍生工具,以及对外汇风险套期时指定的非衍生金融资产
    或非衍生金融负债。
    被套期项目,是指使本公司面临公允价值或现金流量变动风险,且被指定为被套期对象的
    项目。
    1、同时满足下列条件的套期,运用套期会计方法进行处理:
    (1)在套期开始时,对套期关系有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目标和套
    期策略的正式书面文件。
    (2)该套期预期高度有效,且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。
    (3)对预期交易的现金流量套期,预期交易应当很可能发生,且必须使企业面临最终将影
    响损益的现金流量变动风险。
    (4)套期有效性能够可靠地计量。
    (5)该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
    2、同时满足下列条件的套期,认定为高度有效:
    (1)在套期开始及以后期间,该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起
    的公允价值或现金流量变动;
    (2)该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。
    (十八)职工薪酬
    1、公司职工薪酬主要包括几个方面:
    职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工
    伤保险费、生育保险费等社会保险费;住房公积金;工会经费和职工教育经费;非货币性福利;
    因解除与职工的劳动关系给予的补偿;其他与获得职工提供的服务相关支出。
    2、职工薪酬确认和计量
    除辞退福利外,在职职工为公司提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬(包括货币性薪
    酬和非货币性福利)确认为负债,根据职工提供服务的受益对象,记入相关资产成本或当期损
    益。- - 65 -
    3、辞退福利
    在职工劳动合同到期前,公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿,满足《企业会计准则
    第9 号——职工薪酬》的确认条件的,确认为预计负债,同时计入当期损益。对于职工没有选
    择权的辞退计划,公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等计提辞退福利负债;
    对于自愿接受裁减的建议,根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。
    (十九)预计负债
    本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,将其确认为预计负债:该义务是本
    公司承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地
    计量。
    预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项
    有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行
    复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面
    价值进行调整。
    (二十)收入确认原则
    1、销售商品收入的确认方法
    销售商品收入在同时满足下列条件时,予以确认:公司已将商品所有权上的主要风险和报
    酬转移给买方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售商品实施
    有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将
    发生的成本能够可靠地计量。
    销售房地产收入在同时满足以下条件时,予以确认:已将房屋所有权上的主要风险和报酬
    转移给买方,不再对该房产保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,相关的收
    入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时,确认营业
    收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格,签定了销售合同,取得了买方付款证明,并办
    理完成商品房实物移交手续时,确认收入的实现。
    2、提供劳务的确认方法
    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计
    量;相关的经济利益很可能流入企业;交易的完工进度能够可靠地确定;交易中已发生和将发
    生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务收入,并按已发生的成本占估计总
    成本的比例确认提供劳务交易的完工进度。
    资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,按以下方式进行处理:已经发生的劳
    务成本预计能够得到补偿的,应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入,- - 66 -
    并结转已经发生的劳务成本;已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的,应将已经发生的
    劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
    3、让渡资产使用权的确认方法
    让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量时,
    分别下列情况确认让渡资产使用权收入:
    (1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
    (2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    (二十一)政府补助
    政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下,按其公允价值予以确认。
    对于与资产项目相关的补助,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。对与收益相关
    的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用或损
    失的期间计入当期损益;用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
    (二十二)企业所得税的确认和计量
    1、公司所得税核算采用资产负债表债务法。
    根据资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额,以及虽未作为资产和负债确认的项
    目但按照税法规定可以确定其计税基础的,其计税基础与账面价值之间的差额,按照预期收回
    该资产或清偿该负债期间的税率确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
    2、递延所得税资产的确认
    本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所
    得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的
    初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:该项交易不是企业合并;交易发生时既不影响会
    计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
    对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,
    确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来
    抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
    3、递延所得税负债的确认
    除下列交易中产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延
    所得税负债:(1)商誉的初始确认;(2)同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债
    的初始确认:该项交易不是企业合并;交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或
    可抵扣亏损)。(3)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差
    异,公司能够控制暂时性差异的转回的时间,且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。- - 67 -
    4、资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法
    获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,应当减记递延所得税资产的账面价
    值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额应当转回。
    (二十三)企业合并
    1、同一控制下的企业合并
    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为
    同一控制下的企业合并。本公司在企业合并同时满足下列条件时,界定为同一控制下的企业合
    并:合并各方在合并前后同受集团公司或相同的对方最终控制;合并前,参与合并各方受最终
    控制方控制时间一般在1 年以上(含1 年),企业合并后所形成的报告主体受最终控制方控制
    时间也达到1 年以上(含1 年)。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,
    参与合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
    合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
    行的权益性证券的账面价值确定。对于吸收合并,公司在企业合并中取得的资产和负债,按照
    合并日在被合并方的账面价值计量,取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发
    行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。对于控股合
    并,合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债,按其账面价值计量。
    合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费
    用、评估费用、法律服务费用等,应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担
    其他债务支付的手续费、佣金等,应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并
    中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足
    冲减的,冲减留存收益。
    2、非同一控制下企业合并
    参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业
    合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,
    参与合并的其他企业为被购买方。
    购买日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。当满足以下条件时,本公司认为实行
    了控制权的转移,并确定为购买日:企业合并合同或协议已获得股东大会等内部权利机构通过;
    按照规定,合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得相关部门的批准;参与合并各
    方已办理了必要的财产权交接手续;购买方已支付了购买价款的大部分(一般超过50%),并且
    有能力、有计划支付剩余款项;购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,享有相
    应的收益并承担相应的风险。- - 68 -
    合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以
    及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换
    交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并
    成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额
    能够可靠计量的,本公司也计入合并成本。
    对于吸收合并,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
    确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当
    期损益。对于控股合并,合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允
    价值列示,合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额,确认为合
    并资产负债表中的商誉,企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额
    的差额,计入合并当期损益。
    公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、
    评估费用、法律服务费用等,于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他
    债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权
    益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减
    留存收益。
    (二十四)合并财务报表的编制方法
    1、合并范围的确定原则。
    本公司以控制为基础确定合并范围,将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的
    表决权,或虽不足半数但能够控制的被投资单位,纳入合并财务报表的范围。
    2、合并财务报表基本编制方法
    合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按
    照权益法调整对子公司的长期股权投资后,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益
    中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并
    资产负债表中所有者权益项目下以”少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中
    净利润项目下以”少数股东收益”项目列示。
    公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,应当调整合并资产负债表的期初数,
    同时,将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,子公司合并
    当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
    因非同一控制下企业合并增加的子公司,不调整合并资产负债表的期初数,只是将该子公
    司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,子公司购买日至报告期末的现金流- - 69 -
    量纳入合并现金流量表。
    公司在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数,
    但将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表,子公司期初至处置日的现金
    流量纳入合并现金流量表。
    本公司在编制合并财务报表时,如果子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的,
    公司会对子公司的财务报表按本公司所采用的会计政策、会计期间予以调整或重新编报。
    (二十五)租赁
    如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁
    为融资租赁,其他租赁则为经营租赁。
    (1)公司作为出租人
    融资租赁中,在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租
    赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和
    与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利
    率法计算确认当期的融资收入。
    经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直
    接费用,计入当期损益。
    (2)公司作为承租人
    融资租赁中,在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
    者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确
    认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际
    利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产
    折旧。经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损
    益;发生的初始直接费用,计入当期损益。
    (二十六)持有待售资产
    公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产:1、已经就处置该非流动资产
    作出决议;2、与受让方签订了不可撤销的转让协议;3、该项转让很可能在一年内完成。对于
    持有待售的固定资产,公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的
    金额(但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值),原账面价值高于调整后预计净
    残值的差额,作为资产减值损失计入当期损益。
    符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,按上述原则处理。
    五、税项- - 70 -
    (一)营业税:
    按照应税收入的5%计缴。
    (二)城市维护建设税:
    按照应缴纳流转税额的7%计缴。
    (三)教育费附加及地方教育费附加:
    按照应缴纳流转税额的4%计缴。
    (四)土地增值税:
    本公司在项目全部竣工结算前转让房地产取得的收入,根据当地税务机关规定,预售收入
    的1%预缴土地增值税。待该项目全部竣工、办理结算后再进行清算,按超率累进税率30%-60%
    计缴。
    (五)所得税:
    本公司及控股子公司适用的所得税率为25%。
    六、企业合并及合并财务报表
    (1)通过设立或投资等方式取得的子公司
    子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质
    注册资本
    (万元)
    经营范围
    期末实际出资额
    (万元)
    青岛中润置
    业有限公司
    有限公司
    山东省青岛
    市
    房地产开发 1,000.00
    房地产开发、
    销售及信息咨
    询服务,房屋
    出租管理。
    1,000.00
    续表
    持股
    子公司全称 比例(%)
    实质上构
    成对子公
    司净投资
    的其他项
    目余额 直接 间接
    表决
    权比
    例(%)
    是否
    合并
    报表
    少数
    股东
    权益
    少数股东
    权益中用
    于冲减少
    数股东损
    益的金额
    从母公司所有者权益冲减子公司
    少数股东分担的本期亏损超过少
    数股东在该子公司期初所有者权
    益中所享有份额后的余额
    青岛中润置
    业有限公司
    100.00 100.00 是
    根据2009年2月28日本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于山东中润置业有
    限公司拟出资成立子公司的议案》,本公司之子公司山东中润置业有限公司2009年3月31日在青- - 71 -
    岛市出资注册成立全资子公司-青岛中润置业有限公司。
    (2)同一控制下企业合并取得的子公司
    子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质
    注册资本
    (万元)
    经营范围
    期末实际出资额
    (元)
    山东盛基投
    资有限责任
    公司
    有限公司
    山东省威
    海市
    房地产开发 7,000.00
    实业投资、项
    目管理咨询;
    房地产开发。
    119,324,108.46
    山东中润置
    业有限公司
    有限公司
    山东省济
    南市
    房地产开发 5,000.00
    房地产开发及相
    关信息咨询服务
    454,301,096.51
    山东中润集
    团淄博置业
    有限公司
    有限公司
    山东省淄
    博市
    房地产开发 10,000.00
    房地产开发经
    营
    25,623,797.01
    续表
    持股
    子公司全称 比例(%)
    实质上构
    成对子公
    司净投资
    的其他项
    目余额 直接 间接
    表决
    权比
    例(%)
    是否
    合并
    报表
    少数股
    东权益
    少数股东
    权益中用
    于冲减少
    数股东损
    益的金额
    从母公司所有者权益冲减子公司
    少数股东分担的本期亏损超过少
    数股东在该子公司期初所有者权
    益中所享有份额后的余额
    山东盛基投
    资有限责任
    公司
    100.00 100.00 是
    山东中润置
    业有限公司
    100.00 100.00 是
    山东中润集
    团淄博置业
    有限公司
    12.00 88.00 100.00 是
    七、合并财务报表主要项目注释
    (一)资产负债表项目注释
    注释1、货币资金
    (1)明细情况
    项 目 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日
    现金 312,407.61 391,276.61- - 72 -
    银行存款 279,167,478.37 12,246,195.98
    其他货币资金 36,521,424.80 82,939,331.78
    合 计 316,001,310.78 95,576,804.37
    (2)其他货币资金系承兑保证金16,000,000.00元,按揭保证金16,521,424.80元,定期存款
    4,000,000.00元,其中定期存款为本公司之控股子公司山东中润集团淄博置业有限公司取得齐商
    银行中心路支行10,000,000.00元短期借款的质押物,质押到期日为2010年4月22日。
    (3)截至2009年12月31日,除其他货币资金外,无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、
    或有潜在回收风险的货币资金。
    注释2、应收账款
    (1)按种类列示:
    2009年12 月31 日
    分 类
    账面余额
    坏账准备
    比例(%)
    坏账准备 账面价值 比例(%)
    单项金额重大的应收款项 16,861,975.90 5.00 843,098.79 16,018,877.11 29.26
    单项金额不重大但按信用风
    险特征组合后该组合的风险
    较大的应收款项
    其他不重大应收款项 46,029,000.75 15.86 7,301,923.30 38,727,077.45 70.74
    合 计 62,890,976.65 12.95 8,145,022.09 54,745,954.56 100.00
    2008年12 月31 日
    分 类
    账面余额
    坏账准备
    比例(%)
    坏账准备 账面价值 比例(%)
    单项金额重大的应收款项 78,017,000.00 5.00 3,900,850.00 74,116,150.00 65.36
    单项金额不重大但按信用风
    险特征组合后该组合的风险
    较大的应收款项
    其他不重大应收款项 43,260,402.47 9.22 3,987,155.70 39,273,246.77 34.64
    合 计 121,277,402.47 6.50 7,888,005.70 113,389,396.77 100.00
    (2)按账龄列示:
    账 龄 2009年12 月31日 2008年12 月31日- - 73 -
    账面余额 账面余额
    金额 比例(%)
    坏账准备
    金额 比例(%)
    坏账准备
    1 年以内 28,492,241.52 45.30 1,424,612.07 84,794,690.89 69.92 4,239,734.54
    1—2年 1,603,847.10 2.55 160,384.71 36,482,711.58 30.08 3,648,271.16
    2—3年 32,794,888.03 52.15 6,560,025.31
    合 计 62,890,976.65 100.00 8,145,022.09 121,277,402.47 100.00 7,888,005.70
    (3)截至2009年12月31日,应收账款欠款金额前五名的单位情况如下:
    客户名称 与本公司关系 金 额 账 龄
    占应收账款总额
    的比例(%)
    济南银座家居有限公司 非关联方 10,533,838.40 1 年以内 16.75
    新玛特有限公司 非关联方 6,328,137.50 1 年以内 10.06
    山东中圣经济拓展有限公司 非关联方 3,400,000.00 1 年以内 5.41
    金东 非关联方 2,535,704.40 1 年以内 4.03
    何石武 非关联方 2,490,000.00 1 年以内 3.96
    合 计 25,804,455.90 41.03
    (4)截至2009年12月31日,无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
    注释3、预付款项
    (1)账龄分析
    2009年12 月31日 2008年12 月31 日
    账 龄
    金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
    1 年以内 27,877,754.81 51.95 24,781,078.93 64.02
    1—2年 14,801,263.67 27.58 13,294,345.01 34.34
    2—3年 10,352,945.47 19.29 634,045.00 1.64
    3—4年 634,045.00 1.18
    合 计 53,666,008.95 100.00 38,709,468.94 100.00
    (2)预付款项金额前五名单位情况:
    单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算的原因
    山东省建工建筑安装工程有限
    公司
    非关联方 10,428,609.44 2009年 合同未履行完毕
    田氏建材 非关联方 1,299,813.64
    2008年
    —2009年
    合同未履行完毕
    文登市中盛装饰工程有限公限
    公司
    非关联方 4,089,731.96 2008年 合同未履行完毕- - 74 -
    文登王者陶瓷商场 非关联方 3,874,139.00 2008年 合同未履行完毕
    文登市文山建材门市部 非关联方 3,754,471.40 2008年 合同未履行完毕
    合 计 23,446,765.44
    (3)截至2009年12 月31 日,无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
    注释4、其他应收款
    (1)按种类列示:
    2009年12 月31 日
    分 类
    账面余额
    坏账准备比
    例(%)
    坏账准备 账面价值 比例(%)
    单项金额重大的其他应
    收款
    95,811,004.03 63.93 61,248,363.85 34,562,640.18 40.78
    单项金额不重大但按信
    用风险特征组合后该组
    合的风险较大的其他应
    收款
    其他不重大其他应收款 61,283,845.07 18.11 11,096,635.07 50,187,210.00 59.22
    合 计 157,094,849.10 46.05 72,344,998.92 84,749,850.18 100.00
    2008年12 月31 日
    分 类
    账面余额
    坏账准备比
    例(%)
    坏账准备 账面价值 比例(%)
    单项金额重大的其他应
    收款
    146,618,814.21 40.68 59,650,664.10 86,968,150.11 70.63
    单项金额不重大但按信
    用风险特征组合后该组
    合的风险较大的其他应
    收款
    其他不重大其他应收款 43,359,890.65 16.59 7,193,556.27 36,166,334.38 29.37
    合 计 189,978,704.86 35.19 66,844,220.37 123,134,484.49 100.00
    (2)按账龄列示:
    账 龄 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备- - 75 -
    金额 比例(%) 金额 比例(%)
    1 年以内 20,016,147.12 12.74 1,000,807.36 67,127,134.87 35.34 3,356,356.75
    1—2年 31,241,023.25 19.89 3,124,102.33 44,292,758.84 23.31 4,429,275.89
    2—3年 28,854,222.78 18.37 5,770,844.56 20,256,712.42 10.66 4,051,342.48
    3—4年 20,051,280.22 12.76 6,015,384.07 8,849,714.76 4.66 8,167,034.47
    4—5年 8,704,891.76 5.54 8,206,576.63 4,353,621.97 2.29 1,741,448.78
    5年以上 48,227,283.97 30.70 48,227,283.97 45,098,762.00 23.74 45,098,762.00
    合 计 157,094,849.10 100.00 72,344,998.92 189,978,704.86 100.00 66,844,220.37
    (3)截至2009年12月31日,其他应收款欠款金额前五名的单位情况如下:
    客户名称
    与本公司关
    系
    金 额 账 龄
    占其他应收款总额
    的比例(%)
    上海栩信进出口有限公司 非关联方 30,000,000.00 5 年以上 19.10
    淄博金泉建筑陶瓷有限公
    司
    非关联方 17,053,644.01 1 年以内 10.86
    浙江湖州洪泰有限公司 非关联方 15,000,000.00 5 年以上 9.55
    山东鸿苑房地产公司 非关联方 11,880,000.00 3—4年 7.56
    浙江瑞森纸业有限公司 非关联方 7,874,457.20 4—5年 5.01
    合 计 81,808,101.21 52.08
    (4)截至2009年12月31日,无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
    注释5、存货
    (1)明细情况
    2009年12 月31日 2008年12 月31 日
    项 目
    金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
    已开发完工产品 1,382,637,650.75 658,843,211.25
    在建开发产品 885,968,220.33 1,530,069,845.88
    拟开发土地 137,031,691.68 209,526,245.59
    原材料 14,517,751.22 12,784,439.21
    合 计 2,420,155,313.98 2,411,223,741.93
    (2)截止2009年12 月31日,已开发完工产品明细如下:
    项目名称 首批竣工时间 总投资(万元) 2009 年12 月31 日
    中润富华园 2000.12 7,600.00 176,012.09- - 76 -
    文东裕华园 2001.01 4,500.00 127,161.17
    裕华园7 号A楼 2002.05 145.00 1,450,000.00
    世纪城一期 2003.12 37,902.00 38,421,247.72
    世纪城二期 2008.08 151,900.00 809,949,717.50
    西、北大门商业 2007.03 751.30 7,859,381.71
    别墅96 号楼 2007.01 746.30 7,591,973.57
    中润大酒店 2007.11 4,381.00 49,302,869.60
    涉外小区别墅1-11号 2007.06 7,626.00 72,307,210.08
    维多利亚湾畔(8 组团) 2007.05 17,734.00 2,352,373.53
    夏威夷风情(1 组团) 2006.03 13,651.00 7,222,311.70
    悉尼港湾(2组团) 2006.07 11,790.00 5,289,187.49
    开罗绿洲(14组团) 2008.06 24,641.00 125,524,848.58
    涉外小区别墅(26 套) 2009.12 30,654.00 76,408,743.12
    佛罗伦萨花都(9 组团) 2008.07 9,114.00 4,675,724.69
    建材市场 2006.12 14,000.00 76,953,186.77
    樱花时尚 2008.04 25,698.00 97,025,701.43
    合 计 1,382,637,650.75
    (3)截止2009年12 月31 日,在建开发产品明细如下:
    项目名称 在建开工时间
    预计首批
    竣工时间
    预计总投资
    (万元)
    2009年12 月31 日
    水域威尼斯(3 组团) 2008.05 2009.12 9,396.00 150,674,083.15
    罗马假日(5组团) 2008.06 2010.12 14,112.00 121,988,819.31
    康桥美地(10组团) 2008.10 2010.12 11,911.00 115,412,951.40
    未开发项目 258,425,874.35
    北商业服务中心 2008.12 2010.06 1,073.00 7,108,561.31
    西侧幼儿园 2009.10 2010.06 1,645.00 11,841,485.78
    中润大道北侧商业1、2
    楼
    2006.12 2009.12 16,645.00 13,341,861.63
    板材市场 2007.04 2009.10 3,000.00 14,368,734.66
    峰山公馆 A 区 2009.08 2010.10 16,015.00 45,446,315.55
    金山花园商业街 2005.10 2010.07 1,000.00 13,909,871.95- - 77 -
    汽配广场 2007.07 2010.02 21,795.00 40,170,687.33
    中韩商业广场 2009.11 2011.10 25,200.00 59,088,373.86
    樱花时尚 2006.03 2009.07 25,698.00 21,195,174.90
    其他 12,995,425.15
    合 计 885,968,220.33
    (4)截止2009年12 月31 日,拟开发土地明细如下:
    项目名称 在建开工时间
    预计首批
    竣工时间
    预计总投资
    (万元)
    2009年12 月31 日
    世纪城三期 2009.12 2011.12 48,250.00 77,280,491.98
    峰山公馆 A 区商业街 2010.06 2011.05 1,435.00 1,087,752.99
    峰山公馆B 区 2010.08 2012.08 2,549.00 2,953,187.11
    峰山公馆C区 2010.06 2011.12 13,846.00 14,121,868.23
    金融贸易中心 2011.03 2012.03 13,543.00 11,196,049.98
    商务中心 2010.06 2011.11 29,831.00 17,185,198.32
    盛基新天地 2010.06 2011.11 11,680.00 13,207,143.07
    合 计 137,031,691.68
    (5)本公司存货可变现净值系按单个存货项目在公平的市场交易中,交易双方自愿进行交
    易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定,按单个存货项目的可变
    现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。经分析,本报告期内存货不存在毁损及成本低于
    可变现净值现象,故未计提存货跌价准备。
    (6)截至2009年12月31日,开发成本余额中含有借款费用资本化的金额为50,632,204.35元。
    (7)资产抵押情况:
    本公司之子公司山东中润置业有限公司以济南市经十东路中润世纪城东区1 号楼,为本公
    司之子公司山东中润集团淄博置业有限公司在齐商银行中心路支行4,000.00 万元的贷款提供抵
    押担保;
    本公司之子公司山东盛基投资有限责任公司以498,991.00平方米土地使用权、板材市场在建
    工程16,111.00平方米、汽配广场在建工程11,379.00平方米、完工产品樱花时尚生态住宅小区7
    -5号18 户住宅房产、建材市场18 号000101室为抵押取得借款12,500.00万元;
    本公司之子公司山东盛基投资有限责任公司以其位于文登市汕头东路8 号A区14 号
    17,627.48 平方米房产为抵押为本公司在齐鲁银行济南大明湖支行取得3,000.00万元借款提供担
    保;- - 78 -
    本公司之子公司山东中润集团淄博置业有限公司以292,486.20平方米土地使用权、完工产品
    -中润综合楼(中润大酒店)为抵押,取得借款15,980.00万元;
    本公司之子公司山东中润置业有限公司以中润世纪城二期17 号楼1—24 层为抵押物,取得
    借款17,500.00 万元。
    注释6、其他流动资产
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日
    预收房款缴税金 42,715,148.00 42,007,173.31
    合 计 42,715,148.00 42,007,173.31
    注释7、投资性房地产
    (1)按成本模式计量的投资性房地产:
    项 目 2008年12月31日 本期增加额 本期减少额 2009年12月31日
    一、账面原值合计 360,550,262.13 150,666,265.18 511,216,527.31
    房屋、建筑物 360,550,262.13 150,666,265.18 511,216,527.31
    二、累计折旧 4,077,651.77 13,480,639.97 17,558,291.74
    房屋、建筑物 4,077,651.77 13,480,639.97 17,558,291.74
    三、投资性房地产账面
    净值合计
    356,472,610.36 137,185,625.21 493,658,235.57
    房屋、建筑物 356,472,610.36 137,185,625.21 493,658,235.57
    四、投资性房地产减值
    准备累计金额合计
    房屋、建筑物
    五、投资性房地产账面
    价值合计
    356,472,610.36 137,185,625.21 493,658,235.57
    房屋、建筑物 356,472,610.36 137,185,625.21 493,658,235.57
    (2)本公司之子公司山东中润集团淄博置业有限公司以淄博市高新区中润世纪华侨城北区1
    号商业楼1-10轴房屋为抵押,取得借款6,000.00万元。
    (3)经分析,本报告期内不存在毁损及成本低于可变现净值现象,故未计提投资性房地产
    减值准备。
    注释8、固定资产
    (1)固定资产情况- - 79 -
    项 目 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年12月31日
    一、账面原值合计: 24,108,761.86 2,291,540.00 100,000.00 26,300,301.86
    其中:房屋及建筑物 11,700,000.00 11,700,000.00
    运输工具 6,506,808.18 1,889,616.00 100,000.00 8,296,424.18
    其他设备 5,901,953.68 401,924.00 6,303,877.68
    二、累计折旧合计: 11,895,542.05 2,179,749.15 20,583.33 14,054,707.87
    其中:房屋及建筑物 3,612,375.00 555,749.97 4,168,124.97
    运输工具 4,405,602.61 798,743.94 20,583.33 5,183,763.22
    其他设备 3,877,564.44 825,255.24 4,702,819.68
    三、固定资产账面净值合计 12,213,219.81 12,245,593.99
    其中:房屋及建筑物 8,087,625.00 7,531,875.03
    运输工具 2,101,205.57 3,112,660.96
    其他设备 2,024,389.24 1,601,058.00
    四、减值准备合计
    其中:房屋及建筑物
    运输工具
    其他设备
    五、固定资产账面价值合计 12,213,219.81 12,245,593.99
    其中:房屋及建筑物 8,087,625.00 7,531,875.03
    运输工具 2,101,205.57 3,112,660.96
    其他设备 2,024,389.24 1,601,058.00
    (2)截至2009年12月31日,本公司之子公司山东中润置业有限公司以济南市历下区环山路55
    号中润裕华园公建3号楼为本公司之子公司山东中润集团淄博置业有限公司贷款提供担保。
    (3)截至2009年12月31日,本公司上述固定资产无明显迹象表明已发生减值,因而未计提固
    定资产减值准备。
    注释9、长期待摊费用
    项 目 原始发生额
    2008年12月31
    日
    本期增加 本期摊销 其他减少
    2009年12月
    31日
    其他减
    少原因
    售楼处和
    展示中心
    932,482.84 372,993.14 186,496.57 186,496.57
    合 计 932,482.84 372,993.14 186,496.57 186,496.57- - 80 -
    注释10、递延所得税资产/递延所得税负债
    (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
    项 目 2009 年12月31日 2008 年12月31日
    递延所得税资产:
    资产减值准备 6,857,371.92 5,444,558.14
    应付职工薪酬 550,040.48 508,186.56
    应付利息 42,118.70 42,118.70
    预收款项 21,293,680.12 23,915,879.54
    小 计 28,743,211.22 29,910,742.94
    递延所得税负债:
    租赁免租租金 1,582,034.38
    接受实物捐赠 3,287,500.00 14,537,500.00
    小 计 4,869,534.38 14,537,500.00
    (2)引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
    项 目 暂时性差异金额
    坏账准备 27,429,487.51
    应付职工薪酬 2,200,161.92
    预收款项 85,174,720.43
    应付利息 168,474.79
    免租租金 6,328,137.50
    接受实物捐赠 13,150,000.00
    合 计 130,973,524.05
    (3)未确认递延所得税资产明细
    项 目 2009年12 月31日 2008年12 月31日
    可抵扣暂时性差异影响的递延所得税 24,392,417.12 23,823,377.95
    其中:坏账准备影响的递延所得税 13,265,133.33 13,253,498.39
    预计负债影响的递延所得税 4,287,500.00 4,287,500.00
    应付利息影响的递延所得税 6,839,783.79 6,282,379.56
    可抵扣亏损影响的递延所得税 109,407,619.92 106,735,669.72
    合 计 133,800,037.04 130,559,047.67
    上述可抵扣暂时差异及可抵扣亏损系本公司形成,由于在预计未来期间无法取得足够的应- - 81 -
    纳税所得额,因此未确认相应的递延所得税资产。
    (4)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
    年 份 期末数 期初数 备注
    2010年 83,057,168.70 83,057,168.70
    2011年 343,885,510.18 343,885,510.18
    2012年
    2013年
    2014年 10,687,800.79
    合 计 437,630,479.67 426,942,678.88
    注释11、资产减值准备
    本期减少额
    项 目 2008 年12 月31日 本期计提额
    转回 转销 其他减少
    2009年12 月31 日
    坏账准备
    其中:应收账款 7,888,005.70 257,016.39 8,145,022.09
    其他应收款 66,844,220.37 5,500,778.55 72,344,998.92
    合 计 74,732,226.07 5,757,794.94 80,490,021.01
    注释12、短期借款
    (1)分类情况
    借款条件 2009年12月31日 2008年12月31日
    信用借款 29,108,466.14 29,108,466.14
    抵押/保证借款*1 40,000,000.00 59,000,000.00
    抵押借款*2 100,000,000.00 30,000,000.00
    质押/保证借款*3 10,000,000.00 10,000,000.00
    保证借款*4 24,200,000.00 5,600,000.00
    合 计 203,308,466.14 133,708,466.14
    *1抵押/保证借款由本公司之子公司山东中润置业有限公司以济南市历下区环山路55号中
    润裕华园公建3 号楼和济南市经十东路中润世纪城东区1 号楼,为本公司之子公司山东中润集
    团淄博置业有限公司在齐商银行中心路支行4,000.00 万元的贷款提供抵押担保,并由本公司之
    子公司山东中润置业有限公司和山东大唐装饰工程有限公司(原名山东中润装饰工程有限公司,
    2009年3 月更名)共同提供保证担保;
    *2 抵押借款系本公司之子公司山东中润集团淄博置业有限公司以淄博高新中润大道1 号- - 82 -
    中润综合楼(中润大酒店)为抵押物在齐商银行中心路支行取得借款7,000.00 万元;本公司之
    子公司山东盛基投资有限责任公司以其位于文登市汕头东路8号A区14号房产为抵押为本公司
    在齐鲁银行济南大明湖支行取得3,000.00万元借款提供担保;
    *3 质押/保证借款系本公司之子公司山东中润置业有限公司和山东大唐装饰工程有限公司
    (原名山东中润装饰工程有限公司,2009 年3 月更名)共同为本公司之子公司山东中润集团淄
    博置业有限公司提供保证,并以山东中润集团淄博置业有限公司的定期存单400.00 万元为质押
    取得;
    *4 保证借款系本公司之子公司山东中润置业有限公司和山东大唐装饰工程有限公司(原
    名山东中润装饰工程有限公司,2009年3月更名)、淄博中州实业有限公司共同为本公司之子公
    司山东中润集团淄博置业有限公司提供保证担保取得借款2,000.00万。
    (2)截至2009年12月31日,公司已到期未偿还的短期借款明细如下:
    贷款单位 贷款金额 利率 资金用途 逾期原因 预计还款期
    报表日后
    是否归还
    四川省投资公司 480,000.00 14.04% 生产资金 资金短缺 待定 否
    中国建设银行乐山市五
    通桥支行(委托贷款)
    1,108,692.34 7.02% 生产资金 资金短缺 待定 否
    中国工行信托公司 53,000.00 1.80% 生产资金 资金短缺 待定 否
    乐山市人民银行 500,000.00 13.18% 生产资金 资金短缺 待定 否
    四川省盐业总公司 3,800,000.00 7.02% 生产资金 资金短缺 待定 否
    中国工商银行四川
    省分行总府支行
    567,873.80 7.02% 生产资金 资金短缺 待定 否
    中国华融资产管理公司
    成都办事处
    22,598,900.00 7.56% 生产资金 资金短缺 待定 否
    小 计 29,108,466.14
    注释13、应付票据
    (1)明细情况
    2009年12月31日
    种 类
    金额
    其中:下一会计期间
    将要到期的金额
    2008年12月31日
    银行承兑汇票 60,000,000.00
    商业承兑汇票 40,000,000.00 40,000,000.00 79,000,000.00- - 83 -
    2009年12月31日
    种 类
    金额
    其中:下一会计期间
    将要到期的金额
    2008年12月31日
    合 计 40,000,000.00 40,000,000.00 139,000,000.00
    (2)截至2009年12月31日,无应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的票据。
    注释14、应付账款
    (1)余额情况
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日
    应付账款 606,679,951.37 639,833,707.81
    (2)截至2009年12月31日,无应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。
    (3)截至2009年12月31日,账龄超过1年未偿还的大额应付账款的金额为161,621,950.93 元。
    (4)截至2009年12月31日,大额应付账款明细如下:
    供应商名称 期末余额 账龄 款项性质 未偿还原因
    资产负债表日
    后是否偿还
    山东万鑫建设有限公司 75,886,152.80 2 年以内 工程款
    未到合同约
    定付款期
    否
    山东惠诚建筑有限公司淄
    博分公司
    25,520,914.05 2 年以内 工程款
    未到合同约
    定付款期
    否
    莱芜邮电建筑有限公司 20,424,455.39 1 年以内 工程款
    未到合同约
    定付款期
    否
    华升建设集团有限公司 19,300,342.69 2 年以内 工程款
    未到合同约
    定付款期
    否
    中鑫建设集团有限公司 19,020,731.40 1 年以内 工程款
    未到合同约
    定付款期
    否
    姚家镇窑头村 15,957,771.84 3 年以上 土地款
    未到合同约
    定付款期
    否
    合 计 176,110,368.17
    注释15、预收款项
    (1)余额情况
    项 目 2009年12月31日 (预计)竣工时间
    世纪城二期 189,459,154.45 2009年12 月- - 84 -
    夏威夷风情(1 组团) 786,000.00 2006年03 月
    悉尼港湾(2组团) 1,568,408.00 2006年07 月
    水域威尼斯(3 组团) 89,012,010.75 2009年12 月
    罗马假日(5组团) 70,380,310.34 2010年12 月
    佛罗伦萨花都(9 组团) 236,425.00 2008年07 月
    康桥美地(10组团) 109,311,525.50 2010年12 月
    曼谷芳园(11组团) 112,979,870.00 2011年05 月
    开罗绿洲(14组团) 24,217,548.61 2008年06 月
    华侨城15 组团 83,602,461.70 2013年12 月
    西大门商业 5,915,454.00 2007年03 月
    涉外小区(别墅) 15,725,780.00 2010年05 月
    建材市场 4,393,418.80 2006年06 月
    樱花时尚 6,062,842.54 2008年04 月
    峰山公馆 14,279,811.00 2009年08 月
    金山花园商业街 513,285.00 2009年10 月
    合 计 728,444,305.69
    (2)截至2009年12月31日,无预收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。
    注释16、应付职工薪酬
    项 目 2008年12 月31 日 本期增加额 本期支付额 2009年12 月31日
    工资、奖金、津贴和补贴 8,465.46 16,161,991.33 16,162,873.83 7,582.96
    职工福利费 3,452,699.34 335,576.13 510,621.08 3,277,654.39
    社会保险费 -1,692.50 952,203.44 950,510.94
    其中:1.医疗保险费 -1,692.50 221,546.61 219,854.11
    2. 基本养老保险费 652,537.16 652,537.16
    3. 失业保险费 48,173.38 48,173.38
    4. 工伤保险费 14,318.89 14,318.89
    5. 生育保险费 15,627.40 15,627.40
    住房公积金- - 85 -
    工会经费和职工教育经费 1,140,329.68 755,090.12 213,728.00 1,681,691.80
    合 计 4,599,801.98 18,204,861.02 17,837,733.85 4,966,929.15
    注释17、应交税费
    税 种 2009年12月31日 2008 年12月31日
    营业税 66,939,855.66 43,776,033.54
    城建税 4,685,786.43 3,064,318.87
    企业所得税 154,006,318.38 146,732,720.88
    个人所得税 149,438.84 97,033.67
    房产税 -348,298.25 99,498.12
    土地使用税 12,380,332.99 9,796,604.93
    教育费附加 2,731,911.15 1,805,361.33
    土地增值税 5,668,396.48 1,264,032.66
    印花税 232,383.01
    车船使用税 -564.00
    能源交通建设基金 17,340.00
    其他 -4,881,578.51 -6,060,475.03
    合 计 241,563,982.18 200,592,468.97
    说明:公司上述税项的法定税率详见附注五。
    注释18、应付利息
    项 目 2009年12月31日 2008 年12月31日
    中国工行信托公司 9,161.85 8,207.85
    中国建设银行乐山市五通桥支行 1,187,555.17 1,107,285.85
    乐山市商业银行 1,573,033.98 1,573,033.98
    四川省投资公司 679,348.80 563,089.62
    乐山市人民银行 847,187.00 781,287.00
    四川省盐业总公司 2,474,816.50 2,208,056.50
    四川省工行总府 602,954.38 611,956.80
    中国华融资产管理公司成都办事处 19,985,077.48 18,276,600.64
    其他 551,372.05 551,372.05
    合 计 27,910,507.21 25,680,890.29
    注释19、其他应付款- - 86 -
    (1)余额情况
    项 目 2009年12月31日 2008 年12月31日
    其他应付款 430,221,454.24 462,335,282.26
    (2)截至2009年12月31日,应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项为
    90,657,514.14元,具体明细如下:
    单位名称 2009年12月31日 2008年12月31日
    山东中润置业集团有限公司 * 51,943,114.47 123,022,771.27
    惠邦投资发展有限公司 38,714,399.67 103,464,495.20
    合 计 90,657,514.14 226,487,266.47
    *原名中润置业集团有限公司,2010年1月更名。
    (3)截至2009年12月31日,金额较大的其他应付款情况如下:
    债权人名称 金 额 性质或内容
    预提土地增值税 62,833,259.03 预提待结算的土地增值税
    合 计 62,833,259.03
    注:本公司根据国税发 [2006] 187 号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清
    算管理有关问题的通知》基于清算口径累计补充计提了土地增值税准备金计65,205,248.77元。
    土地增值税是按30%-60%的累进税率,对本公司销售房地产所获得的增值额征收的。增值额
    的计算通常是销售房地产所取得的收入减去可以扣除的费用,其中包括土地使用权的摊销,借
    款利息以及相关的房地产开发成本。考虑到土地增值税有可能受到当地税务局的影响,实际上
    的缴纳额可能高于或低于资产负债表日估计的数额。估计额的任何增减变动都会影响以后年度
    的损益。
    注释20、一年内到期的非流动负债
    (1)一年内到期的非流动负债
    项 目 2009年12月31日 2008 年12月31日
    一年内到期的长期借款 244,800,000.00 157,500,000.00
    合 计 244,800,000.00 157,500,000.00
    (2)一年内到期的长期借款
    A、1年内到期的长期借款种类
    借款条件 2009年12月31日 2008 年12月31日- - 87 -
    保证借款 20,000,000.00
    抵押/保证借款 47,500,000.00
    抵押借款 244,800,000.00 90,000,000.00
    合 计 244,800,000.00 157,500,000.00
    注:抵押借款系本公司之子公司山东中润置业有限公司以中润世纪城二期17 号楼1—24 层
    为抵押物,取得借款17,500.00 万元;本公司之子公司山东中润集团淄博置业有限公司以其土地
    使用权234,891.80平方米为抵押取得借款3,980.00万元;本公司之子公司山东盛基投资有限责任
    公司以其194,937.00平方米土地使用权为抵押取得借款3,000.00万元。
    1 年内到期的长期借款中属于借款获得展期的金额为3,000.00万元。
    B、金额前五名的一年内到期的长期借款:
    贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 年利率 2009年12 月31 日
    齐鲁商业银行济南开元支行 2008.10.23 2010.8.31 RMB 7.020% 175,000,000.00
    中国工商银行文登支行 2007.8.27 2010.6.29 RMB 5.94% 30,000,000.00
    中国工商银行淄博开发区支行工
    行开发区支行
    2008.7.31 2010.6.15 RMB 8.361% 15,000,000.00
    中国工商银行淄博开发区支行工
    行开发区支行
    2008.9.4 2010.9.3 RMB 8.361% 15,000,000.00
    中国工商银行淄博开发区支行工
    行开发区支行
    2008.12.23 2010.12.22 RMB 5.940% 9,800,000.00
    注释21、长期借款
    (1)长期借款分类
    借款条件 2009年12月31日 2008 年12月31日
    抵押借款*1 205,000,000.00 214,800,000.00
    质押借款*2 58,000,000.00
    合 计 263,000,000.00 214,800,000.00
    *1 本公司之子公司山东中润集团淄博置业有限公司以其淄博市高新区中润世纪华侨城北
    区1号商业楼1-10 轴房屋取得借款6,000.00万元、以33,614.80平方米土地使用权为抵押取得借
    款3,000.00万元;以234,819.80平方米土地使用权为抵押取得借款2,000.00万元;本公司之子公
    司山东盛基投资有限责任公司以284,128.00平方米土地使用权、板材市场在建工程16,111.00平方
    米、汽配广场在建工程11,379.00 平方米为抵押取得借款8,000.00 万元;本公司之子公司山东盛
    基投资有限责任公司以19,926.00 平方米土地使用权以及樱花时尚生态住宅小区7-5 号18 户住- - 88 -
    宅房产、建材市场18 号000101室为抵押取得借款1,500.00万元;
    *2 由山东中润置业集团有限公司(原名中润置业集团有限公司)以其持有的本公司的
    1,497.00万股股份为本公司之子公司山东中润置业有限公司提供质押。
    (2)金额前五名的长期借款
    贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 年利率 金额
    山东济南润丰农村合作银行
    窰头支行
    2009.11.30 2012.11.24 RMB 5.40% 58,000,000.00
    工行文登支行 2009.1.19 2012.1.13 RMB 5.94% 40,000,000.00
    建行淄博西城支行 2009.9.11 2012.9.11 RMB 5.40% 30,000,000.00
    建行淄博西城支行 2009.11.30 2012.11.20 RMB 5.40% 30,000,000.00
    建行淄博西城支行 2009.11.20 2012.11.20 RMB 5.40% 30,000,000.00
    注释22、预计负债
    项 目 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年12月31日
    对外提供担保 17,150,000.00 17,150,000.00
    合 计 17,150,000.00 17,150,000.00
    注释23、股本
    (1)公司股份变动情况表 数量单位:股
    2008年12月31 日 本次变动增减 2009年12月31 日
    项 目
    金额
    比例
    (%)
    发行
    新
    股
    送
    股
    公积金
    转股
    其
    他
    小
    计
    金额
    比例
    (%)
    一、有限售条件股份
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    3、其他内资持股 579,358,243.00 74.83 579,358,243.00 74.83
    其中:境内法人持股 579,358,243.00 74.83 579,358,243.00 74.83
    境内自然人持股
    4、外资持股
    其中:境外法人持股
    境外自然人持股
    小 计 579,358,243.00 74.83 579,358,243.00 74.83- - 89 -
    二、无限售条件股份
    1、人民币普通股 194,823,225.00 25.17 194,823,225.00 25.17
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    小 计 194,823,225.00 25.17 194,823,225.00 25.17
    三、股份总数 774,181,468.00 100.00 774,181,468.00 100.00
    注释24、资本公积
    项 目 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年12月31日
    其他资本公积 31,092,876.99 31,092,876.99
    合 计 31,092,876.99 31,092,876.99
    注释25、盈余公积
    项 目 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年12月31日
    法定公积金 15,763,521.14 15,763,521.14
    合 计 15,763,521.14 15,763,521.14
    注释26、未分配利润
    项 目 金 额
    调整前上年末未分配利润 -364,651,353.19
    调整年初未分配利润合计数(调整+,调减-)
    调整后年初未分配利润 -364,651,353.19
    加:本期归属于母公司所有者的净利润 237,565,480.50
    减:提取盈余公积
    提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    转作股本的普通股股利
    对股东的分配
    期末未分配利润 -127,085,872.69
    (二)利润表项目注释
    注释27、营业收入/营业成本
    (1)营业收入- - 90 -
    项 目 2009 年度 2008 年度
    主营业务收入 984,896,263.54 889,862,441.17
    其他业务收入 22,374,805.05 6,658,571.40
    营业成本 552,377,433.39 507,936,396.56
    (2)主营业务(分行业)
    2009 年度 2008 年度
    行业名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    房地产行业 1,007,271,068.59 552,377,433.39 896,521,012.57 507,936,396.56
    (3)主营业务(分产品)
    2009 年度 2008 年度
    产品名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    房地产销售 984,896,263.54 538,896,793.42 887,842,441.17 503,555,070.26
    房地产租赁 22,374,805.05 13,480,639.97 6,658,571.40 4,077,651.77
    策划费收入 2,020,000.00 303,674.53
    合 计 1,007,271,068.59 552,377,433.39 896,521,012.57 507,936,396.56
    (4)主营业务(分地区)
    2009 年度 2008 年度
    地区名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    济南地区 666,578,137.19 353,567,140.56 563,934,926.08 281,480,914.63
    淄博地区 215,342,500.85 127,221,914.10 215,061,989.00 163,423,556.12
    威海地区 125,350,430.55 71,588,378.73 117,524,097.49 63,031,925.81
    合 计 1,007,271,068.59 552,377,433.39 896,521,012.57 507,936,396.56
    注释28、营业税金及附加
    项 目 2009 年度 2008 年度 计缴标准
    营业税 46,839,322.80 45,875,658.37 见附注五
    城市维护建设税 3,278,752.54 3,211,296.08 见附注五
    教育附费加 1,873,569.88 1,835,026.35 见附注五
    土地增值税 27,969,584.68 33,541,106.35 见附注五
    其他 21,666.67
    合 计 79,982,896.57 84,463,087.15
    注释29、财务费用- - 91 -
    项 目 2009 年度 2008 年度
    利息支出 5,504,603.39 2,780,988.97
    减:利息收入 709,765.21 1,103,063.22
    其他 154,189.00 254,180.10
    合 计 4,949,027.18 1,932,105.85
    注释30、资产减值损失
    项 目 2009 年度 2008 年度
    坏账损失 5,757,794.94 -2,054,353.35
    合 计 5,757,794.94 -2,054,353.35
    注释31、营业外收入
    (1)明细情况
    项 目 2009 年度 2008 年度
    非流动资产处置利得合计 583.33 3,771.78
    其中:固定资产处置利得 583.33 3,771.78
    政府补助 5,031,460.00 10,784,850.00
    其他 44,399.81 20,130.92
    合 计 5,076,443.14 10,808,752.70
    (2)根据淄博高新技术产业开发区管理委员会文件,山东中润集团淄博置业有限公司2008、
    2009年度分别获得10,784,850.00元、5,031,460.00元的财政扶持资金。
    注释32、营业外支出
    明细情况
    项 目 2009 年度 2008 年度
    处置固定资产净损失 115.16
    对外捐赠 100,000.00 2,294,458.00
    罚款、违约金 116,505.13 146,336.75
    其他 333,502.40 217,785.30
    合 计 550,007.53 2,658,695.21
    注释33、所得税费用- - 92 -
    项 目 2009 年度 2008 年度
    按税法及相关规定计算的当期
    所得税
    81,315,196.34 85,656,000.16
    递延所得税调整 2,749,566.10 -24,241,526.06
    合 计 84,064,762.44 61,414,474.10
    注释34、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
    本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和
    每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算每股收益,计算过程如下:
    (1)基本每股收益计算过程
    项 目 2009 年度 2008 年度
    归属于普通股股东的当期利润 237,565,480.50 199,885,588.92
    期初股份总数 774,181,468.00 249,101,743.00
    公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 50,509,725.00
    发行新股或债转股等增加股份数 474,570,000.00
    报告期因回购等减少股份数
    报告期缩股数
    当期普通股加权平均数 774,181,468.00 774,181,468.00
    基本每股收益 0.3069 0.2582
    (2)稀释每股收益计算过程
    项 目 2009 年度 2008 年度
    归属于普通股股东的当期利润 237,565,480.50 199,885,588.92
    已确认为费用的稀释性潜在普通股利息
    转换费用
    期初股份总数 774,181,468.00 249,101,743.00
    公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 50,509,725.00
    发行新股或债转股等增加股份数 474,570,000.00
    报告期因回购等减少股份数
    报告期缩股数
    认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股
    加权平均数
    当期普通股加权平均数 774,181,468.00 774,181,468.00- - 93 -
    稀释每股收益 0.3069 0.2582
    (三)现金流量表项目注释
    注释35、收到的其他与经营活动有关的现金
    项 目 2009 年度 2008 年度
    营业外收入中的其他 5,055,928.81 10,803,913.00
    利息收入 709,765.21 1,103,063.22
    其他往来 225,098,099.00 257,682,191.36
    使用受限的其他货币资金 15,017,906.98
    合 计 245,881,700.00 269,589,167.58
    注释36、支付的其他与经营活动有关的现金
    项 目 2009 年度 2008 年度
    管理费用中的其他 15,128,493.62 10,715,764.94
    销售费用中的其他 8,742,505.17 9,633,205.91
    营业外支出中的其他 293,502.40 2,638,785.90
    财务费用中的其他 154,189.00 253,009.92
    承兑、按揭保证金 35,539,331.78
    其他往来 286,005,897.21 70,323,573.56
    合 计 310,324,587.40 129,103,672.01
    注释37、合并现金流量表补充资料
    (1)将净利润调节为经营活动现金流量
    项 目 2009 年度 2008 年度
    1、将净利润调节为经营活动现金流量:
    净利润 237,565,480.50 199,885,588.92
    加:资产减值准备 5,757,794.94 -2,054,353.35
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
    产折旧
    15,660,389.12 6,519,709.98
    无形资产摊销
    长期待摊费用摊销 186,496.57 186,496.56
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
    失(收益以”-”号填列)
    -583.33 -3,656.62- - 94 -
    固定资产报废损失(收益以”-”号填列)
    公允价值变动损失(收益以”-”号填列)
    财务费用(收益以”-”号填列) 5,504,603.39 2,780,988.97
    投资损失(收益以”-”号填列) 5,985.00
    递延所得税资产减少(增加以”-”号填列) 1,167,531.72 -24,241,526.06
    递延所得税负债增加(减少以”-”号填列) 1,582,034.38
    存货的减少 -156,085,014.08 104,699,290.18
    经营性应收项目的减少(增加以”-”号填列) -104,655,543.02 -105,711,166.88
    经营性应付项目的增加(减少以”-”号填列) 85,144,647.93 78,440,723.28
    其他 15,017,906.98 33,298,520.26
    经营活动产生的现金流量净额 106,845,745.10 293,806,600.24
    2 、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    3 、现金及现金等价物净增加情况:
    现金的期末余额 295,479,885.98 60,037,472.59
    减:现金的期初余额 60,037,472.59 175,017,820.51
    加:现金等价物的期末余额
    减:现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额 235,442,413.39 -114,980,347.92
    (2)现金和现金等价物的披露如下:
    项 目 2009 年度 2008 年度
    一、现金 295,479,885.98 60,037,472.59
    其中:库存现金 312,407.61 391,276.61
    可随时用于支付的银行存款 279,167,478.37 12,246,195.98
    可随时用于支付的其他货币资金 16,000,000.00 47,400,000.00
    可用于支付的存放中央银行款项- - 95 -
    存放同业款项
    拆放同业款项
    二、现金等价物
    其中:三个月内到期的债权投资
    三、期末现金及现金等价物余额 295,479,885.98 60,037,472.59
    其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现
    金和现金等价物
    20,521,424.80 35,539,331.78
    八、关联方关系及其交易
    (一)关联方关系
    1、关联方认定标准说明
    关联方的认定标准:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两
    方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。
    2、存在控制关系的关联方
    名 称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
    山东中润置业集团有限公司 母公司 有限公司 山东济南 郑建文 投资
    郑峰文 实质控制人
    续表
    母公司名称
    注册资本
    (万元)
    母公司对本公司的持股
    比例(%)
    母公司对本公司的
    表决权比例(%)
    本公司
    最终控制方
    组织机构代码
    山东中润
    置业集团
    有限公司
    10,000.00 47.09 47.09
    山东中润置业集
    团有限公司
    16313058-X
    注:山东中润置业集团有限公司原名中润置业集团有限公司,2010年1 月更为现名。
    3、本公司子公司情况
    子公司全称
    子公司
    类型
    企业
    类型
    注册地
    法人代
    表
    业务性
    质
    注册
    资本
    (万元)
    持股比
    例(%)
    表决权比
    例(%)
    组织机
    构代码
    山东盛基投资
    有限责任公司
    全资子
    公司
    有限
    公司
    山东省
    威海市
    郑峰文
    房地产
    开发
    7,000.00 100.00 100.00
    74243698
    -9
    山东中润置业
    有限公司
    全资子
    公司
    有限
    公司
    山东省
    济南市
    郑峰文
    房地产
    开发
    5,000.00 100.00 100.00
    16313010
    -9- - 96 -
    山东中润集团
    淄博置业有限
    公司
    全资子
    公司
    有限
    公司
    山东省
    淄博市 郑峰文
    房地产
    开发 10,000.00 100.00 100.00
    74099418
    -9
    青岛中润置业
    有限公司
    全资子
    公司
    有限
    公司
    山东青
    岛市
    李明吉
    房地产
    开发
    1,000.00 100.00 100.00
    68675560
    -X
    4、本公司的其他关联方情况
    其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
    惠邦投资发展有限公司 第二大股东、同一实际控制人 79392613-6
    郑峰文 董事长
    张澎 总经理
    李明吉 副总经理、董事
    石鹏 公司财务总监、董事
    孙朝晖 董事
    贺明 董事会秘书
    (二)关联方交易
    1、关联担保情况
    担保方 被担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日
    担保是否已经
    履行完毕
    山东中润置业有限
    公司
    山东中润集团淄博
    置业有限公司
    2,000.00 2009-3-19 2010-3-18 否
    山东中润置业有限
    公司
    山东中润集团淄博
    置业有限公司
    1,000.00 2009-5-22 2010-4-22 否
    山东中润置业有限
    公司
    山东中润集团淄博
    置业有限公司
    4,000.00 2009-6-1 2010-5-25 否
    山东盛基投资有限
    责任公司
    山东中润投资控股
    集团股份有限公司
    3,000.00 2009-12-24 2010-12-24 否
    2、关键管理人员薪酬
    项 目 2009 年度(万元) 2008 年度(万元)
    郑峰文 2.76 11.12
    张澎 12.00 12.00
    李明吉 12.00 12.00- - 97 -
    石鹏 18.05 6.60
    孙朝晖 7.80 6.00
    贺明 7.80 5.84
    合 计 60.41 53.56
    (三)关联方应收应付款项
    2009年12月31日 2008年12月31日
    项 目
    金 额
    占该项目的
    比例%
    金 额
    占该项目的
    比例%
    其他应付款
    山东中润置业集团有限公司 * 51,943,114.47 12.07 123,022,771.27 26.61
    惠邦投资发展有限公司 38,714,399.67 9.00 103,464,495.20 22.38
    小 计 90,657,514.14 21.07 226,487,266.47 48.99
    *:山东中润置业集团有限公司原名中润置业集团有限公司,2010年1 月更为现名。
    九、或有事项
    (一)未决诉讼、仲裁形成的或有负债
    1、交通银行芜湖分行向法院提起诉讼,要求芜湖东泰纸业有限公司偿还借款本金及利息约
    2,000万元,本公司对上述债务承担连带保证责任。本公司根据芜湖东泰纸业有限公司的偿债能
    力,于2006 年计提了1,000万元的预计担保损失。
    2、泰安市海晨不锈钢有限公司向法院提起诉讼,要求芜湖东泰纸业有限公司偿还借款约270
    万元,本公司对上述债务承担连带保证责任。本公司根据芜湖东泰纸业有限公司的偿债能力,
    于2006年计提了135 万元的预计担保损失。
    3、安徽安粮国际发展股份有限公司向法院提起诉讼,要求浙江瑞森纸业有限公司偿还借款
    约580 万元,本公司对上述债务承担连带保证责任。本公司根据浙江瑞森纸业有限公司的偿债
    能力,于2006年计提了580万元的预计担保损失。
    (二)为其他单位提供债务担保形成的或有负债
    截至2009 年12 月31 日,本公司因提供担保而形成的或有负债如下:
    1、本公司之子公司按房地产企业经营惯例为商品房承购人按揭贷款提供阶段性担保,担保
    期限自保证合同生效之日起,至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办- - 98 -
    妥后并交银行执管之日止。截至2009年12 月31 日,本公司之子公司承担阶段性担保金额共计
    52,712.32万元。
    2、截至2009 年12 月31 日,本公司对外提供的其他重大担保事项如下:
    被担保单位名称 担保内容
    担保金额
    (万元)
    担保期限 备注
    山东万嘉隆商贸发展有限公司 贷款 401.42 2006.08-2007.08 保证
    山东万嘉隆商贸发展有限公司 贷款 249.00 2006.12-2007.12 保证
    合 计 650.42
    (三)其他或有负债
    本公司于1981年向中国建设银行五通分行贷入财政部委托煤代油贷款,此贷款现已逾期。
    本公司截至2006 年12月31 日的账面余额为本金1,108,692.34 元,欠付利息1,000,260.09元,建
    行账面余额本金为1,108,692.34元,欠付利息1,825,174.10元,本息合计差额824,914.01 元。由于
    该笔贷款从发生至今双方未曾对账,差异形成原因尚待双方清理,无法预计可能产生的财务影
    响。
    十、承诺事项
    截至2009年12月31日,本公司无需要披露的重大承诺事项。
    十一、资产负债表日后事项
    根据公司董事会第七届董事会第二次会议决议,通过2009年度利润分配预案的决议:2009
    年度按照净利润的10%提取盈余公积,剩余利润不分配。该预案尚需公司股东大会审议批准通
    过。
    除上述事项外,截至财务报告批准报出日,本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
    十二、其他有必要披露的重要事项
    本公司于2009年7月22日第六届董事会第三十一次会议审议通过,并经2009年9月7日第二次
    临时股东大会审议批准,通过《关于公司非公开发行股票的议案》,拟面向符合中国证券监督管
    理委员会规定条件的不超过十家特定对象公开发行不超过13,000万股的股票,扣除发行费用后的
    募集资金净额不超过9.7亿元,具体发行股票数量及募集资金总额将提请股东大会授权公司董事
    会与承销商(保荐机构)协商确定,发行价格不低于7.47元/股。本次非公开发行尚需获得中国
    证监会的核准。
    十三、母公司财务报表重要项目注释
    注释1、其他应收款
    (1)按客户类别列示:- - 99 -
    2009年12 月31 日
    分 类
    账面余额
    坏账准备比
    例(%)
    坏账准备 账面价值 比例(%)
    单项金额重大的应收
    款项
    265,208,517.40 19.94 2,874,457.20 212,334,060.20 99.95
    单项金额不重大但按
    信用风险特征组合后
    该组合的风险较大的
    应收款项
    其他不重大应收款项 290,545.62 64.04 186,076.10 104,469.52 0.05
    合 计 265,499,063.02 19.99 53,060,533.30 212,438,529.72 100.00
    2008年12 月31 日
    分 类
    账面余额
    坏账准备
    比例(%)
    坏账准备 账面价值 比例(%)
    单项金额重大的应收
    款项
    59,874,457.20 88.31 52,874,457.20 7,000,000.00 66.62
    单项金额不重大但按
    信用风险特征组合后
    该组合的风险较大的
    应收款项
    其他不重大应收款项 3,646,860.45 3.83 139,536.37 3,507,324.08 33.38
    合 计 63,521,317.65 83.46 53,013,993.57 10,507,324.08 100.00
    (2)按账龄列示
    2009年12 月31 日 2008年12 月31 日
    账 龄
    金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
    1 年以内 212,378,516.87 79.99 2,277.20 10,401,958.80 16.38 361.44
    1—2年 1,187.50 10.00 38,150.00 0.06 3,815.00
    2—3年 38,150.00 0.01 7,630.00 17,989.65 0.03 3,597.93
    3—4年 17,989.65 0.01 5,396.90 7,904,457.20 12.44 7,883,457.20
    4—5年 7,904,457.00 2.98 7,886,457.20 60,000.00 0.09 24,000.00- - 100 -
    5 年以上 45,158,762.00 17.01 45,158,762.00 45,098,762.00 71.00 45,098,762.00
    合 计 265,499,063.02 100.00 53,060,533.30 63,521,317.65 100.00 53,013,993.57
    (3)截至2009年12月31日,其他应收款欠款金额前五名的单位情况如下:
    债务人名称 金额 账龄 性质或内容
    占其他应收款
    余额的比例
    山东中润置业有限公司 126,567,784.43 一年以内 暂借款 47.48
    山东盛基投资有限责任公司 85,766,275.77 一年以内 暂借款 32.18
    上海栩信进出口有限公司 30,000,000.00 五年以上 往来款 11.25
    浙江湖州洪泰有限公司 15,000,000.00 五年以上 往来款 5.63
    浙江瑞森纸业有限公司 7,874,457.20 五年以上 往来款 2.95
    合 计 265,208,517.40 99.49
    (4)截至2009年12月31日,无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
    (5)截至2009年12月31日,应收关联方款项情况:
    2009年12 月31 日 2008年12 月31 日
    单位名称
    金额 金额
    山东中润置业有限公司 126,567,784.43 3,394,730.00
    山东盛基投资有限责任公司 85,766,275.77
    合 计 212,334,060.20 3,394,730.00
    注释2、长期股权投资
    被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额
    山东中润置业有
    限公司
    成本法 454,301,096.51 454,301,096.51 454,301,096.51
    山东中润集团淄
    博置业有限公司
    成本法 25,623,797.01 25,623,797.01 25,623,797.01
    山东盛基投资有
    限责任公司
    成本法 119,324,108.46 119,324,108.46 119,324,108.46
    合 计 599,249,001.98 599,249,001.98 599,249,001.98
    续表
    被投资单位
    在被投资单位表
    决权比例(%)
    在被投资单位持股比例与表
    决权比例不一致的说明
    减值准备
    本期计提
    减值准备
    现金红利
    山东中润置100.00- - 101 -
    业有限公司
    山东中润集
    团淄博置业
    有限公司
    100.00
    山东盛基投
    资有限责任
    公司
    100.00
    注释3、营业收入/营业成本
    (1)营业收入
    项 目 2009年12 月31 日 2008 年12 月31 日
    主营业务收入 23,020,000.00
    营业成本 303,674.53
    (2)主营业务(分行业)
    2009年12 月31 日 2008 年12月31 日
    行业名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    策划 23,020,000.00 303,674.53
    合 计 23,020,000.00 303,674.53
    注释4、现金流量表补充资料
    项 目 2009 年度
    1、将净利润调节为经营活动现金流量:
    净利润 -12,963,957.44
    加:资产减值准备 46,539.73
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
    旧
    16,342.62
    无形资产摊销
    长期待摊费用摊销
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收
    益以”-”号填列)- - 102 -
    固定资产报废损失(收益以”-”号填列)
    公允价值变动损失(收益以”-”号填列)
    财务费用(收益以”-”号填列) 5,491,444.39
    投资损失(收益以”-”号填列)
    递延所得税资产减少(增加以”-”号填列)
    递延所得税负债增加(减少以”-”号填列)
    存货的减少
    经营性应收项目的减少(增加以”-”号填列) -202,932,839.90
    经营性应付项目的增加(减少以”-”号填列) 214,518,006.31
    其他
    经营活动产生的现金流量净额 4,175,535.71
    2 、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    3 、现金及现金等价物净增加情况:
    现金的期末余额 29,532,135.06
    减:现金的期初余额 44,026.82
    加:现金等价物的期末余额
    减:现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额 29,488,108.24
    十四、补充资料
    (一)净资产收益率及每股收益
    每股收益
    报告期利润
    加权平均净资产收
    益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
    归属于公司普通股股东的净利润 41.30 0.3069 0.3069
    扣除非经常性损益后归属于公司
    普通股股东的净利润
    40.72 0.3025 0.3025
    (二)非经常性损益- - 103 -
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露公告第1 号——非经常性损益
    (2008)》,本公司非经常性损益如下:
    项 目 2009 年度 说 明
    非流动资产处置损益 583.33
    越权审批或无正式批准的税收返还、减免
    计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相关,按照国家
    统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
    5,031,460.00
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
    企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
    投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收
    益
    非货币性资产交换损益
    委托他人投资或管理资产的损益
    因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准
    备
    债务重组损益
    企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
    交易价格显示公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
    损益
    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交
    易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,
    以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
    资产取得的投资收益
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
    对外委托贷款取得的损益
    采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
    变动产生的损益
    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
    调整对当期损益的影响- - 104 -
    受托经营取得的托管费收入
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -505,607.72
    其他符合非经常性损益定义的损益项目
    小计 4,526,435.61
    减:所得税影响数 1,160,735.19
    非经常性损益净额 3,365,700.42
    归属于少数股东的非经常性损益净额
    归属于普通股股东的非经常性损益净额 3,365,700.42
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 234,199,780.08
    十五、财务报表的批准
    本财务报表业经本公司第七届董事会第二次会议审议通过,于2010年3 月21日批准。
    山东中润投资控股集团股份有限公司
    2010 年3月21日
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