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渝开发(000514)公告正文

重庆渝开发股份有限公司2003年年度报告

公告日期 2004-03-18
股票简称:渝开发 股票代码:000514
  
                        重庆渝开发股份有限公司2003年年度报告
 
    重要提示
    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司独立董事许明月先生、董事贺雪琴先生因公务原因未能出席本次董事会,书面分别授权委托独立张孝友先生董事长张玉昌先生代为出席会议并行使有关表决权。
    重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    公司董事长张玉昌先生,公司财务负责人刘永贤先生,会计机构负责人王奇志女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
    目  录
    第一节  公司基本情况简介
    第二节  会计数据和业务数据摘要
    第三节  股本变动及股东情况
    第四节  董事、监事、高级管理人员和员工情况
    第五节  公司治理结构
    第六节  股东大会情况简介
    第七节  董事会报告
    第八节  监事会报告
    第九节  重要事项
    第十节  财务报告
    第十一节  备查文件
    附:会计报表及附注
    第一节  公司基本情况简介
    (一)公司法定中文名称:重庆渝开发股份有限公司
    法定英文名称:CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD
    名称缩写:YKF
    (二)  公司法定代表人:张玉昌
    (三)  公司董事会秘书:夏光明
    证券事务代表:刘羽平
    联系地址:重庆市渝中区曾家岩1号附1号
    联系电话:023-63858883 023-63005927
    传真:023-63626492 023-63852638
    电子信箱:ykf514@cta.cq.cn
    (四)公司注册地址:重庆市渝中区曾家岩1号附1号
    办公地址:重庆市渝中区曾家岩1号附1号
    邮政编码:400015
    国际互联网网址:http://www.prcproperty.com
    电子信箱: ykf514@cta.cq.cn
    (五)公司选定的信息披露报刊名称:《证券时报》《中国证券报》
    (六)公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址:http://www.cninfo.com.cn
    年度报告备置地点:重庆渝开发股份有限公司董事会办公室
    (七)公司股票上市交易所:深圳证券交易所
    股票简称:渝开发
    股票代码:000514
    (八)其他有关资料
    公司首次注册登记日期:1992年09月08日
    变更注册登记日期:1999年12月24日
    注册地点:重庆市工商行政管理局
    企业法人营业执照注册号:渝直5000001801620
    税务登记号码:500103202809457
    聘请的会计师事务所名称:重庆天健会计师事务所
    办公地址:重庆市渝中区人和街74号
    第二节  会计数据和业务数据摘要
    (一)公司本年度的利润总额及其构成                (单位:人民币/元)
项目                                                              金   额
利润总额                                                    18,473,713.12
净利润                                                      17,442,677.22
扣除非经营性损益后的净利润※                                 6,859,869.82
主营业务利润                                                17,472,403.17
其他业务利润                                                 4,819,478.66
营业利润                                                    19,464,969.83
投资收益                                                      -662,231.18
补贴收入
营业外收支净额                                                -329,023.53
经营活动产生的现金流量净额                                -236,348,704.09
现金及现金等价物净增加额                                    77,490,874.78
    扣除非经营性损益项目和涉及金额                   (单位:人民币/元)
明  细项目                                                     金      额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无
                                                               117,160.47
形资产、其他长期资产产生的损益
扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产
                                                              -451,339.65
减值准备后的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回                          10,927,859.70
合    计                                                    10,593,680.52
所得税的影响金额                                                 9,873.12
扣除所得税影响后的非经常性损益                              10,583,807.40
    (二)公司近三年的主要会计数据及财务指标          (单位:人民币/元)
项   目                                2003年                      2002年
                        单
                        位
主营业务收入            元      67,331,229.16               27,955,867.65
净利润                  元      17,442,677.22                8,703,593.83
总资产                  元    543,518,492..26              171,274,044.82
股东权益                元     142,911,378.92              120,052,435.06
摊薄后每股收益          元             0.1484                       0.074
加权平均每股收益        元             0.1484                       0.074
扣除非经常性损益后
                        元             0.0584                       0.013
的每股收益
每股净资产              元             1.2158                        1.02
调整后的每股净资产      元             1.2147                        1.02
每股经营活动产生的
                        元             -2.017                       0.296
现金流量净额
净资产收益率             %              12.21                        7.25
加权净资产收益率         %              13.01                       15.95
扣除非经常性损益后
                         %               5.12                        2.82
的加权净资产收益率

项   目                        2001年调整前                  2001年调整后
主营业务收入                  36,745,474.96                 44,745,474.96
净利润                      -103,371,855.66                -97,397,044.83
总资产                       336,242,115.32                344,242,115.32
股东权益                      28,025,825.72                 30,204,203.93
摊薄后每股收益                       -0.879                        -0.829
加权平均每股收益                     -0.879                        -0.829
扣除非经常性损益后
                                      -0.56                        -0.503
的每股收益
每股净资产                            0.238                         0.257
调整后的每股净资产                     0.16                         0.179
每股经营活动产生的
                                       0.24                         0.243
现金流量净额
净资产收益率                        -368.84                       -322.46
加权净资产收益率                    -135.26                       -123.44
扣除非经常性损益后
                                     -86.36                        -43.58
的加权净资产收益率
    (三)利润表附表
                                   净资产收益率(%)
报告期利润          全面摊薄                          加权平均
                2003年度   2002年度         2003年度             2002年度
主营业务利润      12.23        5.61            13.03                12.34
营业利润          13.62        7.38            14.52                16.25
净利润            12.21        7.25            13.01                15.95
扣除非经常性损
                   4.80        1.28             5.12                 2.82
益后的净利润

                                      每股收益(元)
报告期利润           全面摊薄                          加权平均
                2003年度      2002年度     2003年度              2002年度
主营业务利润     0.1486         0.0573       0.1486                0.0573
营业利润         0.1656         0.0754       0.1656                0.0754
净利润           0.1484         0.0740       0.1484                0.0740
扣除非经常性损
                 0.0584         0.0131       0.0584                0.0131
益后的净利润
    (一)报告期内股东权益的变动情况
                                                       (单位:人民币元)
项目                 股本         资本公积       盈余公积      法定公益金
期初数        117,542,880   116,914,443.41  17,160,151.59    5,606,843.94
本期增加                      5,300,000.00     100,711.08       50,355.54
本期减少
期末数        117,542,880   122,214,443.41  17,260,862.67    5,657,199.48
增长百分比%            -             4.53           0.59            0.90

                                            未确认               股东权益
项目               未分配利润
                                           投资损失                  合计
期初数         -131,448,773.30          -116,266.64        120,052,435.06
本期增加         17,442,677.22                              22,742,677.22
本期减少           -116,266.64          -116,266.64
期末数         -114,106,807.16                             142,911,378.92
增长百分比%            -13.19                    -                 19.04
    ※变动原因说明:
    1、本年度总股本为117,542,880股,无变动;
    2、本年末股东权益余额为142,911,378.92元,比年初增长19.04%,主要原因是本公司年度净利润及资本公积增加所致。
    各项权益的变动情况如下:
    (1)本年末资本公积余额为122,214,443.41元,比年初增长4.53%;增加的原因是本年增加的其它资本公积5,300,000元系公司获得的政府补偿;
    (2)本年度盈余公积余额为17,260,862.67元,比年初增长0.59%;增加的原因是子公司提取盈余公积及法定公益金所致;
    (3)本年度末未分配利润余额为-114,103,807.16元,比年初增长13.19%。原因是本年度净利润增加所致。
    第三节   股本变动及股东情况
    (一)股本变动情况
    1、股份变动情况表
                                        本次变动增减(±)
                       期初数                                      期末数
                                配股  送股  公积金转股 其它  小计
一、未上市流动股份
1、发起人股份
其中:
国家持有股份         61,467,120                                61,467,120
境内法人持有股份     12,832,560                                12,832,560
境外法人持有股份
其他:
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计   74,299,680                                74,299,680
二、已上市流通股份
1、人民币普通股      43,243,200                                43,243,200
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
其他
已上市流通股份合计   43,243,200                                43,243,200
三、股份总数        117,542,880                               117,542,880
   (二)股票发行与上市情况
    1、本公司于1992年5月22日经重庆市体制改革委员会渝改委(1992)33号文批准改组为重庆市房地产开发股份有限公司,并经中国人民银行重庆市分行重人行复(92)字第62号文批准,向社会公开发行股票1800万股人民币普通股,每股面值1元,发行价为1元。1993年7月12日,本公司公开发行的1800万社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市交易。
    2、本公司于1993年9月26日股东大会审议通过,1992年度利润分配方案,每10股配3股(配股价3.5元/股)、每10股送1股,送配股总数21528000股,送配股后总股本为75348000股。
    3、本公司1994年6月8日股东大会审议通过,1993年度分红方案。每10股送2股(其中1993年红利每10股送1股,公积金转增股本每10股送1股),送股总数15069600股,送股后总股本为90417600股。
    4、本公司于1999年4月8日经1998年度股东大会审议通过1998年度利润分配方案,以本公司总股本90417600股的基数,向全体股东每10股送3股,送股数27125280股,送股后总股份为117542880股。
    5、报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。
    (三)股东情况
    1、报告期末公司股东总数为13721户,其中国有股股东1户、法人股股东5户、流通股股东13715户。
    2、持有本公司股票前10名股东名单(截止2002年12月31日)
                   年度内       年末持股数        比例              股份
       股东名称
序                  增减          量(股)       (%)              类别

    重庆市城市建设
1                       -       61,467,120       52.29             国家股
    投资公司
    富国投资有限公
2                       -        5,496,960        4.68             法人股
    司
    中国银河证券有
3                       -        3,120,000        2.65             法人股
    限责任公司
    江苏省国际信托
4                  1,128,567     2,355,236        2.00             流通股
    投资公司
    中国宝安集团股
5                       -        1,649,088        1.40             法人股
    份有限公司
    山西信托投资有
6                       -        1,451,107        1.23             流通股
    限责任公司
    深圳市信诚投资
7                       -          1366512        1.16             法人股
    有限公司
    信泰证券有限责
8                       -        1,209,237        1.03             流通股
    任公司
    西安怡和地产发
9                       -        1,200,000        1.02             法人股
    展集团有限公司
10  薛忠梦              -          639,700        0.54             流通股

                             质押或冻结的股
       股东名称                                            股东性质
序                            份数量(股)

    重庆市城市建设
1                                        -                发起人国家股
    投资公司
    富国投资有限公
2                                5,496,960             定向法人境内法人股
    司
    中国银河证券有
3                                        -             定向法人境内法人股
    限责任公司
    江苏省国际信托
4                                        -                  流通股
    投资公司
    中国宝安集团股
5                                1,649,088             定向法人境内法人股
    份有限公司
    山西信托投资有
6                                        -                  流通股
    限责任公司
    深圳市信诚投资
7                                        -             定向法人境内法人股
    有限公司
    信泰证券有限责
8                                        -                  流通股
    任公司
    西安怡和地产发
9                                1,200,000             定向法人境内法人股
    展集团有限公司
10  薛忠梦                               -                  流通股
    注:(1)重庆市城市建设投资公司为本公司的控股股东,其代表国家持有本公司61,467,120股股份,占总股本的52,29%,所持股份未上市流通。
    (2)前10名股东中第2、3、5、7、9名为法人股东,所持股份未上市流通。其中富国投资有限公司系中国宝安集团股份有限公司的子公司,两股东之间存在关联关系。
    (3)前10名股东中第4、6、8、10名股东为流通股股东。公司未知其是否存在关联关系;也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
    (4)前10名股东中富国投资有限公司5,496,960股、中国宝安集团股份有限公司1,649,088股、中国宝安集团股份有限公司1,649,088股为质押冻结。
    2、持有本公司股票前10名流通股股东名单  (截止2002年12月31日)
                                                              种   类
         股东名称(全称)      年末持有流通股的数量(股)
                                                     (A、B、H股或其它)

 1  江苏省国际信托投资公司                       2,55,236           A
 2  山西信托投资有限责任公司                    1,451,107           A
 3  信泰证券有限责任公司                        1,209,237           A
 4  薛忠梦                                        639,700           A
 5  覃辉                                          512,656           A
 6  谢百英                                        369,800           A
 7  崔志月                                        350,400           A
 8  卓京投资控股有限公司                          338,500           A
 9  曹兵                                          319,500           A
10  高秀荣                                         292532           A
    注:前10名流通股股东公司未知其是否存在关联关系,也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
    3、公司控股股东情况介绍
    (1)本公司控股股东为重庆市城市建设投资公司,持有本公司股份61467120股,占总股份的52.29%;法定代表人:雷尊宇;成立日期:1994年3月8日;注册资本:200000万元;注册地址:渝中区人民路123-1号蒲田大厦8楼;经济性质:国有经济;经营范围主营:城市建设投资。
    (2)本报告期内本公司的控股股东未发生变更。
    4、其他持股10%(含10%)以上的法人股东情况
    报告期内本公司没有其他持股10%(含10%)以上的法人股东。
    第四节  董事、监事、高级管理人员和员工情况
    (一)董事、监事、高级管理人员基本情况
姓  名        性别      出生年月         职  务           任期起止日期
张玉昌         男       1958.03          董事长         2002.12-2005.12
华渝生         男        1953.06         董  事         2002.12-2005.12
粟志光         男        1955.12         董  事         2002.12-2005.12
余鸿明         男        1949.05         董  事         2002.12-2005.12
贺雪琴         男        1968.09         董  事         2002.12-2005.12
张孝友         男        1952.09        独立董事        2002.12-2005.12
许明月         男        1963.02        独立董事        2002.12-2005.12
罗宪平         女        1954.11        独立董事        2003.05-2005.12
陈义华         男        1963.02      监事会召集人      2002.12-2005.12
陈  良         男        1968.06         监  事         2002.12-2005.12
罗  茜         女        1963.08         监  事         2002.12-2005.12
刘永贤         男        1953.04      董事、总经理      2003.03-2005.12
张勋斌         男        1963.01      常务副总经理      2003.03-2005.12
周怡行         男        1950.05        副总经理        2003.03-2005.12
夏  盛         男        1973.05       总经理助理       2003.06-2005.12
夏光明         男        1959.12       董事会秘书       2002.12-2005.12

姓  名                        期初持股数                       期末持股数
张玉昌                                 0                                0
                                                                       10
华渝生                                 0                                0
粟志光                                 0                                0
余鸿明                                 0                                0
贺雪琴                                 0                                0
张孝友                                 0                                0
许明月                                 0                                0
罗宪平                                 0                                0
陈义华                                 0                                0
陈  良                                 0                                0
罗  茜                                 0                                0
刘永贤                                 0                                0
张勋斌                                 0                                0
周怡行                                 0                                0
夏  盛                                 0                                0
夏光明                                 0                                0
    1、以上董事、监事及高级管理人员年度内均未持有本公司股票。
    2、董事、监事在股东单位任职情况
    (1)董事长张玉昌先生现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司副总经理,任期为1998至今;
    (2)董事华渝生先生现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司总经理,任期为2001年至今;
    (3)董事粟志光先生现任公司控股股东重庆市城市建设投资公司副总经理,任期为2002年至今;
    (4)董事余鸿明先生现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司所属全资子公司重庆市诚投房地产开发有限公司任总经理,任期为2002年至今;
    (5)董事贺雪琴先生现任本公司第二大股东中国宝安集团资产经营部部长助理,任期为2002年至今;
    (6)监事陈义华先生现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司财务部副经理,任期为2003年至今;
    (7)监事陈良先生现在本公司控股股东重庆市城市建设投资公司财务部工作,任期为2003年至今;
    (二)年度报酬情况
    2003年度在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴等)均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的相关规定按月进行发放。
    本公司现任董事、监事、高级管理人员共16人,现任董事除刘永贤先生、现任监事除罗茜女士(职工监事)外,其他均未在本公司领取年度报酬。其中:董事华渝生先生、张玉昌先生、粟志光先生、贺雪琴先生、监事陈良先生在股东单位领取年度报酬;董事余鸿明先生、监事陈义华先生在股东下属关联单位领取年度报酬。
    现任董事、监事、高级管理人员中,在本公司领取年度报酬的有6人(不含独立董事),其中:最高的前三名高级管理人员的报酬总额为15。88万元,其中年度报酬数额在5--5.5万元的3人;3.2--4.5万元的3人。
    独立董事的津贴为每人每年2.5万元。
    (三)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
    1、报告期内增补董事及增补原因
    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求。报告期内,公司2003年5月30日召开2003年第二次临时股东大会审议通过,增补了罗宪平女士为公司第四届董事会独立董事,增补了刘永贤先生为公司第四届董事会董事。
    2、报告期内,公司无离任监事的情况。
    3、报告期内聘任、解聘高级管理人员姓名及聘任、解聘原因
    (1)报告期内公司第四届董事会2003年3月6日第四次会议审议通过了关于欧阳典跃先生因工作需要调离公司辞去公司副总经理职务的议案。
    (2)报告期内公司第四届董事会2003年3月30日第五次会议审议通过了关于免去何开泰先生总经理职务的议案;审议通过了关于聘任刘永贤先生公司常务副总经理的议案;审议通过了关于聘任张勋斌先生、周怡行先生公司副总经理的议案;审议通过了关于聘任张健康先生为公司总工程师的议案。
    (3)报告期内公司第四届董事会2003年9月11日第十四次会议审议通过了关于张健康先生辞去公司总工程师职务的议案;审议通过了关于聘任张勋斌先生为公司总工程师(兼)的议案。
    (4)报告期内公司第四届董事会2003年9月24日第十五次会议审议通过了关于聘任刘永贤先生公司为公司总经理的议案。
    (5)报告期内公司第四届董事会2003年10月23日第十六次会议审议通过了关于聘任张勋斌先生为公司常务副总经理的议案。
    (6)报告期内公司第四届董事会2003年12月24日第十七议审议通过了关于赵旭先生辞去公司总经理助理(副总经理待遇)职务的议案。
    (四)公司员工情况
    1、截止2003年12月31日,本公司在职员工114人,按职能分类为:销售人员4人,占3。5%;技术人员53人,占47%;财务人员9人,占7。9%;经济管理人员30人,占26%;管理及其他人员8人,占7%。
    其中:具有本科以上学历的29人,占25%;具有大专学历的43人,占38%;具有中专学历的14人,占12%;具有高中学历的14人,占12%。
    其中:具有高级技术职务26人,占23%;具有中级技术职务46人,占46%;具有初级技术职务22人,占19%。
    2、报告期内本公司需承担费用的离退休职工73人(含提前内退12人)。
    第五节  公司治理结构
    (一)公司治理情况
    1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。公司治理的实际情况与上市公司治理规范性文件规定和要求基本不存在差异。公司董事会认为目前公司的法人治理结构基本符合要求。
    2、报告期内,公司严格遵守和实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列规章制度,进一步明确了股东大会、董事会和监事会的职能和责任,使公司“三会”的运作更加规范。
    3、报告期内,中国证监会颁布了《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》(上市部函(2003)197号文,以下简称《通知》),根据《通知》精神,总结公司多年来在信息披露工作方面积累的经验,结合公司信息披露工作的实际情况,公司起草制定了《公司投资者关系管理制度》,并经公司第四届董事会第十四次会议审议通过执行。公司董事会秘书专职负责信息披露和投资者关系管理工作,负责接待投资者来访和咨询,并按照有关规定,确保真实、准确、完整、及时地披露公司信息,使公司所有股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。
    4、报告期内,中国证监会颁布了证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称〈通知〉),要求各上市公司应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准作出决定,公司董事会认真贯彻和落实了该《通知》精神,对公司以往年度和报告期内对外担保情况进行了清理。报告期内公司未发生控股股东资金占用及对外担保的情况。公司拟于2004年按照《通知》要求,抓紧修改《公司章程》,完善公司对外担保的审批程序和对被担保对象的资信标准的审核,在规范运作中,防范各种风险,确保公司利益不受任何损害。
    5、报告期内,董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任,监事会充分发挥了监督作用。董事会成员均能勤勉负责,认真执行股东大会决议,董事会、监事会记录完整准确。参加会议董事、监事均按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力行为,未出现董事会越权干预监事会运作行为,未出现董事会越权干预经理层运作行为。
    6、公司拟在2004年度按照中国证监会的有关规定,设立战略、决策、薪酬、提名等董事会专门委员会,建立董事、监事及高级管理人员的长期激励和约束机制,充分调动经营管理层的积极性,加强公司规范化建设,并按《上市公司治理准则》的要求,进一步完善公司的法人治理结构,并通过规范化运作实现公司和股东利益的最大化。
    7、根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,本公司在2003年5月30日召开的公司2003年第二次临时股东大会审议通过了关于增补罗宪平女士为公司第四届董事会独立董事的议案。加上公司已有的张孝友先生、许明月先生两名独立董事,公司现有独立董事共三名,完全符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求。
    (二)独立董事履行职责情况
    公司现有的三名独立董事均能够独立履行职责,对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务。能够按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求,认真履行独立董事职责,维护公司整体利益,并关注中小股东的合法权益不受损害。公司现有的三名独立董事有足够的时间和精力履行其独立董事的相关职责,均出席了2003年度本公司召开的董事会和股东大会,并对公司有关重大关联交易、提名、任免董事、高级管理人员的任免等事项分别发表了独立意见,为董事会科学、客观地决策,促进公司的持续、健康、有序发展发挥了积极作用。
    (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务、等方面“五分开”情况:
    本公司与控股股东重庆市城市建设投资公司之间实行业务、人员、资产、机构、财务分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。
    1、业务方面:本公司在业务方面完全独立于控股股东,拥有独立的生产、经营及销售系统;控股股东下属的其它单位与本公司从事的相似房地产开发业务,控股股东均采取了有效措施避免同业竞争。
    2、人员方面:本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相对独立。公司总经理、副总理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬,未在股东单位担任或兼任重要职务。
    3、资产方面:本公司与控股股东之间产权关系明确,各自拥有独立的生产、经营及销售系统;控股股东未占用、支配或干预本公司资产的经营管理,公司与控股股东重庆市城市建设投资公司只有股权投资关系,双方资产完全分开。
    4、机构方面:本公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,建立了公司股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本制度,设立了完全独立于控股股东的组织机构,不存在与控股股东合署办公的情况;公司控股股东依照法定程序参与公司决策,未影响本公司经营管理的独立性。公司拥有独立的组织和机构,与控股股东的机构完全分开。
    5、财务方面:本公司系按照上市公司财务管理制度建立的独立会计核算体系,独立在银行开户;控股股东未干预本公司的财务、会计活动。
    (四)公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制的奖励实施情况
    报告期内公司于2002年3月6日第四届董事会第四次会议审议通过了《公司董事会奖励基金试行办法》,决定对公司高级管理人员的年度工作业绩进行考核,同时明确了相应的奖励办法。2004年初,公司董事会对公司高级管理人员2003年度的工作业绩情况进行了考核,并对公司高级管理人员分别实施了奖励。
    第六节  股东大会情况简介
    本公司2003年度共召开三次股东大会
    (一)2003年第一次临时股东大会
    1、股东大会的通知、召集、召开情况
    本公司董事会于2003年1月18日在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《重庆渝开发股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨召开2003年第一次临时股东大会的通知》。
    2003年2月18日本公司2003年第一次临时股东大会在重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司总部二楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共7人,代表的股份数计68。463,487股,占公司总股本的58.25%。
    2、股东大会审议通过的决议的情况
    会议以投票表决方式审议通过了审议通过了《关于公司2002年度将持有的重庆新城开发建设股份有限公司32.5%的股权计6500万股份先后三次分别以股权抵偿债务、股权转让等方式全部实施转让的议案》。
    3、股东大会决议的刊登情况
    本次临时股东大会决议公告刊登在2003年2月19日的《证券时报》和《中国证券报》上。
    (二)2002年年度股东大会
    1、股东大会的通知、召集、召开情况
    本公司董事会于2003年2月28日在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《重庆渝开发股份有限公司第四届第三次会议决议公告暨召开2002年年度股东大会的通知》。
    2002年4月8日,本公司2002年年度股东大会在重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司总部二楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共29人,代表股份63,954,542股,占公司总股本的54.41%。
    2、股东大会审议通过的决议情况
    会议以投票表决方式审议通过了审议通过了(1)《公司2002年年度报告正文及摘要》;(2)《公司2002年度董事会工作报告》;(3)《公司2002年度监事会工作报告》;(4)《公司2002年度财务报告》;(5)《公司2002年度利润分配预案和2003年度利润分配政策预案》;(6)《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司2003年度审计单位的预案》。
    3、股东大会决议的刊登情况
    本次股东大会决议公告刊登在2003年4月9日的《证券时报》和《中国证券报》上。
    (三)2003年第二次临时股东大会
    1、股东大会的通知、召集、召开情况
    本公司董事会于2003年4月30日在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《重庆渝开发股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告暨召开2003年第二次临时股东大会的通知》。
    2003年5月30日本公司2003年第二次临时股东大会在重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司总部二楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共12人,代表的股份数计61,510,020股,占公司总股本的52.33%。
    2、股东大会审议通过的决议的情况
    会议以投票表决方式审议通过了(1)《关于公司向银行贷款人民币3亿元的议案》;(2)审议通过了《关于公司受托代理南岸茶园新区土地拆迁征地的议案》;(3)审议通过了《关于增补刘永贤先生为公司第四届董事会董事的议案》;(4)审议通过了《关于增补罗宪平女士为公司第四届董事会独立董事的议案》。
    3、股东大会决议的刊登情况
    本次临时股东大会决议公告刊登在2003年5月31日的《证券时报》和《中国证券报》上。
    (四)选举、更换公司董事、监事情况
    1、选举、更换公司董事情况
    报告期内,经公司第四届董事会2003年4月28日第九次会议及2003年5月30日公司2003年第二次临时股东大会审议通过,增补了刘永贤先生为公司第四届董事会董事和增补了罗宪平女士为公司第四届董事会独立董事。
    2、报告期内,公司其他董事未发生更换情况。
    3、报告期内,公司其他监事未发生更换情况。
    第七节  董事会报告
    (一)报告期内经营情况的讨论与分析
    报告期内,本公司在市委、市政府的领导和控股股东市城投公司的大力支持和推动下,经过全体员工的不懈努力,生产经营恢复正常,且发展态势良好。公司的财务状况和经营状况迅速改善,主营业绩大幅增长,其他副业经营也进入良性发展轨道。公司的持续经营能力得以增强和提高,公司的生产经营按照董事会确定的经营思路和发展战略,有计划、有步骤地顺利实施,内部各项制度的整体改革全面推进,公司呈现出前所未有的良好的生产经营发展态势。
    首先是公司房地产开发和土地整治(代理)投资规模大幅增长,并取得良好效益。其中,公司投资开发的金银湾经济适用房片区住宅4栋、建筑面积16000多平方米,实现了当年开工、当年竣工、当年全部售磬的计划目标,完成销售收入2456万元,实现利润604万元;公司投资开发的凤天锦园高档住宅小区,投入市场后销售形势喜人,实现预售合同收入3230万元;公司代理南岸茶园新区管委会实施的征地拆迁工程项目,在相关部门的支持配合及公司管理层的高度重视下,按计划如期完成,确保了后续土地整治工作的顺利进行,实现征地拆迁代理收入490多万元;公司代理实施的南岸茶园新区土地整治工程项目,仅在较短的时间内完成了工程项目招投标全部工作,并按计划如期开工实施,工程进展十分迅速,报告期末,累计完成了近50万立方米土石方整治工程量和近1500万元的整治工作量。此外,公司还加大了对以往年度存量商品房的销售力度,采取各种措施,最大限度地盘活存量资产,回笼建设资金。以确保公司生产经营的良性循环发展,取得了实质性的成效,全年累计完成存量商品房销售合同收入3483万元,实现利润645多万元。
    其次是公司在主营业务发展的同时,其它副营业务的发展基本趋于正常,公司控股或参股的公司,经营状况良好,并逐渐恢复参与市场竞争的能力和盈利能力。
    再次是公司积极稳妥地推进一系列改革,建立和健全相应的运行机制,特别是在人事管理制度方面进行了重大的改革和突破,引入了相应的竞争机制。在公司初步创建了一个面向市场、适应市场的经营管理体系。从年初开始实施的《公司财务管理试行办法》和《公司合同管理试行办法》,到之后实施的一系列改革措施,均取得了明显的效果,公司出现了规范管理和良性运作的新格局。
    报告期末,公司完成房地产开发投资7378万元,与上年比较增长398%;实现主营收入6733万元,与上年比较增长141%;实现利润1744万元,与上年比较增长100.46%。公司2003年取得的工作成效,为公司在新年度实现跨越式发展奠定了坚实的基础。
    (二)报告期内公司经营情况
    1、主营业务的范围及其经营状况
    (1)公司主营业务范围及主营业务收入、主营业务利润的构成情况。本公司主要业务范围包括房地产开发与经营、实施土地整治、代办拆迁、工程监理、物业管理、建筑材料经销等。
    报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力较2002年度的变化情况
    (2)主营业务收入、成本分项列示如下:         (金额单位:人民币/元)
                                        2003年  度
项    目
                           主营业务收入                      主营业务成本
商品房销售              59,658,545.24                     43,781,933.49
代理土地整治收入         4,036,707.39                        446,696.17
污水处理                             无                                无
物管收入                 3,617,976.53                      1,791,573.47
其它                         18,000.00                        77,895.89
合计                    67,331,229.16                     46,068,099.02

                                        2002年   度
项    目
                           主营业务收入                      主营业务成本
商品房销售                17,689,249.46                     16,243,337.27
代理土地整治收入                     无                                无
污水处理                   8,300.000.00                      3,544,797.69
物管收入                   1,611,675.44                       829,401.97
其它                        324,942.75                       494,731.82
合计                      27,955,867.65                     21,112,269.75
    (3)主营业务利润构成情况如下:               (金额单位:人民币/元)
项      目                   2003年   度                      2002年   度
商品房销售                 12,494,854.23                     1,445,911.19
代理土地整治                3,357,900.54                               无
污水处理                              无                     4,785,202.31
物管收入                    1,532,379.96                       689,602,16
其它                           87,268.44                      -187,718.69
合计                     17,472,403.17                     6,732,996.97
    2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
    (1)报告期内,公司控股的重庆渝开发中怡物业管理有限公司,经营业务范围包括:物业管理、房屋中介、与物业管理有关的计算机软件开发、房屋租赁等。该公司严格按照ISO9002质量标准,努力提高物业管理水平,其管理的小区先后被有关部门授予“安全小区”和“文明小区”称号。并与深长城物业开展了广泛的业务合作,引进深长城物业的管理理念和管理模式,依托规范的管理和良好的信誉,极力打造物业管理品牌。在负责管理本公司所开发和经营的物业的同时,积极拓展外部物业管理市场业务,整个物业管理形成了重发展、重成本、重效率、讲改革的新格局,物业管理工作和经营效益均上了一个新的台阶。报告期末完成物业管理服务及租赁经营收入达352万元,实现利润66万元。
    (2)报告期内,公司参股的重庆长江三峡路桥有限责任公司正按计划实施建设奉节长江大桥项目,工程实施较为顺利,工程质量和进度均达到了设计要求和计划要求。
    (3)报告期内,公司参股的重庆川路塑胶销售有限公司,积极拓展市场,建立销售网络,全年销售数量和销售收入较往年均有了较大的增长。
    (三)公司主要客户情况
    公司的主营业务主要包括房地产开发与经营,客户主要系商品房购买者。从目前销售状况分析公司商品房购买者主要系个人,尚未有集团购买的情形。
    (四)在经营中出现的问题与困难及解决方案
    1、问题与困难
    报告期内,国家和重庆市就房地产开发行业相继出台了多项政策法规,使房地产市场朝着更加规范的方向发展。特别是经过近几年的培育和发展,重庆房地产市场逐步走向成熟。目前,重庆房地产开发企业近两千家,开发规模和投资规模较以往年度都有相当大的增幅,且各房地产开发企业市场竞争意识、开发理念不断增强和提升,所开发的楼盘不断推陈出新,整个市场供求量增加,交易十分活跃,同业市场竞争也异常激烈。这给公司主营业务的拓展在带来机遇的同时,又形成了巨大的市场竞争压力。特别是公司系以房地产开发为主业的企业,开发规模偏小,竞争力相对较弱,加之可供开发土地资源的储备存在严重不足的缺陷,在一定程度上制约了公司开发规模的扩大和房地产开发主业的可持续发展。其次便是公司长期以来形成的管理和机制方面的问题,许多与市场不甚适应,对公司的发展和改革在某种程度上或多或少形成了一些阻力和影响。
    2、解决方案
    本公司在市政府的直接领导下和控股股东市城投公司的大力支持下,针对上述有关问题和困难,采取积极的应对措施,并取得明显的效果。
    (1)报告期内,公司针对重庆房地产市场竞争激烈的状况,对在建的凤天锦园住宅小区,结合市场需求,高起点地深化住宅的平面设计,强调小区的配套功能,使之成为真正的具有较高品质、完善功能、舒适环境的品牌小区,成为具有市场竞争力的高当品牌小区。并在项目的推广过程中,改变过去传统的销售方式,严格按照市场模式进行项目推广和实施运作,取得了较好的品牌效应,为公司房地产主业适应市场和参与市场竞争创造了条件。
    (2)报告期内,公司针对可供开发的土地资源储备存在严重不足,极有可能影响和制约公司主业后续发展的严峻问题,采取积极措施,全方位地展开了寻求(找)开发土地(或地块)、项目的工作,并把房地产开发的触角向具有发展潜力和发展空间的重庆近郊区延伸,广泛寻求土地资源和合作对象。经过努力取得了明显的效果,报告期内公司已经初步落实多项土地(或地块)及合作项目,基本解决了公司今后几年房地产开发土地资源及项目储备的问题,为公司的可持续发展奠定了一定的基础。
    (3)报告期末,公司在内部建立健全一系列规章制度和完善了相关的管理办法,从合同管理、财务管理、投资管理及人事管理等方面加大管理和改革力度。在项目投资决策和实施过程中,努力做到规避投资风险,严格控制和降低开发成本;在人力资源的储备和配置方面,积极引进了优秀人才,使公司的知识结构、人才结构更趋合理。通过内部的严格管理,公司的生产经营秩序日趋正常,并步入良性发展轨道。
    (五)公司投资情况
    1、报告期内,公司无募集资金使用情况。也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
    2、非募集资金使用情况。
    报告期内,非募集资金主要投入公司金银湾经济适用房片区、凤天锦园高档住宅小区房地产开发项目和南岸茶园新区土地整治项目。
    (六)公司财务状况、经营成果
    主要财务指标及变动原因
项    目                    2003年             2002年       增长比率(%)
总资产                    543,518,492.26    171,274,044.82         217.32
股东权益                  142,911,378.92    120,052,435.06          19.01
主营业务利润               17,472,403.17      6,732,996.97         159.50
净利润                     17,442,677.22      8,703,593.83          99.96
现金及现金等价物净增加额   77,490,874.78        786,640.00       9,750.87
    增减变动的主要原因说明:
    (1)总资产增加主要系售房款增加而导致银行存款增加及代垫茶园新区征地补偿和拆迁安置款214,399,925元,致本项目出现巨额增长;
    (2)股东权益增加主要系本期净利润增加以及资本公积增加所致;
    (3)主营业务利润增加主要系本报告期随重庆房地产交易行情逐日升温,本年公司新增开发的金银湾商品房项目销售状况良好致销售收入,成本较上年有较大幅度增长,且收入增长幅度高于成本增长,故主营业务利润大幅度增加;此外,本年度公司新增的代理土地整治项目也是致公司主营业务利润增长的因素之一;
    (4)净利润增加原因与主营业务利润增加原因相同;
    (5)现金及现金等价物净增加额增加的原因主要系售房款增加及银行贷款增加。
    (七)生产经营环境及宏观改策、法规变化对公司产生的影响
    重庆市有关调高土地出让金标准政策的实施,体现了政府对房地产土地资源的利用和开发加大宏观控制和管理的力度;以及取消道桥收费政策的实施,对重庆市主城区土地资源的价值提升房地产的发展将产生积极的推动作用。公司作为以房地产开发为主业的企业,以往年度储备的土地资源及正在建设的房地产开发项目,将因上述两项政策的实施而受益,对以后年度主营业绩的提升将产生积极有益的影响。特别是公司在以房地产开发为主业同时,参与了政府储备土地的整治工作和拟拓展的市政工程的代理业务,为公司未来经营发展提供了巨大的业务发展空间,对公司的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
    (八)公司新年度生产经营业务发展计划
    2004年是公司继2003年生产经营趋于正常,逐渐恢复和增强持续经营能力加快战略发展的关键年,公司将以此为契机,狠抓经营、强化管理、转换机制,继续夯实发展基础,提升经营业绩,增强核心竞争力,努力提高经济效益。
    (1)加大房地产项目开发力度,实施凤天锦园和拟开发的银杏山庄项目,同时拓展其它开发项目,进一步扩大房地产开发规模,使之成为公司重要的经济支撑和利润增长点。
    (2)积极参与控股股东及地产集团所储备土地的整治工作,并将土地整治作为公司后续主营发展的重要组成部分和主营业务利润的增长点,提升公司经营业绩,确保公司主营业务的可持续发展。
    (3)落实和完善有关公司市政工程建设代理资质,参与市政工程的建设代理,使公司形成集房地产开发、土地整治、市政工程建设代理三大主业链,为公司主营业绩的提升和今后时期的快速发展奠定坚实基础。
    (4)积极参与市场竞争,利用公司楼盘的品牌效应,按照市场运作模式和手段,加大已建成楼盘的预销售力度,回笼更多的建设资金,实现公司生产经营的良性健康发展。
    (5)进一步整合和优化资源,实现资源的合理配置和利用。以确保公司计划目标的实现和整体效益上一个新的台阶。
    (6)加强内部经营管理和严格成本控制,搞好资金平衡和合理调配,拓展新的融资渠道和方式,确保生产经营活动的正常运行。
    (九)董事会日常工作情况
    本年度公司董事会共召开16次会议。
    (1)公司第四董事会第二次会议于2003年1月17日在重庆渝中区曾家岩1号附1号二楼四会议室召开,会议由董事长张玉昌先生主持,应到董事7人,实到7人(其中独立董事张孝友先生、董事贺雪琴先生书面分别委托独立董事许明月先生、董事长张玉昌先生代为出席并行使表决权),公司3名监事及有关高级管理人员列席了会议。会议审议通过了关于召开公司2003年第一次临时股东大会的预案。
    (2)公司第四届董事会第三次会议于2003年2月25日在重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司总部二楼四会议室召开,会议由董事长张玉昌先生主持。应到董事7人,实到7人(其中董事贺雪琴先生书面委托董事长张玉昌先生代为出席并行使表决权),公司监事3人及有关高级管理人员列席了会议。会议审议通过了①公司2002年年度报告正文及摘要;②公司2002年度董事会报告;③公司2002年度财务报告;④公司2002年度利润分配预案和2003年度利润分配政策预案;⑤公司向深圳证券交易所提出撤销股票特别处理申请的议案;⑥会议决定于2003年4月8日召开公司2002年度股东大会。
    (3)公司第四届董事会第四次会议于2002年3月6日在重庆渝中区曾家岩1号附1号二楼四会议室召开,会议由董事长张玉昌先生主持,应到董事7人,实到7人。(其中董事贺雪琴先生书面委托董事长张玉昌先生代为出席并行使表决权)。会议审议通过了①《公司财务管理试行办法》;②《公司合同管理试行办法》;③《公司2003年生产经营计划》;④《公司董事会奖励基金试行办法》;⑤公司向交通银行申请贷款3000万元的议案;⑥公司将子公司重庆敬业监理有限公司实施转让的议案;⑦公司独立董事年度津贴标准的议案;⑧关于续聘重庆天健会计师事务所为公司2003年度审计单位的议案;⑨关于欧阳典跃先生因工作需要调离公司辞去公司副总经理职务的议案;⑩关于公司董事会秘书享受副总待遇的议案。
    (4)公司第四届董事会第五次会议于2003年3月30日在重庆市渝中区曾家岩1号附1号二楼四会议室召开,会议由董事长张玉昌先生主持,应到董事7人,实到7人(其中董事贺雪琴先生、独立董事许明月先生书面分别董事长张玉昌先生、独立董事张孝友先生代为出席并行使表决权)。会议审议通过了①公司2003年度工资总额计划的议案;②王万杰先生离任审计报告;③免去何开泰先生公司总经理职务的议案;④聘任刘永贤先生为公司常务副总经理的议案;⑤聘任张勋斌先生、周怡行先生公司副总经理的议案;关于聘任张健康先生为公司总工程师的议案。
    (6)公司第四届董事会第六次会议于2003年4月3日以传真方式召开,会议审议通过了①本公司向建设银行重庆分行申请贷款人民币3000万元的议案;②本公司与重庆市城市建设土地储备管理中心签订的《茶园新区土地储备征地代理合同》;
    (7)公司第四届董事会第七次会议于2003年4月16日以传真方式召开,会议审议通过了本公司2003年第一季度报告。
    (8)公司第四届董事会第八次会议于2003年4月16日在重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司总部四会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持。应到董事9人,实到9人(其中董事贺雪琴先生以通讯方式出席并表决),公司监事3人列席了会议。会议审议通过了本公司向建设银行重庆分行申请贷款人民币30000万元的议案。该笔贷款主要用于本公司受托代理实施重庆南岸区茶园新区土地储备3400约亩土地征地费用投入。
    (9)公司第四届董事会第九次会议于2003年4月28日在重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司总部二楼四会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持,应到董事7人,实到7人(其中董事贺雪琴先生以通讯方式出席并表决)。会议审议通过了①关于增补刘永贤先生为公司第四届董事会董事的议案;②关于增补罗宪平女士为公司第四届董事会独立董事的议案;③关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案。
    (10)公司第四届董事会第十次会议于2003年5月30日在重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司总部二楼四会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持。应到董事9人,实到董事9人(其中董事贺雪琴先生书面委托董事长张玉昌先生代为出席并行使表决权)。公司有关高级管理人员列席了会议。会议审议通过了公司向建设银行渝中区支行申请办理中山二路商品房按揭贷款担保保证的议案。
    (11)公司第四届董事会第十一会议于2002年6月2日在重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司总部二楼四会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持。应到董事9人,实到9人(其中董事3人以传真方式对会议议案进行了审议和表决)。
    会议审议通过了关于公司拟投资300万元参股重庆普丰工程建设有限公司(总股本2000万元),持有该公司15%股份的议案;
    (12)公司第四届董事会第十二次会议于2003年7月15日在重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司总部二楼四会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持,应到董事9人,实到9人(其中董事贺雪琴先生书面委托董事长张玉昌先生代为出席并行使表决权)。会议审议通过了①公司2003年半年度报告及摘要;②公司2003年半年度利润分配预案;
    (13)公司第四届董事会第十三次会议于2007年7月22日在重庆市渝中曾家岩1号附1号公司总部二楼四会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持。应到董事9人,实到董事6人。会议审议通过了公司向建设银行渝中区支行申请办理凤天锦园商品房按揭贷款担保保证的议案。
    (14)公司第四届董事会第十四次会议于2003年9月11日在重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司总部二楼会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持。会议应到董事9人,实到9人(其中董事粟志光先生、贺雪琴先生书面委托董事长张玉昌先生,独立董事许明月先生书面委托张孝友先生代为出席并行使表决权),公司监事3人及有关高管人员列席了会议。会议审议通过了①公司建设代理城投公司南岸茶园新区土地整治项目构成的关联交易的议案;②关于公司收购嘉陵大厦的预案;③公司关于内部机构设置方案的预案;④公司关于投资者关系管理制度的预案;⑤关于张健康先生辞去公司总工程师职务的议案的预案;⑥关于聘任张勋斌先生为公司总工程师(兼)的议案。
    (15)公司第四届董事会第十五次会议于2003年9月24日在重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司总部二楼四会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持。应到董事9人,实到董事9人(其中董事贺雪琴先生书面委托董事长张玉昌先生代为出席并行使表决权)。公司监事1人及部分高管人员列席了会议。会议审议通过了关于聘任刘永贤先生公司为公司总经理(聘期三年)的议案。
    (16)公司第四届董事会第十六次会议于2003年10月23日在重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司总部二楼会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持。会议应到董事9人,实到9人(其中董事贺雪琴先生书面委托董事长张玉昌先生,独立董事许明月先生书面委托张孝友先生代为出席并行使表决权),公司监事3人及部分高管人员列席了会议。会议审议通过了①公司2003年第三季度报告;②关于聘任张勋斌先生为公司常务副总经理的议案;③关于公司现任董事(除独立董事外)发放年度津贴的议案。
    (17)公司第四届董事会第十七次会议于2003年12月24日以电话传真方式召开。会议审议通过了①关于公司嘉陵大厦项目转让的预案;②关于公司向兴业银行重庆分行南坪支行申请内部授信(金额为人民币4000万元,期限为一年)的预案;③关于赵旭先生辞去公司总经理助理(副总经理待遇)职务的议案。
    (十)董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内,公司董事会按照股东大会的决议和授权,严格认真履行职责,董事会对股东大会决议的执行情况如下:
    (1)2003年度利润分配预案:
    经重庆天健会计师事务所审定,本公司2003年度实现净利润17,442,677.22元,加期初未分配利润131,448,773.30元,本年度可供分配利润-114,006,096.08元,根据本公司生产经营及项目投资的实际情况,公司决定2003年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
    此分配预案尚需提交公司2003年年度股东大会审议通过。
    (十一)其它事项
    1、报告期内,公司聘请的财务审计机构是重庆天健会计师事务所。
    2、报告期内,公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》。
    第八节  监事会报告
    (一)监事会会议情况
    2003年公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》有关规定,认真履行了股东大会赋予的职责,报告期内,本公司监事会召开了五次监事会会议,各次会议情况如下:
    1、2003年2月25日公司第四届监事会在公司总部二楼三会议室召开了第二次会议,应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会召集人陈义华先生主持。会议审议通过了①公司《2002年度监事会工作报告》;②公司2002年年度报告正文及摘要;③公司2002年年度财务报告;④公司2002年度利润分配预案。
    此次会议公告于2003年2月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
    2、2003年4月3日公司第四届监事会第三次会议以传真方式召开。会议审议通过了本公司向建设银行重庆分行申请贷款人民币30000万元的议案。该笔贷款主要用于本公司受托代理实施重庆南岸区茶园新区土地储备3400约亩土地征地费用投入。
    3、2003年4月16日公司第四届监事会以电话传真方式召开第四次会议,会议审议通过了本公司2003年第一季度报告。
    4、2003年7月15日公司第四届监事会在公司总部二楼二会议室召开第五次会议,应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会由监事会召集人陈义华先生主持。会议审议通过了①公司2003年半年度报告及摘要;②公司2003年半年度利润分配预案。
    此次会议决议公告于2003年7月18日刊登在《证券时报》《中国证券报》。
    5、2003年10月21日公司第四届监事会在公司总部三会议室召开第六次会议,应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会由监事会召集人陈义华先生主持。会议审议通过了公司2003年第三季度报告。
    此次会议决议公告于2003年10月22日刊登在《证券时报》《中国证券报》。
    (二)监事会对公司2003年度有关事项的独立意见
    1、公司依法运作情况
    报告期内,公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会,并根据有关法律、法规,对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为,公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作,能够严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度,建立和完善了各项内部控制制度。公司董事及经理等高级管理人员的工作是卓有成效的,在执行公司职务时没有出现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司及中小股东利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司2003年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果,重庆天健会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况。
    3、检查公司募集资金延续到本报告期使用的情况
    报告期内,公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。非募集资金主要投入公司金银湾经济适用房片区、凤天锦园高档住宅小区房地产开发项目和南岸茶园新区土地整治项目。
    4、检查公司收购、出售资产情况
    (1)出售资产情况
    ①公司第四届董事会第四次会议于2002年3月6日审议通过了公司将子公司重庆敬业监理有限公司实施转让的议案;
    ②本公司2003年12月24日以电话传真方式召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了关于公司转让嘉陵大厦项目的议案。
    2003年12月25日本公司与重庆同聚福物业发展有限公司(以下简称同聚福物业)签订《嘉陵大厦项目转让协议》,本公司将位于重庆市江北区建北二支路1号嘉陵大厦 34322平方米全部在建房屋的所有权及该大厦占用范围内面积为1012.4平方米的国有土地使用权,以协议转让作价总价为人民币6755万元转让给同聚福物业所有(两出售资产事项详细情况可参见本报告第九节(二)有关内容)。
    ③2003年9月,公司与重庆鸿恩实业开发有限责任公司、重庆市城市建设投资公司、重庆高等级公路建设投资有限公司签订《协议书》,协议约定,公司将持有的重庆长江三峡路桥有限责任公司10%的股权转让给重庆高等级公路建设投资有限公司,作价200万元。股权转让后,公司持有重庆长江三峡路桥有限责任公司的股权由25%减至15%。截止报告期末,上述股权转让已完成工商变更登记手续。
    (2)收购资产情况
    2003年9月公司与重庆市农村信用合作社城郊联合营业部签订《嘉陵大厦转让协议》,协议约定:公司以6,000万元受让重庆市农村信用合作社城郊联合营业部依据重庆市第一中级人民法院(1998)渝一中民初执字第454号《民事裁定书》依法取得的位于重庆市江北区建北二支路1号的嘉陵大厦34,322平方米全部在建房屋的所有权及该大厦占用范围内面积为1,012.4平方米的国有土地使用权。截止2003年12月31日,公司已向重庆市农村信用合作社城郊联合营业部支付嘉陵大厦全部受让款6,000万元。有关产权过户手续正在办理过程中(收购资产事项详细情况可参见本报告第九节(二)有关内容)。
    监事会认为,公司收购和出售资产交易价格合理,未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
    5、检查公司关联交易情况
    本公司与控股股东重庆市城市建设投资公司之间,报告期内涉及的关联交易事项主要有:由本公司建设代理实施城投公司南岸茶园新区石庙片区土地整治工程项目。具体情况为:
    经本公司于2003年9月11日第四届董事会第十四次会议审议通过,本公司于2003年9月10日与重庆市城市建设投资公司(本公司第一大股东,以下简称城投公司)签订《土地整治工程项目建设代理合同》。合同约定由本公司建设代理实施城投公司南岸茶园新区石庙片区土地整治工程项目。合同总价暂定完5300万元(最终将按造价咨询机构审定的初设概算总价实行包干结算)。此外,本公司还将按合同总价的2%收取工程项目建设代理费(详细情况参见本报告第九节(三)关联交易内容)。
    监事会认为,公司控股股东重庆市城市建设投资公司之间关于代理实施城投公司南岸茶园新区石庙片区土地整治工程项目的关联交易定价公平,无损害公司利益的情况。
    6、对会计师务所出具的审计报告意见
    本年度重庆天健会计师务所为本公司2003年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,监事会无异议。
    第九节  重要事项
    (一)报告期内公司的重大诉讼,仲裁事项:
    报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
    报告期前延续到报告期内的关于本公司与建设银行债务诉讼事项,即本公司于2003年5月28日收到中华人民共和国最高人民法院(以下简称最高人民法院)(2003)民二终字第49号《民事裁定书》,以本公司与市城投公司之间债权追偿权已转移,表明本公司自愿放弃债权追偿权为由。裁定驳回本公司上诉。对经协大厦和市财政局的债权追偿及法院最终判决结果的享有。据此,本公司与市城投公司按照《债务转让协议》确定的原则办理完毕相关转移手续(详2003年6月5日《证券时报》、《中国证券报》公告)。
    (二)报告期内公司出售及收购资产情况
    1、出售资产情况
    (1)公司第四届董事会第四次会议于2002年3月6日审议通过了公司将子公司重庆敬业监理有限公司实施转让的议案;
    本公司子公司(重庆渝开发物资实业公司持股90%,重庆川路塑胶销售有限责任公司持股10%)参股投资设立的重庆敬业建设监理有限责任公司(合并报表单位),注册资本100万元,经营范围为工程建设监理、工程技术咨询及服务。自1996年成立至今,由于行业管理逐渐规范,市场竞争相对激烈,加之该公司执业人数未达规定标准,公司资质一直偏低,经营较为艰难。据该公司截止2003年2月28日会计报表(未经审计)显示,总资产为49,876.31元,总债227,090.88元,净资产-177,214.57元。根据公司资产结构及产业结构调整的需要,本次会议审议通过将该公司实施转让,同时明确该公司的债权债务转由本公司承继。截止报告期末,上述股权转让已完成相关工商变更登记手续。
    (2)本公司2003年12月24日以电话传真方式召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了关于公司转让嘉陵大厦项目的议案。
    2003年12月25日本公司与重庆同聚福物业发展有限公司(以下简称同聚福物业)签订《嘉陵大厦项目转让协议》,本公司将位于重庆市江北区建北二支路1号嘉陵大厦34322平方米全部在建房屋的所有权及该大厦占用范围内面积为1012.4平方米的国有土地使用权转让给同聚福物业所有。
    公司出售的嘉陵大厦资产经聘请的有证券从业资格的重庆康华会计师事务所进行评估,经评估嘉陵大厦资产在2003年11月30日估价时点的价值为79,256,593元(其中在建房产40,450,193元,土地使用权38,806,400元)。此次转让协议双方确认以转让标的现状并结合重庆康华会计师事务所估价报告结果,协议转让作价总价为人民币6755万元(协议转让总价未包括土地使用权属于江北区城乡建设开发公司的130.6平方米,属于江北区嘉陵公园管理处的157平方米及属于重庆市农村合作社城郊联合营业部所有656平方米土地以及整个项目转让前和转让后涉及的所有税费<由同聚福物业承担>)。转让价款采取分期付款方式。即同聚福物业在2003年12月31日前向本公司支付500万元人民币定金;2004年6月30日前向本公司支付转让价款3000万元人民币;2004年9月30日前向本公司支付全部转让价额。本公司于2004年1月15日将嘉陵大厦实物交付给乙方。在同聚福物业将转让款付清后三个工作日内,本公司配合同聚福物业办理转让标的的相关权属变更手续。
    本公司此次出售嘉陵大厦项目资产,旨在调整和优化资产结构,更好地维护本公司股东利益;本公司此次出售嘉陵大厦项目资产预计可获转让收益人民币500万元以上,对提升公司经营业绩、改善财务状况将产生积极的影响,此次交易将有利于本公司履行和实现股东利益与价值最大化的宗旨。本公司出售嘉陵大厦项目资产事项,经公司2004年2月13日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过(详2004年1月13日《证券时报》、《中国证券报》公告)。
    (3)2003年9月,公司与重庆鸿恩实业开发有限责任公司、重庆市城市建设投资公司、重庆高等级公路建设投资有限公司签订《协议书》,协议约定,公司将持有的重庆长江三峡路桥有限责任公司10%的股权转让给重庆高等级公路建设投资有限公司,作价200万元。股权转让后,公司持有重庆长江三峡路桥有限责任公司的股权由25%减至15%。截止报告期末,上述股权转让已完成工商变更登记手续。
    (4)本公司所拥有的凤天锦园小区占地面积为58,576平方米,2003年12月19日,公司与沙坪坝区国土资源局签订《重庆市图书馆建设项目用地补偿协议》,协议约定:公司将尚未开发的沙坪坝区凤天路中段8—1和8—3号土地面积为7,485平方米(即凤天锦园占地面积58,576平方米中的一部分)的国有(出让)土地使用权按照市政府的要求,交给沙坪坝区国土资源局,作为拟修建的重庆市图书馆建设项目用地。沙坪坝区国土资源局同意支付本公司694.4万元土地补偿费。截止报告期末,上述协议尚未实际履行。
    2、收购资产情况
    2003年9月公司与重庆市农村信用合作社城郊联合营业部签订《嘉陵大厦转让协议》,协议约定:公司以6,000万元受让重庆市农村信用合作社城郊联合营业部依据重庆市第一中级人民法院(1998)渝一中民初执字第454号《民事裁定书》依法取得的位于重庆市江北区建北二支路1号的嘉陵大厦34,322平方米全部在建房屋的所有权及该大厦占用范围内面积为1,012.4平方米的国有土地使用权。截止2003年12月31日,公司已向重庆市农村信用合作社城郊联合营业部支付嘉陵大厦全部受让款6,000万元。有关产权过户手续正在办理过程中。(详2004年9月13日《证券时报》、《中国证券报》公告)。
    (三)资产、股权出售及收购对公司业务连续性,管理层稳定性和财务状况的影响。
    上述诸项资产、股权收购、出售事项,对公司调整资产结构,减少投资损失,改善财务状况产生了有利影响,确保了公司主营业务的连续性,对公司管理层的稳定性无任何影响。
    (四)重大关联交易事项
    经本公司于2003年9月11日第四届董事会第十四次会议审议通过,本公司于2003年9月12日与重庆市城市建设投资公司(本公司第一大股东,以下简称城投公司)签订《土地整治工程项目建设代理合同》。合同约定由本公司建设代理实施城投公司南岸茶园新区石庙片区土地整治工程项目。本公司代理实施的南岸区茶园新区石庙片区土地整治工程项目范围及内容为地块约533.6亩土地整治(平基土石方约96万m 3)其中包括一横一纵道路(总长度约为1704m)及排水(排水管网长度约4597m,主排洪沟约500m)路灯、绿化工程(道路绿化面积约6953㎡);建设工期为180天;合同总价暂定为5300万元,最终将按造价咨询机构审定的初设概算总价实行包干结算。此外,本公司还将按合同总价的2%收取工程项目建设代理费。本公司建设代理实施茶园新区土地整治工程项目,对于调整公司的产业结构,提高持续经营能力和市场竞争力,进一步提升公司主营业绩,改善公司财务状况和经营成果,实现股东利益最大化都将产生有利的影响。本公司建设代理实施茶园新区土地整治工程项目构成的关联交易事项,经公司2004年2月13日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过(详2004年1月13日《证券时报》、《中国证券报》公告)。
    (五)重大合同及其履行情况
    1、公司第四届董事会第四次会议于2002年3月6日审议通过了公司向交通银行申请贷款3亿元的议案;公司与交通银行重庆分行于2003年4月29日签订《借款合同》,向交通银行重庆分行渝中支行借款人民币3亿元。借款主要用于企业流动资金周转,借款期限为5年,即2003年4月29日至2008年4月29日。
    2、公司第四届董事会第六次会议于2003年4月3日以传真方式召开,会议①审议通过了本公司向建设银行重庆分行申请贷款人民币3000万元的议案。②审议通过了本公司与重庆市南岸区茶园新区管理委员会签订的《茶园新区土地储备征地代理合同》。
    3、公司第四届董事会第十次会议于2003年5月30日审议通过了公司向建设银行渝中支行申请办理中山二路商品房按揭贷款担保保证的议案。
    4、2003年5月30日本公司2003年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向银行贷款人民币3亿元的议案》;公司于2003年4月15日与建设银行重庆分行渝中支行签订《借款合同》,向建设银行重庆分行渝中支行借款人民币3亿元。借款主要用于茶园新区土地征用,借款期限为1.5年,即2003年4月15日至2004年10月15日。
    5、公司第四届董事会第十三次会议于2003年7月22日审议通过了公司向建设银行渝中区支行申请办理凤天锦园商品房按揭贷款担保保证的议案。
    6、公司第四届董事会第十七次会议于2003年12月24日审议通过了关于公司向兴业银行重庆分行南坪支行申请内部授信(金额为人民币4000万元,期限为一年)的预案;公司于2003年12月23日与兴业银行重庆分行南坪支行签订《短期借款合同》,向兴业银行重庆分行南坪支行借款人民币4000万元。借款主要用于项目开发周转,借款期限为6个月,即2003年12月23日至2004年6月23日。
    (六)其它有关事项
    1、经查询重庆市工商行政管理局信息获知,报告期内,公司2002年度将持有的重庆市新城开发建设股份有限公司32.5%的股权计6500万股份先后三次分别以股权抵偿债务、股权转让等方式全部实施转让后的有关股份过户手续已经全部完成工商变更登记手续。
    2、公司上市前的1991年,公司为完成政府交办的任务,承担渝中区中山二路旧城改造工程,工程分二期完成,由于中山二路旧城改造片区拆迁义务畸重,公司较好地完成了中山二路一期工程的拆迁工作,后公司无力承担中山二路二期工程的拆迁工作,遂形成历史遗留问题。报告期内,经重庆市渝中区人民政府批示,渝中区中山二路二期工程拆迁工作系历史遗留问题,应由政府统一纳入旧城改造投资范畴解决,批示明确公司不应再承担其拆迁工作,公司可以将原留存的准备安置中山二路二期工程的房屋转为商品房出售,用于补偿公司在上市前作为市属国有企业按照政府指令承担的渝中区中山二路滑坡治理工程的额外负担530万元。
    (七)其它重大关联交易事项
    1、报告期内公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的情况。
    2、报告期内,公司未发生重大担保事项,也未发生属于中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》认定的违规担保和资金占用的情况。
    重庆天健会计师事务所按照中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,为公司出具了《关于重庆渝开发股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》。截止报告期末,公司与其他关联方涉及资金占用的情况主要系公司参股的重庆长江三峡路桥有限责任公司、重庆川路塑胶销售有限公司和重庆力达物质贸易公司经营性和非经营性占用(占用原因主要系资金周转困难或未及时办理结算,占用方式主要系垫支期间费用和拆借)。
    3、报告期内,公司未发生委托他人进行现金资产管理事项或委托贷款的事项。
    (八)报告期内公司或持股5%以上的股东未在指定报刊及网站上披露过承诺事项
    (九)聘请会计师事务所情况
    报告期内,公司聘请重庆天健会计师事务所(原重庆华源会计师事务所)为本公司的财务审计机构,该事务所已为本公司提供服务的连续年限为6年。公司支付给该会计师事务所的报酬情况如下:
会计师事务所                  2003年度                   2003年中期
                     财务审计费用   专项审计费用  财务审计费用   其它费用
重庆天健会计师事务所       27万元          3万元            无         无
    说明:本公司不承担会计师事务所为审计而发生的差旅等费用。
    (十)报告期内,公司、公司董事会及董事受到中国证监会稽查行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况
    有关本公司2002年7月8日接受中国证监会对本公司自1998年~2000年间涉嫌虚假信息披露问题进行立案调查一事,本公司曾相继于2002年7月9日《证券时报》及《公司2002年年度报告》中进行了相应的披露。2003年6月10日中国证监会向本公司送达了法罚字(2002)第80-1号《行政处罚事先告知书》认为:公司1998年、1999年和2000年年报披露内容中含有虚假信息的行为。按照有关规定,本公司及相关董事随后于2003年6月26日参加了由中国证监会组织召开的听证会,就《行政处罚事先告知书》中认定事项提供了有关证据资料,并对有关事实进行了申辩和陈述。2003年9月22日本公司正式收到《中国证监会行政处罚决定书》(证监罚字(2003)18号),《中国证监会行政处罚决定书》认为:本公司违反了《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券法》的有关规定。据此,中国证监会对各当事人作出如下决定:1、责令本公司改正上述虚假陈述违法行为;2、对本公司处以罚款40万元;3、对本公司上述虚假陈述行为的直接负责的主管人员官忠富处以警告并罚款30万元;对本公司上述虚假陈述行为的其他直接责任人员叶瑞进、刘景元、华渝生、王培林、许永光、张玉昌、敬相海和吴小玲分别处以警告并罚款3万元。本公司及相关董事认为,《中国证监会行政处罚决定书》认定并处罚所涉事项,大都发生在2000年以前,本公司在前两年已先后按有关规定妥善圆满地进行了处理和解决,未给公司及股东造成损害。为此,本公司及相关董事对《中国证监会行政处罚决定书》的有关认定和处罚持保留意见,并在规定时间内先缴纳了罚款,随即向中国证监会提出了行政复议申请。再后,鉴于各种因素,本公司及相关董事又分别向中国证监会提出撤销行政复议申请,表示接受中国证监会的行政处罚。至此,公司被中国证监会立案调查和行政处罚事项处理完结。
    本公司董事会及现任公司管理层,将认真吸取教训,认真学习有关法律法规及中国证监会的相关文件,进一步规范公司的运作行为,按照证券法规要求,切实做好本公司的信息披露和投资者关系管理工作,努力推进公司房地产开发和搞好土地整治主业持续、健康、有序发展,力争以良好的经营业绩回报广大股东。
    (十一)报告期后事项
    1、公司第四届董事会第十八次会议于2004年1月12日召开。会议审议通过关于2004年2月13日召开公司2004年第一次临时股东大会的议案(详2004年1月13日《证券时报》、《中国证券报》公告)。
    2、2004年2月13日召开公司2004年第一次临时股东大会,会议审议通过了以下议案:①《公司关于土地整治工程项目建设代理关联交易的议案》;②《公司关于嘉陵大厦项目转让的议案》;③《公司关于现任董事(除独董外)发放年度津贴的议案》(详2004年2月14日《证券时报》、《中国证券报》公告)。
    3、公司第四届董事会第十九次会议于2004年2月24日以电话传真方式召开。审议通过关于公司拟参与重庆市晏家工业园生活区项目建设的议案(此次公司仅作为参与公示土地竞买单位之一,先预缴公示土地竞买报名保证金500万元)。
    4、公司第四届董事会第二十次会议于2004年3月2日召开。会议审议通过了以下议案:①审议通过了公司关于提取资产减值准备的报告;②审议通过了公司关于华新广场前排土地减值准备冲回800万元的议案;③审议通过了公司2004年年度生产经营计划;④审议通过了公司2004年年度工资总额计划;⑤审议通过了公司关于收购江北区城乡建设发展公司持有的重庆市新城建设开发股份有限公司1040万股份(占总股份的12.84%)的议案(详2004年2月4日《证券时报》、《中国证券报》公告)。
    5、2004年3月6日公司发布了《关于转回华新广场前排土地减值准备800万元的补充公告》(详2004年3月6日《证券时报》、《中国证券报》公告)。
    6、2004年3月9日公司发布了《关于预计2003年度利润预增提示性公告》(详2004年3月9日《证券时报》、《中国证券报》公告)。
    第十节  财务报告
    (一)审计报告全文(附后)
    (二)经审计的财务报表及其附注(附后)
    第十一节  备查文件目录
    (一)载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表;
    (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件;
    (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
    重庆渝开发股份有限公司
    董事长  张玉昌
    二00四年三月十八日
    合并资产负债表
    编制单位:重庆渝开发股份有限公司                       2003年12月31日                         单位:人民币元
资产                      附注编号     年末数                      年初数
流动资产:
货币资金                  五.1      87,096,976.51            7,019,093.93
短期投资
应收票据
应收股利                                                        19,000.00
应收利息
应收账款                  五.2       5,381,536.84            9,696,592.81
其他应收款                五.2     215,623,717.96            4,118,328.57
预付账款                  五.3      88,388,159.75            2,839,437.12
应收补贴款
存货                      五.4     135,585,855.31          133,637,688.05
待摊费用
一年内到期的长期债权投资                                         1,634.00
其他流动资产
流动资产合计                       532,076,246.37          157,331,774.48
长期投资:
长期股权投资              五.5       3,197,870.53            5,823,385.03
其中:合并价差
长期债权投资
长期投资合计                         3,197,870.53            5,823,385.03
固定资产:
固定资产原价              五.6      14,489,170.24           14,499,842.24
减:累计折旧              五.6       6,282,365.28            6,426,376.43
固定资产净值                         8,206,804.96            8,073,465.81
减:固定资产减值准备
固定资产净额                         8,206,804.96            8,073,465.81
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计                         8,206,804.96            8,073,465.81
无形资产及其他资产:
无形资产                                 2,570.40                5,997.60
长期待摊费用                                                     4,421.90
其他长期资产                            35,000.00               35,000.00
无形资产及其他资产合计                  37,570.40               45,419.50
递延税项:
递延税款借项
资产总计                           543,518,492.26          171,274,044.82
负债和股东权益     附注编号            年末数                      年初数
流动负债:
短期借款             五.7           50,000,000.00
应付票据
应付账款             五.8           17,529,397.03           12,003,921.68
预收账款             五.8           22,772,534.92            1,393,297.64
应付工资
应付福利费                             238,179.38              160,139.05
应付股利
应交税金             五.9           12,611,577.28            9,962,450.34
其他应交款           五.10             300,768.55              169,244.75
其他应付款           五.8           10,635,677.09           20,299,184.36
预提费用
预计负债             五.11                                     697,267.18
一年内到期的长期负债 五.12         280,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计                       394,088,134.25           44,685,505.00
长期负债:
长期借款             五.13           1,500,000.00            1,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款           五.14
其他长期负债                         4,694,686.56
长期负债合计                         6,194,686.56            6,254,246.90
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                           400,282,820.81           50,939,751.90
少数股东权益                           324,292.53              281,857.86
股东权益:
股           本      五.15         117,542,880.00          117,542,880.00
减:已归还投资       五.16
股本净额             五.17         117,542,880.00          117,542,880.00
资本公积                           122,214,443.41          116,914,443.41
盈余公积                            17,260,862.67           17,160,151.59
其中:法定公益金                     5,657,199.48            5,606,843.94
未分配利润           五.18        -114,106,807.16         -131,448,773.30
其中:拟分配现金股利
未确认的投资损失                                              -116,266.64
股东权益合计                       142,911,378.92          120,052,435.06
负债和股东权益总计                 543,518,492.26          171,274,044.82
    公司法定代表人:       主管会计工作的公司负责人:           公司会计机构负责人:
    合并利润及利润分配表
    编制单位:重庆渝开发股份有限公司       2003年度        单位:人民币元
项 目                    附注编号               本年数             上年数
一、主营业务收入          五.19           67,331,229.16     27,955,867.65
减:主营业务成本          五.19           46,068,099.02     21,112,269.75
主营业务税金及附加        五.20            3,790,726.97        110,600.93
二、主营业务利润                          17,472,403.17      6,732,996.97
加:其他业务利润          五.21            4,819,478.66      3,751,665.03
减:营业费用                               4,000,114.03        749,019.06
管理费用                  五.22           -1,005,476.32     -5,540,209.90
财务费用                  五.23             -167,725.71      6,410,184.97
三、营业利润                              19,464,969.83      8,865,667.87
加:投资收益                                -662,231.18      1,281,560.51
补贴收入                  五.24                              2,042,991.00
营业外收入                五.25              197,341.08          2,083.55
减:营业外支出            五.26              526,366.61      3,504,867.21
四、利润总额                             18,473,713,.12      8,687,435.72
减:少数股东损益                              55,950.60         16,894.89
未确认的投资损失                             -60,947.93       -116,266.64
所得税                                     1,036,033.23         83,213.64
五、净利润                                17,442,677.22      8,703,593.83
加:年初未分配利润                      -131,448,773.30   -140,121,956.33
其他转入
六、可供分配的利润                      -114,006,096.08   -131,418,362.50
减:提取法定盈余公积                          50,355.54         15,205.40
提取法定公益金                                50,355.54         15,205.40
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润                -114,106,807.16   -131,448,773.30
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润                          -114,106,807.16   -131,448,773.30
    补充资料:
项                      目             附注编号      本年数        上年数
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加(或减少)利润总额
4、会计估计变更增加(或减少)利润总额
5、债务重组损失
6、其他
    公司法定代表人:          主管会计工作的公司负责人:            会计机构负责人:
    合并现金流量表
    编制单位:重庆渝开发股份有限公司       2003年12月31日  单位:人民币元
项      目                                                    金       额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                               106,442,786.61
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金                               8,015,830.96
现金流入小计                                               114,458,617.57
购买商品、接受劳务支付的现金                               114,602,643.19
支付给职工以及为职工支付的现金                               4,167,969.36
支付的各项税费                                               2,924,332.62
支付的其他与经营活动有关的现金                             229,112,376.49
现金流出小计                                               350,807,321.66
经营活动产生的现金流量净额                                -236,348,704.09
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金                                           967,634.00
其中:出售子公司所收到的现金                                   146,000.00
取得投资收益所收到的现金                                        19,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
回的现金净额                                                    35,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计                                                 1,021,634.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
付的现金                                                     1,242,028.00
投资所支付的现金
其中:购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金                                   5,502.13
现金流出小计                                                 1,247,530.13
投资活动产生的现金流量净额                                    -225,896.13
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金
借款所收到的现金                                           330,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                                               330,000,000.00
偿还债务所支付的现金                                        15,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                           234,525.00
其中:子公司支付少数股东股利所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计                                                15,934,525.00
筹资活动产生的现金流量净额                                 314,065,475.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                77,490,874.78

    补充资料                                                      金   额
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润                                                       17,42,677.22
加:少数股东损益                                                55,950.60
计提的资产减值准备                                            8,13,662.55
固定资产折旧                                                   866,662.97
无形资产摊销                                                     3,427.20
长期待摊费用摊销                                                 4,421.90
待摊费用减少(减:增加)
预提费用增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失(减:收益)                                           -122,314.12
固定资产报废损失
财务费用
投资损失(减:收益)                                          -16,996.31
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)                                      12,237,469.54
经营性应收项目的减少(减:增加)                          -291,597,834.45
经营性应付项目的增加(减:减少)                            35,839,449.64
其他                                                        -2,647,955.73
经营活动产生的现金流量净额                                -236,348,704.09
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额                                              81,638,385.92
减:现金的期初余额                                           4,147,511.14
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                    77,490,874.78
    公司法定代表人:          主管会计工作的公司负责人:          会计机构负责人:
    资产负债表
    编制单位:重庆渝开发股份有限公司   2003年12月31日      单位:人民币元
资产                                             年末数            年初数
流动资产:
货币资金                                  84,234,192.06      3,343,269.66
短期投资
应收票据
应收股利                                                        19,000.00
应收利息
应收账款                                   5,371,531.76      9,660,108.81
其他应收款                               215,993,699.64      8,257,728.69
预付账款                                  88,383,722.63      2,835,000.00
应收补贴款
存货                                     128,849,774.50    124,609,083.79
待摊费用
一年内到期的长期债权投资                                         1,634.00
其他流动资产
流动资产合计                             522,832,920.59    148,725,824.95
长期投资:
长期股权投资                               6,671,416.42      8,990,242.68
长期债权投资
长期投资合计                               6,671,416.42      8,990,242.68
固定资产:
固定资产原价                              14,226,804.24     14,332,483.24
减:累计折旧                               6,218,937.46      6,329,498.41
固定资产净值                               8,007,866.78      8,002,984.83
减:固定资产减值准备
固定资产净额                               8,007,866.78      8,002,984.83
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计                               8,007,866.78      8,002,984.83
无形资产及其他资产:
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产                                  35,000.00         35,000.00
无形资产及其他资产合计                        35,000.00         35,000.00
递延税项:
递延税款借项
资产总计                                 537,547,203.79    165,754,052.46

负债和股东权益                              年末数                 年初数
流动负债:
短期借款                             50,000,000.00
应付票据
应付账款                             17,386,992.53          11,871,517.18
预收账款                             22,752,534.92           1,383,297.64
应付工资
应付福利费                               72,855.19
应付股利
应交税金                             12,600,818.42           9,801,653.01
其他应交款                              299,978.56             163,333.36
其他应付款                           10,022,645.25          20,168,282.39
预提费用
预计负债                                                       697,267.18
一年内到期的长期负债                280,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计                        393,135,824.87          44,085,350.76
长期负债:
长期借款                              1,500,000.00           1,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计                          1,500,000.00           1,500,000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                            394,635,824.87          45,585,350.76
股东权益:
股本                                117,542,880.00         117,542,880.00
减:已归还投资
股本净额                            117,542,880.00         117,542,880.00
资本公积                            122,214,443.41         116,914,443.41
盈余公积                             16,846,953.91          16,846,953.91
其中:法定公益金                      5,450,245.10           5,450,245.10
未分配利润                         -113,692,898.40        -131,135,575.62
其中:拟分配现金股利
股东权益合计                        142,911,378.92         120,168,701.70
负债和股东权益总计                  537,547,203.79         165,754,052.46
    公司法定代表人:                                  主管会计工作的公司负责人:                     公司会计机构负责人:
    利润及利润分配表
    编制单位:重庆渝开发股份有限公司     2003年度          单位:人民币元
项目                      附注编号              本年数             上年数
一、主营业务收入            六.3           63,788,652.63    26,157,501.68
减:主营业务成本            六.3           44,200,669.66    19,788,175.96
主营业务税金及附加                          3,587,028.87         7,194.91
二、主营业务利润                           16,000,954.10     6,362,130.81
加:其他业务利润                            4,281,795.94     3,022,232.11
减:营业费用                                4,000,114.03       749,019.06
管理费用                                -2,503,836.18.18    -7,299,939.07
财务费用                                     -155,087.53     6,419,614.32
三、营业利润                               18,941,559.72     9,515,668.61
加:投资收益                六.4             -233,899.75       647,463.02
补贴收入                                                     2,042,991.00
营业外收入                                    197,341.08         2,083.55
减:营业外支出                                525,026.96     3,504,612.35
四、利润总额                               18,379,974.09     8,703,593.83
减:所得税                                    937,296.87
五、净利润                                 17,442,677.22     8,703,593.83
加:年初未分配利润                       -131,135,575.62  -139,839,169.45
其他转入
六、可供分配的利润                       -113,692,898.40  -131,135,575.62
减:提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润                 -113,692,898.40  -131,135,575.62
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润                           -113,692,898.40  -131,135,575.62
    补充资料:
项 目                                  附注编号        本年数      上年数
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加(或减少)利润总额
4、会计估计变更增加(或减少)利润总额
5、债务重组损失
6、其他
    公司法定代表人:         主管会计工作的公司负责人:           公司会计机构负责人:
    现金流量表
    编制单位:重庆渝开发股份有限公司     2003年            单位:人民币元
项             目                                               金     额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                               102,284,952.05
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金                              15,272,555.95
现金流入小计                                               117,557,508.00
购买商品、接受劳务支付的现金                               112,924,284.17
支付给职工以及为职工支付的现金                               3,416,207.97
支付的各项税费                                               2,648,942.27
支付的其他与经营活动有关的现金                             234,412,090.20
现金流出小计                                               353,401,524.61
经营活动产生的现金流量净额                                -235,844,016.61
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金                                           967,634.00
取得投资收益所收到的现金                                       140,643.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额                                                35,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计                                                 1,143,277.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金             1,060,821.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                                                 1,060,821.00
投资活动产生的现金流量净额                                      82,456.21
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金                                           330,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                                               330,000,000.00
偿还债务所支付的现金                                        15,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                          234,525.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                                                15,934,525.00
筹资活动产生的现金流量净额                                 314,065,475.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                78,303,914.60

补充资料                                                        金     额
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润                                                      17,442,677.22
加:计提的资产减值准备                                      -8,479,021.35
固定资产折旧                                                   848,503.57
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减:增加)
预提费用增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失(减:收益)                                      -122,314.12
固定资产报废损失
财务费用
投资损失(减:收益)                                          -445,327.74
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)                                      11,749,521.59
经营性应收项目的减少(减:增加)                          -290,234,629.93
经营性应付项目的增加(减:减少)                            35,983,581.95
其他                                                        -2,587,007.80
经营活动产生的现金流量净额                                -235,844,016.61
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额                                              78,775,601.47
减:现金的期初余额                                             471,686.87
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                    78,303,914.60
    公司法定代表人:         主管会计工作的公司负责人:             公司会计机构负责人:
    合并资产减值准备明细表
    编制单位:重庆渝开发股份有限公司     2003年度                单位:元
项        目                     年初余          本年增     本年减少数
                                 额             加数
                                                            因资产价值
                                                            回升转回数
一、坏账准备合计            16,514,031.27       28,062.41
其中:应收账款               1,417,366.60       28,062.41
其他应收款                  15,096,664.67
二、短期投资跌价准备
合计
其中:股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计        43,465,041.96    1,735,917.53   10,391,336.83
其中:开发产品               4,835,651.50    1,735,917.53    2,391,336.83
出租开发产品                 1,800,268.00
开发成本                    36,829,122.46                    8,000,000.00
四、长期投资减值准备合计       648,494.97      679,227.49
其中:长期股权投资             648,494.97      679,227.49
长期债权投资
五、固定资产减值准备
合计
其中:房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备
合计
其中:专利权
商标权
七、在建工程减值准备
合计
八、委托贷款减值准备
合计
九、总计                    60,627,568.20    2,443,207.43   10,391,336.83

项        目                    本年减少数                       年末余
                                                                 额
                               其他原因         合计
                                转出数
一、坏账准备合计                               465,533.15   16,076,560.53
其中:应收账款                                               1,445,429.01
其他应收款                                     465,533.15   14,631,131.52
二、短期投资跌价准备
合计
其中:股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计                        10,391,336.83   34,809,622.66
其中:开发产品                               2,391,336.83    4,180,232.20
出租开发产品                                                 1,800,268.00
开发成本                                     8,000,000.00   28,829,122.46
四、长期投资减值准备合计                                     1,327,722.46
其中:长期股权投资                                           1,327,722.46
长期债权投资
五、固定资产减值准备
合计
其中:房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备
合计
其中:专利权
商标权
七、在建工程减值准备
合计
八、委托贷款减值准备
合计
九、总计                                     10,856,869.98  52,213,905.65
    公司法定代表人:            主管会计工作的公司负责人:            公司会计机构负责人:
    母公司资产减值准备明细表
    编制单位:重庆渝开发股份有限公司     2003年度                单位:元
项        目                     年初余          本年增     本年减少数
                                 额             加数
                                                            因资产价值
                                                            回升转回数
一、坏账准备合计            14,778,366.48       33,693.33
其中:应收账款                 741,655.46       33,693.33
其他应收款                  14,036,711.02
二、短期投资跌价准备
合计
其中:股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计        43,465,041.96    1,735,917.53   10,391,336.83
其中:开发产品               4,835,651.50    1,735,917.53    2,391,336.83
出租开发产
                             1,800,268.00

开发成本                    36,829,122.46                    8,000,000.00
四、长期投资减值准备
                               648,494.97      679,227.49
合计
其中:长期股权投资             648,494.97      679,227.49
长期债权投资
五、固定资产减值准备
合计
其中:房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备
其中:专利权
商标权
七、在建工程减值准备
合计
八、委托贷款减值准备
合计
九、总计                    58,891,903.41    2,448,838.35   10,391,336.83

项        目                   本年减少数                         年末余
                                                                 额
                            其他原因转          合计
                                出数
一、坏账准备合计                               536,110.77   14,275,949.04
其中:应收账款                                                 775,348.79
其他应收款                                     536,110.77   13,500,600.25
二、短期投资跌价准备
合计
其中:股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计         1,800,268.00   12,191,604.83   33,009,354.66
其中:开发产品                               2,391,336.83    4,180,232.20
出租开发产
                             1,800,268.00    1,800,268.00

开发成本                                     8,000,000.00   28,829,122.46
四、长期投资减值准备
                                                             1,327,722.46
合计
其中:长期股权投资                                           1,327,722.46
长期债权投资
五、固定资产减值准备
合计
其中:房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备
其中:专利权
商标权
七、在建工程减值准备
合计
八、委托贷款减值准备
合计
九、总计                      1,800,268.00  12,727,715.60   48,613,026.16
    公司法定代表人:           主管会计工作的公司负责人:           公司会计机构负责人:
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