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远大控股(000626)公告正文

远大控股:关于收购东莞飞亚达寰球华吉润油脂有限公司100%股权的公告

公告日期 2019-07-12
股票简称:远大控股 股票代码:000626
        证券代码:000626       证券简称:远大控股      公告编号:2019-034


                        远大产业控股股份有限公司

关于收购东莞飞亚达寰球华吉润油脂有限公司 100%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1、远大产业控股股份有限公司(以下简称:公司、受让方)参与东莞飞亚
达寰球华吉润油脂有限公司(以下简称:东莞飞亚达、目标公司)股权出售项目
竞标,于2018年11月2日提交了非约束性意向报价并进行了初步尽职调查。2019
年5月23日,公司召开第九届董事会2019年度第四次会议,审议通过了《公司参与
股权出售项目竞标并提交约束性报价》的议案,同意公司对收购东莞飞亚达股权
提交约束性报价,详见公司2019年5月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于参与股权出售项目竞标并
提交约束性报价的公告》(公告编号:2019-026)。
    2、2019年7月10日,公司与FGV Holdings Berhad(以下简称:FGV、出让方,
注册地:马来西亚)、东莞飞亚达签署《关于转让东莞飞亚达寰球华吉润油脂有
限公司股权的转让协议》(以下简称:《股权转让协议》),拟以自有资金收购
FGV持有的东莞飞亚达100%股权。本次收购总价为16,500万元人民币,该收购总
价包括收购股权的对价及清偿东莞飞亚达向FGV Capital Sdn Bhd (曾用名:Felda
Global Ventures Capital Sdn.Bhd.,以下简称:FGVC,注册地:马来西亚)借款的
本金和所有应付利息(如有)。
    本次收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    3、本次收购事项需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议,独立
董事在董事会审议该收购事项时需发表独立意见。
    本次收购事项完成后需到东莞市市场监督管理局办理变更登记、到商务部业
务系统统一平台办理备案。


                                        1
    二、交易对方的基本情况介绍
    1、企业名称:FGV Holdings Berhad
    企业性质:股份有限公司
    注册地及主要办公地点:马来西亚吉隆坡拉惹拉勿路 FGV 大厦 21 层
    董事会主席:Datuk WiraAzhar Abdul Hamid
    股本:3,648,151,500 普通股
    公司注册号:800165-P
    主营业务:FGV 主要是一家投资控股公司,主要投资于油棕种植园及其相关
下游活动、制糖、贸易、物流、营销、橡胶加工、研发活动和相关的农业综合企
业活动。
    主要股东及实际控制人情况:
    1、截止 2018 年 12 月 31 日,Federal Land Development Authority(马来
西亚联邦土地发展局)是 FGV 的最大股东、实际控制人,持股比例为 33.66%。
    2、FGV 与公司及公司前 10 名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    3、FGV 不是失信被执行人。


    三、交易标的基本情况
    1、概况
    1.1、本次收购事项的标的为东莞飞亚达 100%股权,该等股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
不存在查封、冻结等司法措施等。
    1.2、根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天衡审字[2019]02259
号”《东莞飞亚达寰球华吉润油脂有限公司2018年度及2019年1-5月财务报表审计
报告》,截止到2019年5月31日,东莞飞亚达的净资产为110,819,547.60元。
    1.3、历史沿革
    2009年2月10日,Felda IFFCO Sdn. Bhd.(以下简称:FISB,注册地:马来
西亚)和Charleston Holdings Pte Ltd(以下简称:Charleston,注册地:新加
坡)共同设立东莞市飞亚达益富可华南油脂有限公司(目标公司原名),注册资

                                   2
本5000万美元,FISB持有目标公司95%的股权,Charleston持有目标公司5%的股
权。目标公司购买了东莞市华南油脂工业有限公司的整体资产并开展运营。
    2009年12月31日,Charleston将其持有的目标公司2%的股权转让给FISB。转
让完成后,FISB持有目标公司97%的股权,Charleston持有目标公司3%的股权。
    2013年1月28日,Charleston将其持有目标公司3%的股权转让给FISB。转让
完成后,FISB持有目标公司100%的股权。
    2015年3月26日,经广东省商务厅批准,FGV以3.2亿元人民币收购FISB持有
的目标公司100%的股权。
    2015年8月22日,目标公司更名为东莞飞亚达寰球华吉润油脂有限公司。
    1.4、业务介绍
    东莞飞亚达从事棕榈油的加工销售,集保税中转、仓储、加工及包装等功能
于一体,属于大宗商品棕榈油行业产业。
    2、目标公司的基本情况
    2.1、企业名称:东莞飞亚达寰球华吉润油脂有限公司
    企业性质:有限责任公司(外国法人独资)
    设立时间:2009 年 2 月 10 日
    注册地:东莞市麻涌镇新沙工业园区
    法定代表人:法库鲁念奥斯曼
    注册资本:5000 万美元
    统一社会信用代码:91441900684440401A
    主营业务:农副食品加工;食品制造;农、林、牧产品批发(不含稻谷、小
麦、玉米批发);食品批发(不含烟草制品批发);食品零售(不含烟草制品零售);
贸易代理;其他专业咨询;包装服务;仓储服务(不含危险化学品)。(以上项目
不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
    股权结构:FGV 持有东莞飞亚达 100%股权。
    2.2、根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天衡审字[2019]02259
号”《东莞飞亚达寰球华吉润油脂有限公司 2018 年度及 2019 年 1-5 月财务报表
审计报告》,东莞飞亚达财务情况如下表:

                                     3
                                                                单位:人民币元
                              2019 年 5 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
资产总额                               224,461,658.96             236,801,597.33
负债总额                               113,642,111.36             123,139,036.62
应收账款                                    6,285,780.44           13,630,658.52
其他应收款                                    216,284.20               208,098.77
净资产                                 110,819,547.60             113,662,560.71
                                  2019 年 1-5 月               2018 年度
营业收入                               373,562,826.54             577,787,712.24
营业利润                                   -2,846,513.11          -23,110,182.52
净利润                                     -2,843,013.11          -23,023,976.11
经营活动产生的现金流量净额                 -3,059,289.81           -3,673,889.04
     2.3、交易的必要性
     公司通过本次收购可以在现有自营棕榈油贸易基础上拓展精炼分提加工业
 务、包装油与终端分销业务,为丰富从原料进口到终端民用消费的全产业链模式
 奠定基础。同时,公司还能拓展油脂进口的中转和仓储业务,借助东莞飞亚达的
 仓储优势,公司可实现贸易与仓储的良性配合,增强公司交易手段的灵活和丰富
 性,使公司盈利稳定性更有保证。
     2.4、东莞飞亚达的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限
 制股东权利的条款。
     3、东莞飞亚达不是失信被执行人。
     4、公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所(特殊
 普通合伙)对东莞飞亚达进行审计,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了
 标准无保留意见的审计报告。
     5、本次收购事项涉及债权债务转移的情况。
     2016年11月23日,东莞飞亚达与FGVC签订了一份非循环最高额贷款协议,
 FGVC向东莞飞亚达出借不超过本金1250万美元的借款,借款年利率为LIBOR+2.8%,
 借款期限为款项发放之日起12个月,到期一次性还本付息。
     2017年12月21日,东莞飞亚达与FGVC签订了补充协议,约定延长借款期限,
 生效日期为2017年12月22日,期限届满日为2018年6月22日,借款利率未做调整。
     2018年6月22日,东莞飞亚达与FGVC签订了补充协议,约定延长借款期限,
 生效日期为2018年6月22日,期限届满日期为2019年6月21日,借款利率未做调整。
     此外,根据国家外汇管理局东莞市中心支局出具的《境内机构外债签约情况
                                       4
表》记载,上述相关外汇借款(含第一次借款及延期)均已在相关行政主管部门
完成登记手续。
    本次收购完成后,东莞飞亚达对FGVC的上述借款变更为对公司的借款。
    6、本次收购事项完成后,东莞飞亚达将纳入公司合并报表范围。东莞飞亚
达不存在为他人提供担保、财务资助等情况,与交易对手方无经营性往来情况。
    四、交易协议的主要内容及相关情况
    1、成交金额、支付方式及支付安排
    1.1、转让方及受让方同意,受让方收购股权及清偿目标公司向FGVC借款的
收购总价为人民币16,500万元(人民币壹亿陆仟伍佰万元整)。该收购总价应包
括收购股权的对价及清偿目标公司包括本金和所有应付利息(如有)在内的向
FGVC借款的对价。
    1.2、各方均同意,交割日之后,受让方有权聘请天衡会计师事务所(特殊
普通合伙)依照约定的审计标准对目标公司进行截至交割日的财务审计(“交割
日审计”)。转让方应当自收到受让方提供交割日审计报告之日起十四(14)天内,
向受让方发送书面回复任何异议;如未能在前述期限内回复,则视为转让方及目
标公司认可交割日审计报告的准确性、真实性及完整性。为避免歧义,交割日审
计及交割日审计报告应当自交割日起二十一(21)天内完成并出具。
    1.3、与本协议有关所有税费由各方按照中国法律自行承担。若根据中国法
律规定,转让方/FGVC有义务从收购总价中扣缴任何税款和/或费用的,经转让方
书面授权同意,受让方/目标公司应从收购总价中代扣代缴任何税款和/或费用,
应当在规定的期限内进行该等代扣代缴并将税款缴纳至中国税务机关。转让方
/FGVC应充分支持并配合受让方/目标公司办理代扣代缴税款事宜,包括提供缴税
所需相关资料。在完成中国法律规定的税款和/或费用缴纳后,受让方/目标公司
应当向转让方提交相关证明文件,例如,由相关税务机关出具的证明受让方或代
表受让方已实际缴纳该等代扣代缴税款的完税凭证或类似文件,以及向税务机关
提交的代扣代缴税款申报表副本,由税务机关出具的受让方已代表转让方扣缴并
支付税款的缴税凭证,以及向有关税务和/或其他机构缴付有关税款和/或费用的
对外支付税务备案表。若经税务机关确认该交易不存在资本利得,转让方无需支
付税费的,受让方不得从收购总价中扣缴任何税费。受让方应当向有关税务机关

                                    5
报送与汇款相关的交易文件以办理税务备案。受让方应当支持并配合转让方及转
让方税务顾问与受让方主管税务机关就资本利得计算及中国代扣代缴税款等事
项进行深入讨论。
    1.4、有关收购总价的支付,各方同意、承诺及保证:
    (i)自协议签订之日起五(5)个工作日内,转让方应配合受让方设立托管
账户或共管账户 (“托管账户”)。
    (ii)自受让方股东大会及转让方董事会批准执行本协议之日起五(5)个
工作日内,受让方应当将收购总价人民币16,500万元转入托管账户。
    (iii)在协议规定的交易条件已满足,完成转让登记及备案手续以及目标
公司法定代表人、董事、监事变更手续后,受让方应当自获得商务部出具的备案
回执起五(5)个工作日内,在转让方的配合下将目标公司向FGVC借款(以人民
币方式支付包含本金及利息(如有)在内的款项),以股东借款或受让方认为合
适的其他方式,从托管账户转入协议规定的且经转让方同意的目标公司指定账户。
受让方随即完成与清偿目标公司向FGVC借款本金及利息(如有)相关的全部义务。
利息(如有)计算应当自目标公司收到目标公司向FGVC借款款项为止。
    (iv)自收到目标公司向FGVC借款本金及利息(如有)且获得外管局批准之
日起五(5)个工作日内,目标公司应当直接向本协议规定的债权人FGVC的指定
账户转入向FGVC借款本金及利息(如有)(“第一笔款项”);如FGVC应承担任何缴
纳税款之义务,目标公司应当代扣代缴税费并将扣减税费后的余额转入指定账户。
目标公司随即完成与清偿向FGVC借款本金及利息(如有)有关的全部义务。转让
方保证FGVC自收到目标公司向FGVC借款之日起五(5)个工作日内向目标公司出
具正式的还款确认书。
    (v)在完成中国法律有关股权转让的所有程序和要求以及协议规定的交易
条件,交割日审计报告的出具以及目标公司收到FGVC出具的全额清偿向FGVC借款
的确认书后,受让方应当自取得外汇审批起五(5)个工作日内,在转让方配合
下,将对价扣除人民币7,500,000元(“留存款项”)并扣减应付税费(如有)后
的金额从托管账户转入协议规定的转让方账户(“第二笔款项”)。为免生歧义,
对价不会因交割日审计的结果而被调整。
    (vi)自交割日起六(6)个月内,且:

                                    6
    a)当转让方未违反其在本协议项下规定的陈述与保证时,在转让方的配合下,
受让方应当在五(5)个工作日之内向银行/外管局提交付款申请;受让方应当自
获得外汇审批及完成税费缴纳(如有)起五(5)个工作日内,将留存款项转入
转让方;或
    b)当转让方违反本协议规定的任何陈述与保证时,受让方应立即向转让方提
供有关该等违约行为详情的通知,转让方应当在合理限期内进行及时纠正。否则,
转让方及受让方应当就从留存款项中扣除的或有债务或损失,未披露债务或损失,
办理目标公司资产交接时的资产存在的人为短少、毁损、降低或丧失使用价值(自
然损耗除外),本协议书约定应由转让方补足而未补足的(如有)金额达成书面
一致意见。在转让方的配合下,受让方应当在五(5)个工作日之内向银行/外管
局提交付款申请;受让方应当自获得外汇审批并完成税费缴纳(如有)起五(5)
个工作日内,将扣除上述金额后的剩余留存款项转入转让方指定账户。
    受让方应当根据上述步骤,在扣除任何应扣款项(如有)后,支付留存款项
(“最终款项”),并及时履行与股权转让有关的所有支付义务。转让方收到最终
款项后,应配合受让方将托管账户内剩余的所有资金(如有)退还给受让方。
    (vii)各方同意,本协议涉及的由受让方支付的款项均以人民币方式支付。
若涉及人民币兑换其他外币的,应当按照汇出当日中国人民银行中间汇率计算。
    1.5、受让方有权豁免协议中所述未满足的付款条件(除受让方需要满足的
付款条件之外)。
    1.6、除非转让方另有书面通知,受让方应当将第一笔款项,即目标公司向
FGVC借款本金及利息(如有),通过电汇方式付至目标公司的银行账户。
    1.7、除非转让方另有书面通知,受让方应当将第二笔款项&最终款项通过电
汇方式付至转让方的银行账户。
    1.8、除非转让方另有书面通知,目标公司应当将向FGVC借款本金及利息(如
有)通过电汇方式付至FGVC的银行账户。
    1.9、各方同意应尽其最大努力,采取一切合理行动,确保规定的付款条件
按时满足。
    2、协议生效条件
    《股权转让协议》经FGV董事会批准及公司股东大会批准后生效,以较晚者

                                   7
为准。
    3、履行程序情况
    本次收购事项将尽快提交公司董事会进行审议,审议通过后即提交最近一次
召开的公司股东大会予以审议。
    4、定价依据
    本次交易定价以东莞飞亚达2018年12月31日的财务报表、全部有形和无形资
产、可持续运营能力为定价基础,综合考虑东莞飞亚达的资产现状和经营预期,
经双方协商一致后确定。
    5、收购资金来源
    自有资金。
    6、过渡期间损益安排
    过渡期指《股权转让协议》签订日至交割日的期间。双方约定,交割日之前
东莞飞亚达的利润(含未分配利润,如有)和亏损,如有,由FGV所有或承担;
东莞飞亚达在交割日后所产生的利润(含未分配利润,如有)和亏损,由公司所
有或承担。


    五、涉及本次收购资产的其他安排
    本次收购事项完成后不会产生关联交易,收购完成后公司与控股股东及其关
联人在人员、资产、财务上等方面继续保持独立和分开。本次收购事项不涉及募
集资金项目,不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。


    六、收购资产的目的和对公司的影响

    东莞飞亚达集棕榈油的仓储、加工及包装等功能于一体,公司通过本次收购
可以在现有自营棕榈油贸易基础上拓展精炼分提加工业务、包装油与终端分销业
务,为丰富从原料进口到终端民用消费的全产业链模式奠定基础,同时还能拓展
公司油脂进口的中转和仓储业务。
    棕榈油是公司主营大宗商品之一,借助东莞飞亚达的仓储优势,公司可实现
贸易与仓储的良性配合,增强公司交易手段的灵活和丰富性,使公司盈利稳定性
更有保证。本次收购还可以满足下游客户特别是食品加工厂对供应商需拥有加工

                                     8
厂的要求,将提高公司在下游客户中的声誉,对公司进行下游客户的拓展具有积
极的战略意义。


    七、备查文件
    1、《关于转让东莞飞亚达寰球华吉润油脂有限公司股权的转让协议》。
    2、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天衡审字[2019]02259 号”
《东莞飞亚达寰球华吉润油脂有限公司 2018 年度及 2019 年 1-5 月财务报表审计
报告》。
    特此公告。




                                  远大产业控股股份有限公司董事会
                                          二〇一九年七月十二日




                                    9
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