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恒逸石化(000703)公告正文

恒逸石化:国信证券股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁之专项核查意见

公告日期 2019-06-19
股票简称:恒逸石化 股票代码:000703
                         国信证券股份有限公司
        关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励
             计划第二个解锁期可解锁之专项核查意见


    恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒逸石化”)第十届董事会
第三十次会议于 2019 年 6 月 18 日召开,会议审议通过《关于第二期限制性股票
激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》,董事会认为公司第二期股票激
励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就。
    国信证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为恒逸石化第二
期限制性股票激励计划的独立财务顾问,现针对公司第十届董事会第三十次会议
审议通过的有关事项发表专项核查意见如下:

    一、第二期限制性股票激励计划概述
    1、2017 年 5 月 19 日,公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《恒
逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《第二期
限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要。第九届监事会第十九次会议对公司
《第二期限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单进行了核查。
    2、2017 年 6 月 6 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了
《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《恒逸
石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等第二
期限制性股票激励计划相关议案。公司拟首次向 50 名激励对象授予 2,855 万股
限制性股票,首次授予价格为 6.60 元/股。
    3、根据恒逸石化股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权,2017年6
月12日公司召开第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票
激励计划授予的议案》,确定本次限制性股票的首次授予日为2017年6月12日,同
意公司首次向50名激励对象授予2,855万股限制性股票,首次授予价格为6.60元/
股。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予日、授予数量等事项发表了同意
的独立意见。公司第九届监事会第二十次会议审议通过《关于第二期限制性股票
激励计划授予的议案》。
    4、2017 年 6 月 27 日,公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司的登记手续,第二期限制性股票激励计划的 2,855 万股限制性股票
授予登记完成。
    5、2018 年 6 月 12 日,第十届董事会第十六次会议审议通过《关于第二期
限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》,同意公司 50 名激励
对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的 15,988,000 股限制性股票
按规定解锁。第十届监事会第十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励
计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》,同意公司 50 名激励对象在第二期限
制性股票激励计划的第一个解锁期的 15,988,000 股限制性股票按规定解锁。
    6、2018 年 8 月 27 日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十
二次会议,审议通过了《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议
案》。因公司股权激励对象方百平先生离职,根据《公司第二期限制性股票激励
计划(草案)》的规定,激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计
划资格的规定,回购并注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、三个解锁期
解锁条件持有获授的限制性股票 50.4 万股。
    7、2019 年 6 月 18 日,第十届董事会第三十次会议审议通过《关于第二期
限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》,同意公司 49 名激励
对象在第二期限制性股票激励计划的第二个解锁期的 11,739,000 股限制性股票
按规定解锁。第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于第二期限制性股票激
励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》,同意公司 49 名激励对象在第二期
限制性股票激励计划的第二个解锁期的 11,739,000 股限制性股票按规定解锁。
    二、第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
    1、锁定期届满
    根据《恒逸石化第二期限制性股票激励计划(草案)》,公司向激励对象首次
授予限制性股票的授予日为 2017 年 6 月 12 日,自首次授予日起满 24 个月后的
首个交易日至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股
票的第二次解锁期,截至目前,该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。
    2、限制性股票的解锁条件成就情况说明
               解锁条件                          解锁条件成就情况说明
    1、恒逸石化未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者
无法 表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见
                                          公司未发生前述情形,满足解锁条
或者 无法表示意见的审计报告;
                                      件。
    (3)上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权
激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人员;
    (2)最近三年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚;
    (3)具有《公司法》规定的不得         激励对象未发生前述情形,满足解
担任公司高级管理人员的情形;          锁条件。
    (4)公司董事会认定的其他严重
违反公司有关规定的情形;
    (5)法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的;
    (6)证监会认定的其他情形。
    3、公司层面业绩考核:锁定期内         公司业绩成就情况:(1) 公司 2018
归属于上市公司股东的净利润及归属 年度实现归属于上市公司股东的净利
于上市公司股东的扣除非经常性损益 润为 196,205.28 万元、归属于上市公司
                解锁条件                           解锁条件成就情况说明
的净利润均不得低于授予日前最近三 股东的扣除非经常性损益的净利润为
个会计年度的平均水平且不得为负。以 153,688.02 万元,均不低于授予日前最
2016 年净利润为基数,2018 年净利润 近三个会计年度(即 2015-2017 年的平
增长率不低于 100%,净利润 10.4 亿元。 均水平),2015-2017 年平均净利润
以上净利润以归属上市公司股东的扣 89,983.32 万元、扣除非经常损益后的
除非经常性损益后的净利润作为计算 平均净利润 55,979.78 万元。(2) 2016
依据。                                  年归属于上市公司股东的扣除非经常
                                        性损益后的净利润为 51,961.36 万元,
                                        2018 年度实现归属于上市公司股东的
                                        扣除非经常性损益后的净利润
                                        153,688.02 万元。2018 年度较 2016 年
                                        度增长 195.77%。以上净利润以扣除非
                                        经常性损益后的净利润作为计算依据。
                                        因此,上述业绩条件均已达标,满足解
                                        锁条件。
    4、个人层面业绩考核:激励对象
只有在对应解锁期的上一年度绩效考
                                            个人层面业绩成就情况:2018 年,
核为“合格”及以上,才能全部或部分
                                        公司首次授予限制性股票拟进行第二
解锁当期限制性股票,若对应解锁期的
                                        次解锁的 49 名激励对象的绩效考核结
上一年度绩效考核为“不合格”,则取
                                        果均为“优秀”,满足 100%解锁条件。
消当期获授限制性股票,当期全部份额
由公司统一回购注销。



    三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
    公司 2018 年 5 月 24 日实施 2017 年度权益分派,以截止 2017 年 12 月 31
日的总股本 1,648,424,362 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元(含
税),共分现金红利 329,684,872.40 元;同时以资本公积金转增股本,向全体股
东每 10 股转增 4 股;不送红股。公司总股本为 1,648,424,362 股增至 2,307,794,106
股。第二期限制性股票激励计划股票数量从 2,855 万股增至 3,997 万股。2018 年
10 月,因 1 名限制性股票激励对象离职,公司回购注销限制性股票 50.4 万股,
第二期限制性股票激励计划股票数量从 3,997 万股减至 3,946.6 万股。
    根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定,第二个解锁期可解锁的限
制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%,因公司股权激励对象方百平先生离
职,回购并注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、三个解锁期解锁条件持
有获授的限制性股票 50.4 万股,即本次可解锁的限制性股票数量为 1,173.9 万股,
占公司目前总股本的 0.41%,符合解锁条件的激励对象共 49 名。第二期限制性
股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象及解锁比例如下:
                                                                     本次解
                                                                              本次解
                                  回购注销   本次解锁    剩余未解    锁占授
                     获授的限制                                               锁占目
                                  限制性股   限制性股    锁限制性    予限制
  姓名       职务    性股票数量                                               前总股
                                    票数量     票数量    股票数量    性股票
                       (万股)                                                 本的比
                                  (万股)   (万股)    (万股)    总数的
                                                                                例
                                                                       比例
            董事兼
  楼翔                  441           0        132.3      132.3      3.35%     0.05%
            总裁
 倪德锋      董事       392           0        117.6      117.6      2.98%     0.04%
            董事兼
 王松林     常务副      371           0        111.3      111.3      2.82%     0.04%
            总裁
            董事兼
 陈连财                 280           0         84          84       2.13%     0.03%
            副总裁
            董事会
 郑新刚                 224           0         67.2       67.2      1.70%     0.02%
            秘书
         小 计         1,708          0        512.4      512.4     12.98%     0.18%
其他核心管理人
                      2,238.6       50.4       661.5      661.5     16.76%     0.23%
员、核心骨干人员
         合 计        3,946.6       50.4      1,173.9     1,173.9   29.74%     0.41%
    备注:1、由于公司激励对象方百平先生于 2018 年离职,公司回购注销其持有的第二、

三个解锁期获授的限制性股票 50.4 万股。第二个解锁期的股数减少 25.2 万股,从 1,193.1

万股减少至 1,173.9 万股。授予的总股数减少 50.4 万股,从 3,997 万股减少至 3946.6 万股。

因此本次解锁比例为获授限制性股票总数的 29.74%,存在尾差。

    2、激励对象朱菊珍女士于 2019 年 1 月 11 日卸任上市公司财务总监,朱军民先生于 2019

年 6 月 3 日卸任上市公司副总裁,目前两位股权激励对象仍在上市公司担任其他职务,其所

持有的全部股票自卸任之日起锁定 6 个月。
    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解锁期的解锁条件已成就,49 名激励对象第二个解锁期绩效考核
等级均为“优秀”,符合 100%解锁比例。综上,董事会薪酬与考核委员会一致同
意将《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》提交
公司董事会审议,并同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定为 49 名激励
对象办理第二个解锁期的解锁事宜。


    五、公司独立董事的独立意见
    1、公司符合《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》
等规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未
发生激励计划中规定的不得解锁的情形;
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等),其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司第二期限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包
括解锁期限、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全
体股东的利益。
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,有效激励公司高
管及核心骨干创新发展的动力,为公司未来长效发展不断做出贡献。


    六、公司监事会意见
    公司监事会认为:公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
个解锁期的解锁条件已成就,49 名激励对象解锁资格合法有效,满足公司第二
期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件,同意公司为激励对象办理本次
解锁事宜。


    七、律师法律意见书结论性意见
    公司律师认为:恒逸石化激励对象根据《恒逸石化股份有限公司第二期限制
性股票激励计划(草案)》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就;恒
逸石化就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《恒逸石化股份有限公司第二期限
制性股票激励计划(草案)》的相关规定履行了必要的批准和授权;据此,恒逸
石化可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。


    八、核查结论性意见
    综上所述,本独立财务顾问认为,截至本专项核查意见出具之日,恒逸石化
第二期限制性股票激励计划第二个解锁期已经满足可解锁条件,对应的激励对象、
解锁数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期限制性股票激励计划(草
案)》等相关规定。
    (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司第二
期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁之专项核查意见》之盖章页)




                                                 国信证券股份有限公司


                                                   2019 年   月    日
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