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恒逸石化(000703)公告正文

恒逸石化:浙江天册律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁之法律意见书

公告日期 2019-06-19
股票简称:恒逸石化 股票代码:000703
恒逸石化第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁                          法律意见书




                                浙江天册律师事务所


                                             关于


                              恒逸石化股份有限公司
           第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁之


                                       法律意见书




                                    浙江天册律师事务所

                    浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

                         电话:0571 8790 1111      传真:0571 8790 1500

                                    http://www.tclawfirm.com
恒逸石化第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁                       法律意见书


                                    浙江天册律师事务所
                                关于恒逸石化股份有限公司
                    第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁之
                                          法律意见书
                                                         编号:TCYJS2019H0615号


致:恒逸石化股份有限公司
     浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受恒逸石化股份有限公司(以下简
称“公司”或“恒逸石化”)的委托,指派沈海强律师、竺艳律师(以下简称“本所
律师”或“经办律师”),依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件及恒逸石化《公
司章程》的相关规定,曾就公司实行第二期限制性股票激励计划有关事宜(以下简称
“本次激励计划”或“本计划”)出具了“TCYJS2017H0621号”《浙江天册律师事
务所关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划之法律意见书》、
“TCYJS2017H0711号”《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第二期限
制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2018H0801号”《浙
江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划股票第一
个解锁期解锁之法律意见书》及“TCYJS2018H1052号”《浙江天册律师事务所关于
恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授
予限制性股票之法律意见书》,现就本次激励计划所涉限制性股票的第二个解锁期限
制性股票解锁(以下简称“本次解锁”)事宜出具本法律意见书。


     本所律师声明事项:
     1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。

                                                   1
恒逸石化第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁                 法律意见书


     2. 公司已向本所保证,所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒
和遗漏。
     3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划所涉限制性股票的本次解锁相关法律事
项的合法、合规性发表意见。
     4. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划所涉限制性股票的本次解锁之目
的而使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。
     5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所涉限制性股票的本次
解锁的必备法律文件之一,随其他申请材料一并申报或公开披露,并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。


                                            正         文
     一、本次激励计划的制定和实施情况
     1.公司于2017年5月19日召开董事会,在关联董事回避表决的情况下,审议通过
了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《恒逸
石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计
划相关议案。
     2. 公司独立董事已于2017年5月19日就本激励计划发表了独立意见,一致同意公
司实行本次股权激励计划。
     3. 公司监事会已于2017年5月19日审议通过《恒逸石化股份有限公司第二期限制
性股票激励计划(草案)及其摘要》、《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划之
激励对象名单》。
     4. 经公司董事会发出股东大会通知,公司于2017年6月6日召开2017年第二次临
时股东大会,股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事公开征集投票权相结合的
方式召开,审议通过了《关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草
案)及其摘要的议案》、《关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。

                                                   2
恒逸石化第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁                  法律意见书


     5. 根据《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下
简称“《激励计划(草案)》”)及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权,
公司董事会于2017年6月12日审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》,
确定授予日为2017年6月12日,授予50名激励对象共计2,855万股限制性股票。
     6. 公司独立董事已于2017年6月12日对限制性股票激励对象、授予日、授予数量
等事项发表了同意的独立意见。
     7. 公司监事会于2017年6月12日审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予
的议案》。
     8. 2017年6月27日,公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司的登记手续,第二期限制性股票激励计划的2,855万股限制性股票授予登记完成。
     9、公司董事会于2018年6月12日审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一
个解锁期之解锁条件成就的议案》。
     10、公司独立董事于2018年6月12日对本计划第一个解锁期之解锁事宜发表了独
立意见。
     11、公司监事会于2018年6月12日审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第
一个解锁期之解锁条件成就的议案》。
     12、2018年8月27日,公司召开第十届董事会第十七次会议,审议通过《关于调
整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》、《第二期限制性股票激励计划部分激
励股份回购注销的议案》,关联董事进行了回避表决。
     13、公司独立董事已于2018年8月27日就调整限制性股票回购价格以及回购注销
部分激励股份事宜发表了独立意见。
     14、2018年8月27日,公司召开第十届监事会第十二次会议,审议通过《关于调
整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》、《第二期限制性股票激励计划部分激
励股份回购注销的议案》。
     综上,本所律师认为,本次激励计划的进展和实施情况已取得了全部必要的批准
和授权,符合相关法律法规及《激励计划(草案)》的规定。


     二、本次解锁的条件及条件满足情况
     (一)本次解锁的条件
     根据《激励计划(草案)》,恒逸石化本次激励计划所涉限制性股票第二个解锁

                                                   3
恒逸石化第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁                      法律意见书


期解锁需满足如下条件:
     1. 须满足的解锁期及其解锁比例
     根据《激励计划(草案)》第六章第(三)条,本激励计划授予的限制性股票自
首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日
止为第二次解锁期,第二次解锁的可解锁数量占限制性股票比例的比例为30%。
     2. 限制性股票的解锁条件
     根据《激励计划(草案稿)》,解锁期内,同时满足下列条件时,激励对象已获
授的限制性股票才能解锁:
     (1)恒逸石化未发生以下任一情形:
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
     ④法律法规规定不得实行股权激励的;
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     (2)激励对象未发生如下任一情形:
     ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
     ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
     ③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形;
     ④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形;
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     ⑥证监会认定的其他情形。
     (3)公司层面业绩考核条件
     本计划在 2017-2019 年的 3 个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行考核,
以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
     其中第二个解锁期的业绩考核具体目标如下:

       解锁期                                          业绩考核目标


                                                   4
恒逸石化第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁                                 法律意见书


                    以 2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 100%,净利润 10.4
   第二个解锁期
                    亿元

     上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。以上净利润以归属
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
     锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
     (4)个人层面绩效考核要求
     激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上,才能全部或
部分解锁当期限制性股票,若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”,则取消
当期获授限制性股票,当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下表所示:

               绩效考核结果(S)         S≥80         80>S≥60      S<60

                    评价标准          优秀(A)        合格(B)   不合格(C)

                    解锁比例             100%            80%            0

     个人当年实际解锁额度=解锁比例×个人当年计划解锁额度。
     (二)解锁条件的满足情况
     经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,恒逸石化及激励对象满足上述相
应条件的情况如下:
     1. 根据《激励计划(草案)》,第二次解锁期为自首次授予日起满24个月后的
首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止,激励对象可申请解锁数量
为获授限制性股票总数的30%。公司于2017年6月12日召开董事会会议,审议通过了
《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》,确定本次激励计划限制性股票授予
日为2017年6月12日,截止本法律意见书出具之日锁定期已届满。公司本次激励计划
授予的限制性股票总股数为2,855万股。2018年5月,公司实施了权益分派,以资本公
积金转增股本,向全体股东每10股转增4股,公司总股本由1,648,424,362股增至
2,307,794,106股,在本次激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票数量为1,598.8万股。
2018年10月,因1名限制性股票激励对象离职,公司回购注销限制性股票50.4万股。
因此,本次解锁的股份总数为1,173.9万股,符合《激励计划(草案)》的相关规定。
     2. 根据恒逸石化公开披露的《2018年度报告》及公司第十届董事会第三十次会
议审议通过的《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》,
公司2018年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为153,688.02万

                                                   5
恒逸石化第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁                                    法律意见书


元,与2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润51,961.36万元
相比,增长率为195.77%,不低于100%;公司2018年度实现归属于上市公司股东的净
利 润 为 196,205.28 万 元 、 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
153,688.02万元,均不低于授予日前最近三个会计年度(即2015-2017年)的年平均净
利润89,983.32万元以及扣除非经常损益后的平均净利润55,979.78万元。综上所述,公
司实际业绩达到并超过业绩考核指标条件。
     3. 根据公司公开披露的《2018年度报告》、《关于第二期限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的公告》并经查验,截至本法律意见书出具之日,恒逸石
化未发生如下任一情形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     4. 根据公司公开披露的《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条
件成就的公告》并经查验,截至本法律意见书出具之日,激励对象不存在如下任一情
形:
     (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
     (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
     (3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形;
     (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形;
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (6)证监会认定的其他情形。
     5. 根据公司公开披露的《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条
件成就的公告》,激励对象2018年度考核结果均为“优秀”。
     综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》规定的限制性股票激励计划第二个
解锁期的100%解锁条件已满足。

                                                   6
恒逸石化第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁                  法律意见书




     三、 本次解锁事项的批准与授权
     1. 公司于2019年6月18日召开第十届董事会第三十次会议,经关联董事回避表决,
审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》,
认为《激励计划(草案)》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就,本次符合解锁条
件的激励对象共计49人,可申请解锁的限制性股票数量为1,173.9万股。
     2. 公司独立董事对本次解锁事宜发表了独立意见,认为,公司符合《激励计划
(草案)》等规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资
格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形,本次可解锁的激励对象已满足激励计
划规定的100%解锁条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),
其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效,公司第二期限制性股票激励
计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括解锁期限、解锁条件等事项)未违反
有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
     3. 公司于2019年6月18日召开第十届监事会第二十三次会议,审议通过《关于第
二期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》,认为《激励计划(草
案)》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就,本次符合解锁条件的激励对象共计49
人,可申请解锁的限制性股票数量为1,173.9万股。
     综上,本所律师认为,公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权,已按照
《激励计划(草案)》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序,尚需向证券交易所
和证券登记结算机构办理解锁手续。


     四、结论性意见
     综上所述,本所律师认为:恒逸石化激励对象根据《激励计划(草案)》所获授
的限制性股票的本次解锁之条件已经成就;恒逸石化就本次解锁事宜已经按照法律、
法规及《激励计划(草案)》的相关规定履行了必要的批准和授权;据此,恒逸石化
可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。


     本法律意见书出具日期为2019年6月18日。
     本法律意见书正本五份,无副本。
     (本页以下无正文,下接签署页)

                                                   7
恒逸石化第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁                       法律意见书


(本页无正文,为“TCYJS2019H0615号”《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份
有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁之法律意见书》的签署页)




浙江天册律师事务所


负责人:章靖忠


签署:




                                                   承办律师:沈海强


                                                   签署:


                                                   承办律师:竺   艳


                                                   签署:
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