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恒逸石化(000703)公告正文

恒逸石化:中信证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易事项的核查意见

公告日期 2019-07-17
股票简称:恒逸石化 股票代码:000703
                       中信证券股份有限公司

                 关于恒逸石化股份有限公司

           对外投资暨关联交易事项的核查意见


    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为恒逸石化股份有限公
司(以下简称“恒逸石化”、“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项资产重组的独立财务顾问,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责,对
恒逸石化偶发关联交易事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:

     一、对外投资暨关联交易概述

    (一)对外投资暨关联交易的基本情况

    恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”或“公司”)因战略发展需
要,为进一步优化公司产业协同效应,提升公司核心竞争力,经公司董事会充分
研究论证后,公司拟同意下属子公司浙江恒逸石化有限公司(以下简称“恒逸有
限”)与浙江逸盛新材料有限公司(以下简称“逸盛新材料”)其他股东方共同以
现金方式对逸盛新材料进行增资。

    本次增资前,逸盛新材料注册资本为 100,000 万元,其中:恒逸有限出资
50,000 万元,占逸盛新材料注册资本的 50%;宁波中金石化有限公司(以下简称
“中金石化”)出资 50,000 万元,占逸盛新材料注册资本的 50%。

    本次增资将新增逸盛新材料注册资本 100,000 万元,逸盛新材料各股东按上
述持股比例认缴增资,其中:恒逸有限拟认缴增资 50,000 万元,中金石化拟认
缴增资 50,000 万元。

    本次增资完成后,逸盛新材料注册资本变更为 200,000 万元,其中:恒逸有
限出资 100,000 万元,仍占逸盛新材料注册资本的 50%;中金石化出资 100,000


                                   1
万元,仍占逸盛新材料注册资本的 50%。

    (二)审批程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》
等规定,公司于 2019 年 7 月 16 日召开了第十届董事会第三十一次会议,审议通
过了《关于对浙江逸盛新材料有限公司增资的关联交易的议案》,关联董事方贤
水先生回避表决。

    本次增资事项无须提交公司股东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。

    (三)关联关系说明

    逸盛新材料为公司参股公司,公司董事长方贤水先生同时担任逸盛新材料董
事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款和第 10.1.5 条
第(二)款的规定,逸盛新材料与公司存在关联关系,本次增资构成关联交易。

    二、其他增资方基本情况

    本次与公司共同对逸盛新材料增资的增资方宁波中金石化有限公司的基本
情况如下:

    (1)成立时间:2004 年 09 月 15 日

    (2)统一社会信用代码:91330211764527945N

    (3)注册资本:460,000 万人民币

    (4)住所:浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路 1 号

    (5)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    (6)法定代表人:李水荣

    (7)经营范围:液化石油气、丙烯(聚合级丙烯)、丙烷(工业丙烷)、异
丁烷(工业用异丁烷)、正丁烷、C5(戊烷发泡剂)(异戊烷、正戊烷)C6(工
业己烷、己烷)(异己烷、正己烷、环己烷、正戊烷、异戊烷、环戊烷)、抽余油


                                      2
(石脑油(轻))、苯(石油苯)、C8 芳烃(二甲苯)、液硫(工业硫磺)、氢气(工
业氢)、液氨(液体无水氨)、液氧(工业氧)、氮(高纯氮)、液氩(高纯氩)、
轻质化石脑油(中间产品)、轻质化轻蜡油(中间产品)、轻质化液化气(液化石
油气)、重整、改质液化气(液化石油气、混合碳四)(中间产品)、加氢、改质
石脑油(石脑油)、1,4-二甲苯(对二甲苯)的生产(在许可证件有效期内经营);
化工产品仓储;化工产品、石油制品(除危险化学品)批发、零售;PX 项目设
施建设;企业管理咨询服务、商务服务;自营和代理各类货物及技术的进出口,
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;装卸服务;管道设施、设备租
赁;供汽(水蒸汽)服务;以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或
无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (8)主要股东:荣盛石化股份有限公司持股 100%。

    (9)关联关系:中金石化与公司不存在关联关系。

    (10)经查,中金石化不属于失信责任主体,不是重大税收违法当事人。

     三、关联交易标的公司的基本情况

    (一)出资方式

    恒逸有限、中金石化分别对逸盛新材料增资 50,000 万元、50,000 万元,出
资方式为货币资金,恒逸有限的出资资金来源为其自有资金。

    (二)标的公司基本情况

    1、基本情况

    (1)公司名称:浙江逸盛新材料有限公司

    (2)成立时间:2017 年 11 月 27 日

    (3)统一社会信用代码:91330211MA2AFXPF3N

    (4)注册资本:100,000 万元

    (5)住所:浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路 1 号
                                      3
    (6)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

    (7)法定代表人:李水荣

    (8)主营业务:纳米材料、高性能膜材料、复合薄膜的研发、批发、销售;
石油制品、化工产品(除危险化学品)销售;自营和代理各类货物及技术的进出
口,但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外;以及其他按法律、法规、
国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清
单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (9)主要股东:浙江恒逸石化有限公司、宁波中金石化有限公司

    2、增资前后的股权结构

    本次增资前后,逸盛新材料的股权结构如下:
                          增资前                                增资后
 股东名称
                出资额(万元)      出资比例       出资额(万元)         出资比例
恒逸有限                   50,000          50%                  100,000           50%
中金石化                   50,000          50%                  100,000           50%

    3、最近一年一期主要财务数据
                                                                          单位:万元
                                      2019 年 3 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
            主要项目
                                        (未经审计)                (经审计)
            资产总额                               87,339.73                64,350.21
            负债总额                                6,269.36                 3,341.43
            所有者权益                             81,070.36                61,008.78
            应收账款                                        0                          0
或有事项总额(包括担保、抵押、诉
                                                            0                          0
        讼与仲裁事项)
                                       2019 年 1-3 月                2018 年度
            主要项目
                                       (未经审计)                  (经审计)
            营业收入                                        0                          0

            营业利润                                    82.11                     24.44

              净利润                                    61.58                     19.37

  经营活动产生的现金流量净额                               85                     13.10


    4、经查,逸盛新材料不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。
                                       4
    四、关联交易的定价政策和定价依据

    本次增资是按照逸盛新材料各股东现时的持股比例以现金方式共同增资。增
资完成后,逸盛新材料注册资本由 100,000 万元增至 200,000 万元,逸盛新材料
各股东对逸盛新材料的持股比例保持不变。因此,本次增资遵循了自愿、公平合
理、协商一致的原则,增资方式公平合理,不损害本公司利益。

    五、本次增资目的、存在的风险和对上市公司的影响

    1、增资目的
    本次增资有助于优化逸盛新材料资本结构,提升逸盛新材料的资金实力,促
进逸盛新材料相关项目进程加快,进而有利于提升公司产业链的竞争力,更能有
效促进公司盈利水平的提升,提升公司头部优势。

    2、存在的风险
    本次增资的公司尚处于筹建期,可能存在项目投资、资源配置、人力资源及
其他方面的不确定因素带来的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

    3、对公司的影响
    公司子公司恒逸有限使用自有资金对逸盛新材料进行增资,不会对公司的财
务状况产生重大影响。本次增资完成后,逸盛新材料各股东持股比例保持不变。

    六、年初至披露日公司与逸盛新材料累计已发生的各类关联交易

的总金额
    除本次第十届三十一次董事会所审议关联交易外,年初至披露日公司未与逸
盛新材料发生其他关联交易。

    七、独立董事意见

    公司 3 名独立董事对此项关联交易事项进行了审查并发表了事前认可意见
和独立意见:“此项关联交易经公司董事会审议通过,关联董事回避了表决,审
议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及
公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实逸盛新材料的资本金,有利于进一

                                   5
步优化逸盛新材料的资本结构并进一步提升其竞争力,拓展业务规模,增强持续
盈利能力。本次增资由逸盛新材料各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增
资,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司利益和中小投资者
利益的情形。因此,同意实施本次对逸盛新材料的增资事项”。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:公司本次增资事项履行了必要的审批程序,决
策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定,决策程序合法
有效。同时,上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行,定价公允,不存在
损害公司和非关联股东利益的情形。中信证券股份有限公司对公司对浙江逸盛新
材料有限公司增资的关联交易相关事项无异议。




    (以下无正文)




                                   6
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司对外投资
暨关联交易事项的核查意见》之盖章页)




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       年    月    日




                                  7
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