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国海证券(000750)公告正文

国海证券:独立董事2018年度述职报告(张程)

公告日期 2019-03-23
股票简称:国海证券 股票代码:000750
                      国海证券股份有限公司
                    独立董事2018年度述职报告
                                   张 程

         本人作为国海证券股份有限公司(以下简称公司)的独立董
  事,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
  指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有
  关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》
  (以下简称《公司章程》)、《国海证券股份有限公司独立董事制
  度》的规定,在 2018 年度的工作中,忠实履行职责,积极出席
  公司的相关会议,对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观
  地发表意见,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
  益。现将本人 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下:
         一、出席董事会会议情况
         2018 年,公司共召开董事会会议 12 次,本人出席董事会会
  议 12 次,具体情况见下表:
                                 出席董事会会议                            列席
独立董事                                                                   股东
           应出席   现场出席   以通讯方式   委托出席   缺席    投票表决
  姓名                                                                     大会
             次数     次数       参加次数     次数     次数      情况
                                                                           次数
                                                              对全部议案
  张程       12        12          0           0        0                   4
                                                              均投同意票

         2018 年度,本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董事
  权利,出席了公司召开的各次董事会会议,对董事会的相关议案
  发表专业意见,在作出判断时不受公司主要股东及其他关联方、
  与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响,立场客观公正。
  在履职过程中,充分维护公司和股东的利益。
                                       1
   二、对公司重大事项发表独立意见的情况
    2018 年度,本人与公司其他独立董事按照规定程序共同发
表了以下独立意见:
    (一)2018 年 1 月 3 日,在公司第八届董事会第二次会议
中,对指定何春梅董事长代为履行总裁职务的事项发表如下独立
意见:
   经审阅何春梅董事长个人履历及相关证明文件,其符合《公司
法》、《公司章程》等法律法规规定的代为履行总裁职务的要求;
董事会指定何春梅董事长代为履行总裁职务的程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定;我们同意公司董事会指定何春梅董事长
代为履行总裁职务,代为履行职务的时间不超过6个月。
    (二)2018 年 1 月 3 日,在公司第八届董事会第二次会议
中,就聘任公司高级管理人员的事项发表以下独立意见:
   经审阅本次会议聘任的相关人员的个人履历及相关证明文
件,相关人员均符合高级管理人员任职资格条件,且不存在不适
合担任上市公司高级管理人员情形;相关人员的提名、聘任程序
符合《公司章程》等有关规定;经了解相关人员的教育背景、工
作经历和身体状况,其能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利
于公司的发展;我们同意公司董事会聘任燕文波先生为公司副总
裁、聘任卢凯先生为公司副总裁、聘任谭志华先生为公司副总裁
兼财务总监、聘任兰海航先生为公司副总裁、聘任刘峻先生为公
司董事会秘书、聘任付春明先生为公司合规总监兼首席风险官。
    (三)2018 年 1 月 18 日,在公司第八届董事会第三次会议
中,就公司更换公司 2017 年年度财务报告审计机构和内部控制
                            2
审计机构事项发表如下独立意见:
    公司更换 2017 年年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》
等有关规定,不存在损害公司和股东利益的情形;拟聘任的德勤
华永会计师事务所(特殊普通合伙),具有从事证券期货相关审
计业务的执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验和
专业能力以及良好的职业操守,能够满足公司审计工作的要求;
同意将《关于更换公司 2017 年年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构的议案》提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
    (四)2018 年 4 月 19 日,在公司第八届董事会第六次会议
中,就公司 2017 年度利润分配预案发表了如下独立意见:
    公司 2017 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订
的,符合《公司章程》确定的利润分配政策及《国海证券股份有
限公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》。该利润分配预
案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡,
维护了公司股东,特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会
提出的利润分配预案,并同意将该预案提交股东大会审议。
    (五)2018 年 4 月 19 日,在公司第八届董事会第六次会议
中,就公司 2017 年度内部控制评价报告发表了如下独立意见:
    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准,公司不存在财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷,公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准,
                             3
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷,发现1个非财务报告
内部控制重要缺陷,公司针对存在的问题已采取有效改进措施,
全面整改重塑,公司合规风控和内控水平得到了有效提升;公司
内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控
制的实际情况,同意《国海证券股份有限公司2017年度内部控制
评价报告》。
    (六)2018年4月19日,在公司第八届董事会第六次会议中,
就公司2017年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下独立意见:
    公司 2017 年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考
 核内容符合《公司章程》和绩效考核管理制度的规定,考核结
 果客观、公正、合理;同意《国海证券股份有限公司 2017 年度
 高级管理人员绩效考核报告》。
    (七)2018 年 4 月 19 日,在公司第八届董事会第六次会议
中,对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表
了如下独立意见:
    公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定,采取切实可
行的措施,杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资
金,严格控制对外担保行为;截至 2017 年 12 月 31 日,公司不
存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的
情形;截至 2017 年 12 月 31 日,公司不存在任何对外担保行为。
    (八)2018 年 4 月 19 日,在公司第八届董事会第六次会议
中,对公司 2018-2020 年股东回报规划发表如下独立意见:
    公司 2018-2020 年股东回报规划符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
                             4
第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,建立
了科学、连续、稳定的分红机制,能够实现对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续性发展,有利于保护投资者的合法权
益;同意公司第八届董事会第六次会议审议通过的《国海证券股
份有限公司未来三年股东回报规划(2018-2020 年)》,并同意提
交公司股东大会审议。
    (九)2018 年 5 月 14 日,在公司第八届董事会第八次会议中,
对公司聘任公司副总裁兼首席风险官事项发表了如下独立意见:
    经审阅吴凌翔先生的个人履历及相关证明文件,其不存在不
适合担任上市公司高级管理人员情形;提名、聘任程序符合《公
司章程》等有关规定;经了解吴凌翔先生的教育背景、工作经历
和身体状况,其能够胜任公司副总裁兼首席风险官的职责要求,
有利于公司的发展;我们同意公司董事会聘任吴凌翔生为公司副
总裁兼首席风险官。
    (十)2018 年 5 月 14 日,在公司第八届董事会第八次会议
中,对公司聘任公司 2018 年年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构事项发表如下独立意见:
    德勤华永会计师事务所具有从事证券期货相关审计业务的
执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能
够满足公司 2018 年度审计工作的要求,能够独立对公司内部控
制及财务状况进行审计。公司聘任德勤华永会计师事务所为公司
2018 年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的决策程序
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等有关
                             5
规定。我们同意公司聘任德勤华永会计师事务所为公司 2018 年
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,并同意将该事项提
交股东大会审议。
    (十一)2018 年 6 月 8 日,在公司第八届董事会第十次会
议中,对聘任公司总裁事项发表以下独立意见:
    经审阅刘世安先生的个人履历及相关证明文件,其不存在不
适合担任上市公司高级管理人员情形;提名、聘任程序符合《公
司章程》等有关规定;经了解刘世安先生的教育背景、工作经历
和身体状况,其能够胜任公司总裁的职责要求,有利于公司的发
展;我们同意公司董事会聘任刘世安先生为公司总裁。
    (十二)2018 年 8 月 23 日,在公司第八届董事会第十一次
会议中,对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况
发表了如下独立意见:
    公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定,采取切实可
行的措施,杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资
金,严格控制对外担保行为;截至 2018 年 6 月 30 日,公司不存
在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情
形;截至 2018 年 6 月 30 日,公司不存在任何对外担保行为。
    (十三)2018 年 10 月 26 日,在公司第八届董事会第十二
次会议中,对公司 2018 年前三季度计提资产减值准备事项发表
如下意见:
    本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会
计政策的规定,依据充分,能够真实、公允地反映公司 2018 年 9
月 30 日的财务状况及 2018 年前三季度的经营成果,有助于向投
                             6
资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息;决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东
利益的情形。同意公司 2018 年前三季度计提资产减值准备事项。
    (十四)2018 年 11 月 23 日,在公司第八届董事会第十三
次会议中,对审议的《关于延长公司配股股东大会决议有效期限
的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股
相关事宜有效期限的议案》及《关于审议<国海证券股份有限公
司 2016 年度配股公开发行证券预案(第二次修订稿)>的议案》
涉及事项发表如下独立意见:
    本次延长公司配股股东大会决议有效期限及股东大会对董
事会相关授权有效期限,有利于确保公司配股相关事宜的顺利进
行,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的
情形;本次修订配股预案符合公司及本次配股的实际情况。公司
审议上述议案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定;
我们同意将《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案》、
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事
宜有效期限的议案》及《关于审议<国海证券股份有限公司 2016
年度配股公开发行证券预案(第二次修订稿)>的议案》提交公
司股东大会审议。
   三、参与董事会下设专门委员会工作情况

    2018 年度,本人担任公司第八届董事会审计委员会委员、薪

酬与提名委员会委员和风险控制委员会委员。本人按有关法律法

规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相关职责:


                             7
    (一)参与审计委员会工作情况
    1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计
委员会年报工作规程》的有关规定,与德勤华永会计师事务所就
公司 2017 年度财务报告审计及内部控制审计有关事项进行了沟
通与交流。
    2.2018 年 1 月 18 日,本人参加了公司第八届董事会审计委
员会 2018 年第一次会议,审议通过了更换公司 2017 年年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构的议案。
    3.2018 年 4 月 18 日,本人参加了公司第八届董事会审计委
员会 2018 年第二次会议,审议通过了董事会审计委员会 2017 年
度工作报告、2017 年年度报告、2017 年度财务决算报告、2018 年
度财务预算报告、2017 年度内部控制评价报告等议案,听取了公
司 2017 年度内部审计工作情况报告。
    4.2018 年 4 月 26 日,本人参加了公司第八届董事会审计委
员会 2018 年第三次会议,审议通过了公司 2018 年第一季度报告
全文及正文,修改稽核审计工作办法等议案,听取了公司 2018
年第一季度内部审计工作情况报告。
    5.2018 年 5 月 14 日,本人参加了公司第八届董事会审计委
员会 2018 年第四次会议,审议通过了聘任公司 2018 年年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构的议案。
    6.2018 年 8 月 6 日,本人参加了公司第八届董事会审计委
员会 2018 年第五次会议,审议通过了修订公司关联交易管理制
度的议案。
    7.2018 年 8 月 23 日,本人参加了公司第八届董事会审计委
                             8
员会 2018 年第六次会议,审议通过了公司 2018 年半年度报告
及摘要,听取了公司 2018 年半年度内部审计工作情况报告。
    8. 2018 年 10 月 26 日,本人参加了公司第八届董事会审计
委员会 2018 年第七次会议,审议通过了 2018 年前三季度计提资
产减值准备、公司 2018 年第三季度报告全文及正文等议案,听
取了公司 2018 年第三季度内部审计工作情况报告。
    (二)参与薪酬与提名委员会工作情况
    1.2018 年 1 月 3 日,本人参加了公司第八届董事会薪酬与
提名委员会 2018 年第一次会议,会议审议通过了指定何春梅董
事长代为履行总裁职务、聘任公司高级管理人员等议案。
    2.2018 年 2 月 5 日,本人参加了公司第八届董事会薪酬与提
名委员会 2018 年第二次会议,会议审议通过了《国海证券股份
有限公司高级管理人员考核管理办法》(2018 年 2 月修订)。
    3.2018 年 4 月 4 日,本人参加了公司第八届董事会薪酬与提
名委员会 2018 年第三次会议,会议审议通过了《关于进一步优
化公司高级管理人员考核管理办法并制订合规负责人考核指标
的议案》。
    4.2018 年 4 月 18 日,本人参加了公司第八届董事会薪酬与
提名委员会 2018 年第四次会议,会议评议拟定了 2017 年度董事
履职考核结果及高级管理人员绩效考核结果,并审议通过了董事
会薪酬与提名委员会 2017 年度工作报告、2017 年度董事绩效考
核和薪酬情况的专项说明、2017 年度高级管理人员履职、绩效
考核和薪酬情况的专项说明。
    5.2018 年 5 月 14 日,本人参加了公司第八届董事会薪酬与
                             9
提名委员会 2018 年第五次会议,会议审议通过了聘任公司副总
裁兼首席风险官、确定相关高级管理人员岗位工资标准、相关高
级管理人员延期绩效奖金事项等议案。
    6.2018 年 6 月 8 日,本人参加了公司第八届董事会薪酬与提
名委员会 2018 年第六次会议,会议审议通过了聘任公司总裁、
确定公司总裁刘世安先生岗位工资标准的议案。
    (三)参与风险控制委员会工作情况

    1.2018 年 4 月 4 日,本人参加了第八届董事会风险控制委

员会 2018 年第一次会议,审议通过了《关于审议〈国海证券股

份有限公司全面风险管理办法(2018 年 4 月修订)〉的议案》。

    2.2018 年 4 月 18 日,本人参加了第八届董事会风险控制委

员会 2018 年第二次会议,审议通过了公司董事会风险控制委员

会 2017 年度工作报告、2017 年度合规报告、2017 年度风险控制

指标情况报告、2018 年度风险偏好声明及风险容忍度方案。

    3.2018 年 8 月 23 日,本人参加了第八届董事会风险控制委

员会 2018 年第三次会议,审议通过了公司 2018 年中期风险控制

指标报告。

    四、保护投资者权益方面的工作

    (一)持续提高履职能力,独立客观发表专业意见。2018 年,

本人积极参加广西上市公司协会举办的董监事培训班,学习新的

政策、法规、案例,充实完善履行独立董事职责所需的知识体系;

前往山东分公司开展实地调研,持续深入一线了解业务经营情况,

为更好地履行独立董事职责,独立客观发表专业意见提供保障。

                            10
  (二)从维护公司和股东利益的角度出发,重点关注及监督

报告期内公司有关重大事项情况。重点关注报告期内公司信用风

险情况及计提资产减值准备的情况,督促公司加强风险监控和防

范化解风险,客观、公允反映财务信息;严格审核公司更换审计

机构事项,与新聘审计机构开展沟通交流,督促做好各项审计工

作;严格审核公司制定的年度利润分配方案及未来三年股东回报

规划,切实维护中小股东利益。

    (三)对于需董事会审议的议案和独立董事出具意见的事

项,本人均事先对议案资料进行认真审核,独立审慎地行使表决

权,认真勤勉地履行独立董事的工作职责,促进董事会决策的科

学性和客观性,切实维护公司和股东的利益。

    五、其他事项

    (一)无提议召开董事会的情况。

    (二)无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。

    (三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



    2019年,本人将严格按照有关法律法规对独立董事的要求,

认真履行职责,充分发挥独立董事作用,切实维护公司和全体股

东的合法权益。




                                     独立董事:   张   程

                                 二〇一九年三月二十一日

                           11
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