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*ST斯太(000760)公告正文

*ST斯太:关于全资子公司对外投资成立合资公司的公告(更新后)

公告日期 2019-07-11
股票简称:*ST斯太 股票代码:000760
证券代码:000760               证券简称:*ST 斯太             公告编号:2019-052

                        斯太尔动力股份有限公司
            关于全资子公司对外投资成立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    公司全资子公司斯太尔动力(常州)发动机有限公司(以下简称“常州斯太
尔”)柴油发动机国产化项目进展缓慢,且涉及多项重大诉讼及贷款逾期,资金
严重紧张,无法支撑后续业务发展。为有效盘活资产,拓展柴油发动机军品领域
市场,增强企业盈利点,常州斯太尔拟以实物出资方式与江西泰豪军工集团有限
公司(以下简称“江西泰豪”或“泰豪”)、自然人何佳鑫、刘丽娟、张付军共同
投资合作成立长沙泰豪斯太尔动力科技有限公司(暂定名,以工商行政管理部门
最终核准登记的名称为准,以下简称“合资公司”),并于 2019 年 7 月 9 日签订
了《出资合作协议》。合资公司注册资本拟定为人民币 11,100 万元,其中常州斯
太尔以实物出资认缴出资 5106 万元人民币,占合资公司总股本的 46%。
    2、公司实物出资情况
    本次常州斯太尔以办公设备、电子设备、机器设备、技术软件、运输设备等
实物进行出资,并聘请江苏中企华中天资产评估有限公司以 2019 年 2 月 28 日作
为评估基准日,以成本法对上述资产进行了评估。根据江苏中企华中天资产评估
有限公司出具的资产评估报告[苏中资评报字(2019)第 6019 号],常州斯太尔
拟用于出资的资产账面价值为 4,180.85 万元,评估价值为 5,105.57 万元(含税)。
常州斯太尔决定以评估值 5,105.57 万元认缴出资额 5106 万元,差额 0.43 万元
以存货补足。相关资产具体信息如下:
                                                                      单位:元

     项目               原值                  净值              评估价值

   办公设备          480,492.82           154,194.89           206,388.00

   电子设备          493,627.32           215,883.02           411,227.00
   机器设备         43,941,717.63   37,861,866.49       44,497,819.00

   技术软件         1,620,087.85     1,164,961.59       1,340,000.00

   运输设备          732,899.14       301,918.54         583,054.00

   其他设备         5,256,984.92     2,109,631.31       4,017,238.00

     合计           52,525,809.68   41,808,455.84      51,055,726.00

    3、审议情况
    公司于 2019 年 7 月 9 日召开第九届董事会第四十三次会议和第九届监事会
第三十二次会议,审议通过了《关于全资子公司对外投资成立合资公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次投资事
项无需提交公司股东大会审议。
    4、本次投资设立合资公司事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    (1)合作方一
    公司名称:江西泰豪军工集团有限公司
    统一社会信用代码:91360000775852014L
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:50000 万人民币
    法定代表人:杨剑
    成立日期:2005 年 05 月 30 日
    注册地址:江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区
    经营范围:发电机及发电机组研制、生产及销售;声光机电一体化产品、通
信设备、卫星导航设备的研制、生产及销售;新能源、新材料、新技术产品研制、
生产及销售;其他机电设备的研制、生产及销售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构:泰豪科技股份有限公司持股 100%
    关联关系或其他利益关系说明:江西泰豪与公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
    (2)合作方二
    姓名:何佳鑫
    住所:江苏省常州市金坛区金城镇
    关联关系或其他利益关系说明:何佳鑫为常州斯太尔员工,常州斯太尔子公
司无锡增程电子科技有限公司执行董事,与公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    (3)合作方三
    姓名:刘丽娟
    住所:江西省南昌市经济技术开发区
    关联关系或其他利益关系说明:刘丽娟为江西泰豪员工,与公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    (4)合作方四
    姓名:张付军
    住所:北京市海淀区
    关联关系或其他利益关系说明:张付军与公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    三、合资公司基本情况
    1、基本情况
    公司名称:长沙泰豪斯太尔动力科技有限公司(暂定名)
    注册资本:11,100 万元人民币
    注册地址:湖南省长沙市经济技术开发区板仓南路 29 号新长海中心服务外
包基地 3 栋 A 座 501
    经营范围:股权投资;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外;发电机及发电机组、新能源汽车零配件、
汽柴油车整车、机电设备、镍氢电池制造;电力设备、动力蓄电池包及其系统生
产;机电设备加工;实业投资;电池销售;为电动汽车提供电池充电服务;新能
源电站的运营;生物质能源(含甲醇、乙醇、生物柴油)销售项目的开发 ;汽
车零部件及配件制造(含汽车发动机制造);新能源技术推广。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
    上述信息具体以工商登记机关核准登记为准。
       2、股权结构

序号         股东名册         认缴出资额(万元)   出资方式    认缴出资比例
       斯太尔动力(常州)发
 1                                   5106            实物           46%
       动机有限公司
       江西泰豪军工集团有
 2                                   4995            货币           45%
       限公司
 3            何佳鑫                 333             货币            3%
 4            刘丽娟                 444             货币            4%
 5            张付军                 222             货币            2%

       其中,常州斯太尔出资期限为合资公司取得营业执照的 1 个月内全部缴清;
 江西泰豪出资期限为常州斯太尔缴清后,5 个工作日内缴纳 500 万元,后续注资
 根据合资公司生产经营计划,于 2021 年 12 月 31 日前缴清;何佳鑫出资期限为
 2019 年 12 月 31 日前一次性缴纳 33 万元,剩余出资于 2039 年 12 月 31 日前缴
 清;刘丽娟出资期限为 2019 年 12 月 31 日前一次性缴纳 44 万元,剩余出资于
 2039 年 12 月 31 日前缴清;张付军出资期限为 2019 年 12 月 31 日前一次性缴纳
 22 万元,剩余出资于 2039 年 12 月 31 日前缴清。
       3、其他情况说明
       公司于 2019 年 7 月 9 日召开第九届董事会第四十三次会议和第九届监事会
 第三十二次会议,审议通过了《关于签署表决权委托协议的议案》,同意常州斯
 太尔与何佳鑫签署《表决权委托协议》,何佳鑫将除“审议批准公司的利润分配
 方案和弥补亏损方案”以外的全部表决权授权给常州斯太尔。作为补偿,在后续
 合资公司因任何原因合并、分立、解散、清算或者变更公司形式,导致何佳鑫需
 要提前完成所有认缴额的,常州斯太尔将承担其应缴而未实际缴纳部分的 50%,
 (合资公司解散分配财产,常州斯太尔代为承担的出资额享有的剩余财产分配权
 归常州斯太尔),并承担其因此所需要承担的相关法律义务。
       四、投资合作协议的主要内容
       (一)股权转让及优先购买权约定
       1、各股东约定,常州斯太尔转让股权时,除非泰豪书面表示不予购买时,
 才能转让给其它股东及受让股权的主体。泰豪转让股权时,除非常州斯太尔书面
 表示不予购买时,才能转让给其它股东及受让股权的主体。
    2、自然人所持股权在 2021 年 7 月 31 日前不得做任何形式的转让。在 2021
年 7 月 31 日之后,自然人所持合资公司股权转让按照《公司法》的规定执行。
    3、各方同意,在符合第 2 条前提下,三年内自然人股东提出的退股申请,
经所有股东一致同意方可执行:斯太尔应该按实际估值,最低不低于货币实缴额,
最高不超过货币实缴额 2 倍的价格收购何佳鑫的股份,若斯太尔无能力收购,由
泰豪完成收购;泰豪应该按实际估值,最低不低于货币实缴额,最高不超过货币
实缴额 2 倍的价格收购刘丽娟的股份,若泰豪无能力收购,由斯太尔完成收购。
    4、自合资公司成立 2 年内,除非得到全体股东的书面同意,张付军承诺不
将股东表决权书面许可给任何一方,如有违反,其他任何一方股东有权终止合同。
    (二)各方责任约定
    1、常州斯太尔要为合资公司向审批机构申请并获得开展合资公司业务所有
必要的批准、许可及执照;在 2019 年 10 月 31 日前,常州斯太尔应将当前母子
公司军品项目全部转入合资公司;常州斯太尔不得将与合资公司所从事产品相关
的知识产权授权除斯太尔子公司外的任何第三方,并不得将与合资公司所从事产
品相关的生产经营权再授予任何其他第三方;
    2、泰豪要利用自身市场资源,协助合资公司获得有效的军民品市场项目。
    除另有规定,各方均无权对向合资公司提供的协助或服务向合资公司要求补
偿或收取报酬。
    (三)治理结构
    合资公司设董事会成员为 5 人,其中 3 名由第一大股东委派,2 名由第二大
股东委派。
    (四)解散清算
    1、各方约定,合资公司自成立之日起连续两年亏损或累计亏损超过 2000
万元,合资公司根据《公司法》及相关法律法规解散并清算。
    2、自成立之日起三年内,如果合资公司出现合同终止或所有股东一致同意
需要进行清算的情形,公司的资产在全部变价并对外偿还债务后,对全体股东按
照实缴出资比例进行分配。
    (五)其他约定
    1、合资公司所有资产,包括但不限于货币类资产、实物资产等,均仅用于
该公司自身经营使用,不得用于偿还公司股东债务或其他用途。
    2、泰豪委托斯太尔开发专用市场的柴油发动机,针对委托开发的柴油发动
机合资公司拥有由此产生的知识产权,双方均具有使用权。
    3、斯太尔在合资期间有条件提供本合同项下的服务与专有技术的使用权。
基于此,如合资公司对斯太尔提供的任何专有技术或信息作出任何改进,合资公
司都应及时将此改进告知斯太尔。斯太尔有权不受限制地免费使用改进技术。
    4、合资各方承诺应尽最大努力向有关部门建议,在合资公司经营期间不另
行批准成立生产经营同类或者类似产品的公司。在合资公司存续期间,任何一方
不得直接或间接、单独或与其它方共同经营与合资公司竞争的业务。

    五、对外投资对上市公司的影响
    1、本次对外投资的意义
    本次合作将有利于更好的发挥各自优势,拓展公司柴油发动机在军品领域的
布局。本次对外投资符合公司利益,有助于公司盘活资产,改善企业盈利能力,
实现公司可持续发展,符合企业发展战略和长远利益。本次对外投资的资金来源
为子公司自有资产,不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公
司和全体股东利益的情形。
    2、本次对外投资对上市公司的影响
    本次对外投资的资金来源为子公司自有资产,不会对公司经营状况和财务产
生不利影响,也不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次成立合资公司常州
斯太尔占股 46%,为第一大股东,并且具有董事会多数成员任免权。根据《出资
合作协议》及合资公司《章程》等相关约定,常州斯太尔为合资公司控制方。按
照《企业会计准则》等相关规定,未来合资公司报表将纳入上市公司合并报表范
围。本次对外投资,对公司财务状况、经营成果具有积极意义。
    3、本次对外投资的主要风险及应对措施
    本次对外投资成立合资公司可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策
等风险等问题。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的
技术积累与运营经验,提升合资公司的管理水平和市场竞争力。
    六、备查文件
    1、公司第九届董事会第四十三次会议决议;
2、独立董事关于对外投资事项的独立意见。


特此公告


                                     斯太尔动力股份有限公司董事会
                                                 2019 年 7 月 11 日
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