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岳阳兴长(000819)公告正文

岳阳兴长:独立董事陈爱文2018年度述职报告

公告日期 2019-03-26
股票简称:岳阳兴长 股票代码:000819
                                            岳阳兴长石化股份有限公司独立董事述职报告


                       岳阳兴长石化股份有限公司
                   独立董事陈爱文 2018 年度述职报告


    作为公司独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规,以及《公
司章程》、公司《独立董事制度》的规定,本人在 2018 的工作中,切实履行独立董
事忠实诚信和勤勉尽责的义务,努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2018 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下:
    一、出席会议情况
    2018 年度,公司共召开董事会 8 次,应出席 8 次,实际出席 8 次;召开股东
大会 2 次,应列席 2 次,实际列席 2 次。
    二、发表意见情况和参与表决情况
    公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重
大事项均履行了相关程序、表决程序合法,会议决议合法有效。任期内本人对各项
议案均投赞成票。
    报告期内,本人按照《独立董事工作制度》要求,认真、勤勉、谨慎地履行职
责,出席公司董事会;在公司作出决策前,根据相关规定发表独立意见,具体如下:
    在 2018 年 1 月 29 日召开的的第十四届董事会第十一次会议上,对《关于计提
资产减值准备的议案》发表了独立意见,具体意见已随该次董事会决议一同公告。
    在 2018 年 3 月 23 日召开的的第十四届董事会第十二次会议上,对《2017 年利
润分配预案》、《关于 2017 年关联交易执行情况及 2018 年关联交易金额预计的议
案》、《关于支付 2017 年度审计报酬和聘请 2018 年度审计机构的报告》、《公司 2018
年总经理班子岗位绩效工资实施办法》、《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》、
《关于对控股子公司新岭化工增资暨关联交易的议案》、《公司内部控制自我评价报
告》、 关于控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况》发表了独立意见,
具体意见已随该次董事会决议一同公告。
    在 2018 年 5 月 17 日召开的的第十四届董事会第十四次会议上,对总经理任免、
聘任副总经理发表了独立意见,具体意见已随该次董事会决议一同公告。
    在 2018 年 6 月 20 日召开的的第十四届董事会第十五次会议上,对《关于控股
子公司新岭化工债转股、增资暨关联交易调整的议案》发表了独立意见,具体意见

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                                           岳阳兴长石化股份有限公司独立董事述职报告


已随该次董事会决议一同公告。
    在 2018 年 8 月 17 日召开的第十四届董事会第十六次会议上,对截止 2018 年
6 月 30 日公司大股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况发表了独立意见,
具体意见已随该次董事会决议一同公告。
    在 2018 年 11 月 13 日召开的的第十四届董事会第十八次会议上,对《关于提
请免去李正峰副总经理职务和聘任邹海波为副总经理的议案》发表了独立意见,具
体意见已随该次董事会决议一同公告。
    三、实地调研情况
    2018 年,本人多次与其他独立董事一起深入公司主体生产装置和邻甲酚装置
进行考察,了解生产状况、装置运行情况、安全管理、存在的问题和困难,并与基
层、公司机关部分员工进行了沟通交流,加深了对公司整体经营情况的了解;本人
通过电话、邮件、微信等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切联系,时刻关注公司经营、治理情况,外部环境和市场变化对公司的影响,以
及传媒、网络对公司的相关报道等,对公司的重大事项进展,能够做到及时了解和
掌握。
    受公司委托,2018 年 10 月底,本人与其他独立董事一起,赴成都有关科研机
构就有关项目进行调研,并提交了调研报告。
    四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、年报相关工作
    本人在 2018 年报的编制和披露过程中,根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、公司《独立董事制度》等法律法规和制度的规定,分别认真听
取了公司管理层对 2018 年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,到公司进行
了实地考察,仔细审阅了相关资料,了解、掌握了 2018 年年报审计工作安排、重
点难点问题及审计工作进展情况,并与会计师就审计过程中发现的问题进行了有效
沟通,以确保审计报告全面反映公司真实情况。
    2、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
    报告期内,本人通过参与董事会决策以外,积极关注可能影响公司内部控制情
况和法人治理结构的事项,对公司财务运作、资金往来、募集资金的存放与使用、
重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查,及时了解公司生产经营动态,切实
履行了独立董事职责。

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                                          岳阳兴长石化股份有限公司独立董事述职报告


    3、对公司信息披露工作的监督
    报告期内,本人督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为,促
进公司依法规范运作,维护公司股东的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完
整、及时和公平。
    4、对保护股东权益方面的监督
    报告期内,本人督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市规范运作指引》等法律、法规及公司《投资者关系管理办法》的
有关规定,认真接待投资者的来电、来访,认真做好投资者关系管理工作。
    5、自身学习情况
    为提高保护公司和中小投资者权益意识和能力,本人能时刻关注国家相关政
策,积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识,
2018 年 12 月,在深圳参加了由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训
班学习,共计面授 30 学时,取得编号为 1809923628 的结业证书。通过学习,提高
了自己的履职能力,对独立董事的职责有了进一步了解,为保护股东特别是中小股
东的合法权益打下了坚实的基础。
    五、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况;
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
    4、有关专门委员会出席及履行职责情况
    作为公司董事会审计委员会主任,参加并主持了 5 次审计委员会的工作会议,
对公司财务部、审计部的工作进行指导,并对公司财务管理、内部控制的有效性进
行评价。在 2018 年年报审计工作中,会同审计委员会、其他独立董事、年审会计
师对公司进行了现场考察;听取了公司总经理、财务总监、审计部部长关于公司年
度生产经营情况、内部控制制度规范建设情况、重大事项及其进展以及公司财务状
况、经营成果、初步审计计划和年度审计重点等情况的汇报,审阅了公司编制的财
务报表;听取了年审会计师关于审计小组人员构成、风险判断等、审计关注的重点
以及审计工作初步安排等的汇报;与公司管理层、审计委员会成员和其他独立董事、
年审会计师进行了沟通、交流,确定了审计计划,同意对公司日常关联交易执行情

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                                           岳阳兴长石化股份有限公司独立董事述职报告


况进行重点关注并列入 2018 年年报审计的关键审计事项;对公司内部控制规范建
设工作进行指导,审阅了公司内部控制自我评价报告,并对内部控制实施情况进行
了检查;2018 年度董事会召开之前,分别听取了公司、年审会计师对公司 2018 年
度审计情况的汇报,审阅了 2018 年度审计报告和内部控制评价报告;审阅了公司
2018 年半年度财务报告。
    本人作为薪酬与考核委员会委员,参与了对公司董事、监事和高级管理人员
2018 年履行职责以及考核目标完成情况的考核,并提出了奖惩办法,对 2018 年度
高管领取的薪酬进行了审核和确认;参与讨论确定了 2019 年度总经理班子考核目
标及考核办法,并同意提请董事会予以批准。
    作为提名委员会委员,本人会同提名委员会其他成员共同对公司拟聘请的总经
理、副总经理任职资格进行了核查;对公司董事、高级管理人员履行职责的情况、
经营目标实施等情况进行了调查、了解和监督,促使董事、高级管理人员忠实、勤
勉的履行职责。
    5、作为独立董事,本人分别于 2018 年 4 月、8 月、10 月以及今年 3 月对岳阳
兴长 2018 年度日常关联交易统计情况进行了审阅。
    六、自查结论
    本人与岳阳兴长石化股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且
符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独
立董事任职资格的要求,包括岳阳兴长在内,本人兼任独立董事的上市公司数量未
超过 5 家。
    2019 年,本人将继续发扬光大,切实履行董事的忠实和勤勉义务,积极参加
董事会会议,认真审议董事会议案,对重大事项发表独立意见,维护全体股东尤其
是中小股东的合法利益。同时督促公司加强管理,提升业绩,回报广大股东。


                                                               独立董事:陈爱文
                                                       二○一九年三月二十二日




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