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岳阳兴长(000819)公告正文

岳阳兴长:独立董事谢路国2018年度述职报告

公告日期 2019-03-26
股票简称:岳阳兴长 股票代码:000819
                                          岳阳兴长石化股份有限公司独立董事述职报告


                       岳阳兴长石化股份有限公司
                  独立董事谢路国 2018 年度述职报告


    作为公司独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规,以及《公

司章程》、公司《独立董事制度》的规定,本人在 2018 的工作中,切实履行独立董

事忠实诚信和勤勉尽责的义务,努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东

的合法权益。现将 2018 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下:



    一、履行职责情况

    1、董事会出席及履行职责情况

     2018 年度,本人应出席 8 次董事会,本人亲自出席(含通讯表决)8 次,无连

续 3 次未亲自参加会议和委托其他董事出席会议的情形。对董事会的召集、召开程

序、会议决议进行了审查,认为:董事会的召集、召开符合法定程序,重大经营决

策事项均履行了相关程序、表决程序合法,会议决议合法有效。对本年度各次董事

会会议审议的议案,本人均认真进行了审议并投了赞成票;对应由独立董事单独发

表独立意见的议案,本人均认真进行了审议并发表了独立意见。

    2、有关专门委员会出席及履行职责情况

    作为薪酬与考核委员会主任,本人组织实施了对 2018 年度高级管理人员履行

职责、经营目标完成情况的考核工作,对董事、监事、总经理班子薪酬发放情况进

行了核查和确认,提出了 2018 年度总经理班子绩效工资兑现方案;组织薪酬与考

核委员会成员审议确认了总经理班子 2019 年度绩效考核方案,并就方案发表了独

立意见。

    作为提名委员会委员,本人会同提名委员会其他成员共同对公司拟聘请的总经

理、副总经理任职资格进行了核查;对公司董事、高级管理人员履行职责的情况、

经营目标实施等情况进行了调查、了解和监督,促使董事、高级管理人员忠实、勤

勉的履行职责。

    作为审计委员会委员,本人参加了审计委员会 2018 年度的全部工作会议,对

公司的生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的完善及执行情况、关联交易等

                                    1
                                         岳阳兴长石化股份有限公司独立董事述职报告


进行了调查、了解和监督,对公司财务部、审计部的工作进行了指导,并对公司财

务管理、内部控制的有效性进行了评价,对公司内部控制规范建设进行指导,审阅

了公司内部控制自我评价报告。在年报审计工作中,听取了财务总监、审计部部长、

年审会计师的汇报,与年审会计师进行了沟通交流,确定了审计计划,同意对公司

日常关联交易执行情况进行重点关注并列入 2018 年年报审计的关键审计事项。在

年度董事会召开之前,分别听取了公司、年审会计师对公司 2018 年度审计情况的

汇报,审阅了 2018 年度审计报告和内部控制评价报告;审阅了 2018 年半年度财务

报告。

    作为独立董事,本人分别于 2018 年 4 月、8 月、10 月以及今年 3 月对岳阳兴

长 2018 年度日常关联交易统计情况进行了审阅。

    3、年度股东大会出席及述职情况

    本人亲自出席了 2018 年度召开的全部 2 次股东大会,其中包括第五十三次

(2017 年度)股东大会;在第五十三次(2017 年度)股东大会上,本人提交了书面述职

报告,并委托独立董事方忠先生代表宣读了述职报告。

    4、对公司进行现场调查的情况

    2018 年,本人多次与其他独立董事一起深入公司主体生产装置和邻甲酚装置

进行考察,了解生产状况、装置运行情况、安全管理、存在的问题和困难,并与基

层、公司机关部分员工进行了沟通交流,加深了对公司整体经营情况的了解;本人

通过电话、邮件、微信等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持

密切联系,时刻关注公司经营、治理情况,外部环境和市场变化对公司的影响,以

及传媒、网络对公司的相关报道等,对公司的重大事项进展,能够做到及时了解和

掌握。

    受公司委托,2018 年 10 月底,本人与其他独立董事一起,赴成都有关科研机

构就有关项目进行调研,并提交了调研报告。



     二、发表独立意见的情况

    在 2018 年 1 月 29 日召开的的第十四届董事会第十一次会议上,对《关于计提

资产减值准备的议案》发表了独立意见,具体意见已随该次董事会决议一同公告。

    在 2018 年 3 月 23 日召开的的第十四届董事会第十二次会议上,对《2017 年利

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                                           岳阳兴长石化股份有限公司独立董事述职报告


润分配预案》、《关于 2017 年关联交易执行情况及 2018 年关联交易金额预计的议

案》、《关于支付 2017 年度审计报酬和聘请 2018 年度审计机构的报告》、《公司 2018

年总经理班子岗位绩效工资实施办法》、《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》、

《关于对控股子公司新岭化工增资暨关联交易的议案》、《公司内部控制自我评价报

告》、 关于控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况》发表了独立意见,

具体意见已随该次董事会决议一同公告。

    在 2018 年 5 月 17 日召开的的第十四届董事会第十四次会议上,对总经理任免、

聘任副总经理发表了独立意见,具体意见已随该次董事会决议一同公告。

    在 2018 年 6 月 20 日召开的的第十四届董事会第十五次会议上,对《关于控股

子公司新岭化工债转股、增资暨关联交易调整的议案》发表了独立意见,具体意见

已随该次董事会决议一同公告。

    在 2018 年 8 月 17 日召开的第十四届董事会第十六次会议上,对截止 2018 年

6 月 30 日公司大股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况发表了独立意见,

具体意见已随该次董事会决议一同公告。

    在 2018 年 11 月 13 日召开的的第十四届董事会第十八次会议上,对《关于提

请免去李正峰副总经理职务和聘任邹海波为副总经理的议案》发表了独立意见,具

体意见已随该次董事会决议一同公告。



    三、在保护投资者权益方面所做的工作

    1、年报相关工作

    本人在 2018 年报的编制和披露过程中,根据《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、公司《独立董事制度》等法律法规和制度的规定,分别认真听

取了公司管理层对 2018 年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,到公司进行

了实地考察,仔细审阅了相关资料,了解、掌握了 2018 年年报审计工作安排、重

点难点问题及审计工作进展情况,并与会计师就审计过程中发现的问题进行了有效

沟通,以确保审计报告全面反映公司真实情况。

    2、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

    报告期内,本人通过参与董事会决策以外,积极关注可能影响公司内部控制情

况和法人治理结构的事项,对公司财务运作、资金往来、募集资金的存放与使用、

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                                        岳阳兴长石化股份有限公司独立董事述职报告


重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查,及时了解公司生产经营动态,切实

履行了独立董事职责。

    3、对公司信息披露工作的监督

    报告期内,本人督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为,促

进公司依法规范运作,维护公司股东的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完

整、及时和公平。

    4、对保护股东权益方面的监督

    报告期内,本人督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所主板上市规范运作指引》等法律、法规及公司《投资者关系管理办法》的

有关规定,认真接待投资者的来电、来访,认真做好投资者关系管理工作。

    5、自身学习情况

    为提高保护公司和中小投资者权益意识和能力,本人能时刻关注国家相关政

策,积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识,

通过学习,提高了自己的履职能力,对独立董事的职责有了进一步了解,为保护股

东特别是中小股东的合法权益打下了坚实的基础。



    四、下一步工作计划

    2019 年,本人将持续关注公司的经营管理状况以及存在的问题,利用更多的

时间深入了解公司运营情况,不仅认真审阅定期报告,还要结合自身工作经历、经

验,对公司重大事项进行监督核实,给公司规范运作和发展提出合理化建议并监督

执行。同时,继续关注投资者权益相关规定以及公司在投资者关系管理上的工作,

保护投资者利益。




                                                      独立董事:谢路国

                                                  二○一九年三月二十二日




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