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粤桂股份(000833)公告正文

粤桂股份:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期 2019-01-25
股票简称:粤桂股份 股票代码:000833
                北京大成(广州)律师事务所
          关于广西粤桂广业控股股份有限公司
               2019 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的


                法律意见书




              北京大成(广州)律师事务所
                                   www.dentons.cn

广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层(07-12)单元(510623)

          14/F, 15/F(Unit 07-12), CTF Finance Centre, No.6 Zhujiang East Road,
                  Zhujiang New Town, Guangzhou, P.R. China, 510623
                    Tel: +86 20-8527 7000    Fax: +86 20-8527 7002
                   法律意见书——广西粤桂广业控股股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会



                    北京大成(广州)律师事务所

               关于广西粤桂广业控股股份有限公司

            2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

致:广西粤桂广业控股股份有限公司

      根据《中华人民共和国证券法(2014 年修正)》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》(以下简称“《公司法》”)和中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称
“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,北京大成
(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受 广西粤桂广业控股股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,指派蒋瑜文律师、裴娜律师(以下简称“本所律
师”)参加公司 2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
    本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不
得用作任何其他目的。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。
    为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司提供的以下文件,包括但不限于:
    1.《广西粤桂广业控股股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》;
    2.《广西粤桂广业控股股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的通知》(以下统称“会议通知”);


                                         2
                       法律意见书——广西粤桂广业控股股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会



     3. 《广西贵糖(集团)股份有限公司 1股东大会议事规则》(以下简称“《议
事规则》”);
     4. 《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”);
     5. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。
     本所律师依据《公司法》《证券法》和《股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员
资格、本次股东大会的表决程序及本次股东大会决议的合法性、有效性发表法律
意见如下:

     一、本次股东大会的召集、召开的程序
     (一)2019 年 1 月 8 日,公司召开第八届董事会第三次会议,审议通过了
《关于修改<公司章程>及附件有关条款的议案》《关于 2018 年 12 月及 2019 年
度日常关联交易预计的议案》《关于全资子公司贵糖集团申请项目贷款并为其提
供担保的议案》及《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的通知》等议案。
     (二)2019 年 1 月 9 日,公司董事会在公司指定信息披露媒体及深圳证券
交易所网站(http://www.szse.cn/)、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
(以下简称:“公司指定信息披露媒体及网站”)上披露了公司《广西粤桂广业
控股股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2019-001)
及相关公告。
     (三)2019 年 1 月 9 日,公司董事会在公司指定信息披露媒体及网站上披
露了《广西粤桂广业控股股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
通知》(公告编号:2019-007)。就本次股东大会召开的日期、时间、地点、议
案内容以及网络投票的系统、起止日期和投票时间等事项公告通知全体股东。
     (四)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
     经本所律师见证,本次股东大会现场会议于 2019 年 1 月 24 日下午 14:30
在广西贵港市幸福路 100 号办公大楼二楼第一会议室召开,由董事长黄祥清先生
主持。



1
  系公司前称,公司第七届董事会第二十三次会议及公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟
变更公司名称和证券简称的议案》,同意将公司中文名称由“广西贵糖(集团)股份有限公司”变更为“广
西粤桂广业控股股份 有限公司”,证券简称由 “贵糖股份”变更为“粤桂股份”。
                                              3
                   法律意见书——广西粤桂广业控股股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会



    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 1 月 24
日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为:2019 年 1 月 23 日下午 15:00 至 2019 年 1 月 24 日下午 15:00
期间的任意时间。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《公司章程》及《议事规则》之规定。


    二、出席本次股东大会人员、召集人资格
    (一)现场出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)
    本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止至
2019 年 1 月 18 日下午交易收市后登记在册的公司股东名册,对出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代表(或代理人)的身份证明资料和授权委托文件进行
了审查,确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(或代理人)共计 8
名,代表 公司本次股东大会有表决权的股份为 369,604,070 股,占公司股份总额
的 55.2967%。
    (二)参加网络投票的股东
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 1 名,代表公司有表决权的股份为 200 股,占公司股份总
额 0.0000%。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
    (三)参加会议的中小投资者
    通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 5 人,代表公司有表决
权的股份为 3,488,056 股,占公司股份总额 0.5219%。其中:通过现场投票的中
小投资者 4 人,通过网络投票的中小投资者 1 人。
    (注:中小投资者,是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。下同)
    (四)本次股东大会的召集人
    经查验,本次股东大会由公司董事会召集。

                                         4
                    法律意见书——广西粤桂广业控股股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会



       (五)现场出席、列席本次股东大会的其他人员
    经查验,除公司股东外,公司董事会秘书以及公司的董事、监事和高级管理
人员也出席或列席了本次股东大会的现场会议。
    本所律师出席并见证了本次股东大会。
    本所律师认为,上述出席或列席本次股东大会的人员和召集人资格符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》《股东大会规则》及《议事规则》的规
定。


       三、本次股东大会审议的议案
    本次股东大会审议的议案为:
    1、《关于修改<公司章程>及附件有关条款的议案》
    2、《关于2018年12月及2019年度日常关联交易预计的议案》
    3、《关于全资子公司贵糖集团申请项目贷款并为其提供担保的议案》
    本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致;本次股东大会未
出现对通知的议案进行修改的情形,也未出现股东提出新议案的情形。


       四、本次股东大会议案的表决程序与表决结果
       (一)表决程序
    本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议,采取现场投票和网络投票
相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的
相关议案,网络投票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行,网络投
票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。
    针对会议通知所载明的《关于 2018 年 12 月及 2019 年度日常关联交易预计
的议案》进行表决,出席会议的关联股东回避表决。
    出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的
事项进行了表决,由股东代表、监事代表进行了计票、监票,并当场宣布表决结
果。出席本次股东大会现场会议的股东对上述议案表决结果未提出异议。



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                   法律意见书——广西粤桂广业控股股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会



    参加本次股东大会网络投票的股东按照会议通知确定的时段,通过网络投票
系统进行,网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供合并后的现场投票
和网络投票的表决结果。
    本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
    本次股东大会的召开、表决情况已形成书面会议记录。
    (二)表决结果
    经核查,根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会提
交的议案表决情况如下:
    1、审议通过了《关于修改<公司章程>及附件有关条款的议案》
    同 意 股 数 369,604,270 股 , 占 参 加 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对股数 0 股,占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃
权股数 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参加本次会议有表决权股份总
数的 0.0000%。
    其中中小投资者的表决情况为:同意股数 3,488,056 股,占参加本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 100.0000%;反对股数 0 股,占参加本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0000%;弃权股数 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
    2、审议通过了《关于 2018 年 12 月及 2019 年度日常关联交易预计的议案》
    同意股数 3,488,056 股,占参加本次会议有表决权股份总数的 100.0000%;
反对股数 0 股,占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权股数 0 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小投资者的表决情况为:同意股数 3,488,056 股,占参加本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 100.0000%;反对股数 0 股,占参加本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0000%;弃权股数 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
    针对上述议案,关联股东云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业集团有
限公司、广西广业粤桂投资集团有限公司、陈健回避表决,关联股东所持表决权
不计入出席本次会议有表决权的股份总数。



                                         6
                   法律意见书——广西粤桂广业控股股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会



    3、审议通过了《关于全资子公司贵糖集团申请项目贷款并为其提供担保的
议案》
    同 意 股 数 369,604,270 股 , 占 参 加 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对股数 0 股,占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃
权股数 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参加本次会议有表决权股份总
数的 0.0000%。
    其中中小投资者的表决情况为:同意股数 3,488,056 股,占参加本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 100.0000%;反对股数 0 股,占参加本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0000%;弃权股数 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
    上述议案均为非累积投票议案,其中,《关于修改<公司章程>及附件有关条
款的议案》已取得出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表(或代理人)所
持表决权的三分之二以上通过;《关于 2018 年 12 月及 2019 年度日常关联交易
预计的议案》《关于全资子公司贵糖集团申请项目贷款并为其提供担保的议案》
均已取得出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表(或代理人)所持表决权
的二分之一以上通过。
    根据《公司法》《议事规则》《公司章程》的相关规定,上述议案表决通过。
    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》《议事规则》的规定,表决结果合法有效。


    五、结论意见
    基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会规则》及《议事规
则》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表
决结果合法有效;公司本次股东大会决议合法有效。
    本法律意见书正本四份,无副本。
    (下接签字页)




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