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东凌国际(000893)公告正文

*ST东凌:国泰君安证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

公告日期 2019-07-12
股票简称:东凌国际 股票代码:000893
 国泰君安证券股份有限公司



              关于



广州东凌国际投资股份有限公司

    详式权益变动报告书

                之

     财务顾问核查意见




            财务顾问



    签署日期:二零一九 年 七 月
                               声 明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规、

部门规章和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,

本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,

对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,

以供投资者和有关各方参考。

    为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特作出以下声明:

    1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及

时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完

整性和合法性负责。

    2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的

《详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与格式符合规定,并保证所发表

的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

    3、特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联

公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相

应风险,本财务顾问不承担任何责任。

    4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系,就本次《详

式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

    5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益

变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

    6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙


                                     2
制度。

    7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。




                                  3
                                                           目 录
声 明............................................................................................................................. 2

释 义............................................................................................................................. 5

绪 言............................................................................................................................. 7

财务顾问核査意见 .......................................................................................................... 8

       一、 本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性............... 8

       二、 对信息披露义务人本次权益变动目的核查............................................... 8

       三、对信息披露义务人基本情况的核査............................................................ 9

       四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核査.......................................... 14

       五、对信息披露义务人资金来源的核査.......................................................... 15

       六、对信息披露义务人后续计划的核査.......................................................... 16

       七、对本次权益变动对上市公司影响的核查.................................................. 18

       八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核査.......................... 19

       九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查.............. 19

       十、对其它重大事项的核查.............................................................................. 20

       十一、财务顾问结论性意见.............................................................................. 20




                                                                 4
                                      释 义

  在本核查意见中,除非另有说明,以下简称的含义如下:

                                      《国泰君安证券股份有限公司关于广州东凌国际投
本核查意见                       指   资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
                                      查意见》
                                      《广州东凌国际投资股份有限公司详式权益变动报
《详式权益变动报告书》           指
                                      告书》
东凌国际、上市公司、标的公司、
                                 指   广州东凌国际投资股份有限公司
公司
东凌实业、转让方                 指   广州东凌实业投资集团有限公司
信息披露义务人、国富投资,受
                                 指   牡丹江国富投资中心(有限合伙)
让方
年富投资                         指   北京年富投资管理有限公司
凯特投资                         指   凯特投资管理有限公司
国新基金                         指   中国国新基金管理有限公司
中国国新                         指   中国国新控股有限责任公司
汇金联华                         指   北京汇金联华投资管理有限公司
中航信托                         指   中航信托股份有限公司
                                      中航信托天启[2019]308 号富新基金集合资金信托
富新基金信托计划                 指
                                      计划
质权人                           指   华融证券股份有限公司
本财务顾问、国泰君安             指   国泰君安证券股份有限公司
                                      国富投资、东凌实业签署的《关于广州东凌国际投资
《股份转让协议》                 指
                                      股份有限公司之股份转让协议》
《公司章程》                     指   《广州东凌国际投资股份有限公司章程》
《合伙协议》                     指 《牡丹江国富投资中心(有限合伙)之合伙协议》
                                      信息披露义务人通过协议受让方式收购东凌实业持
                                      有上市公司 83,649,277 股股份(约占上市公司总股本
                                      的 11.05%),并通过与东凌实业(收购完成后仍持
本次权益变动、本次交易           指
                                      有 公 司 83,649,277 股 股 份 , 约 占 公 司 总 股 本 的
                                      11.05%)达成一致行动关系,导致信息披露义务人
                                      增加其在上市公司中拥有权益的股份
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所               指   深圳证券交易所
登记结算公司                     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                       指 《中华人民共和国公司法》



                                         5
《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》            指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问管理办法》        指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《信息披露准则 15 号》      指
                                 15 号——权益变动报告书》
                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《信息披露准则 16 号》      指
                                 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元              指   人民币元、万元、亿元
注:本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。




                                    6
                               绪 言

    本次权益变动前,信息披露义务人未持有东凌国际任何股份。

    2019 年 7 月 8 日,信息披露义务人与东凌实业签署了《股份转让协议》。

    本次权益变动后,信息披露义务人将直接持有公司 83,649,277 股股份(约占

公司总股本的 11.05%),并通过与东凌实业(收购完成后仍持有公司 83,649,277

股股份,约占公司总股本的 11.05%)达成一致行动关系而合计控制上市公司

167,298,554 股股份表决权(约占上市公司总股本的 22.10%),信息披露义务人

将成为上市公司控股股东。根据《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、

《信息披露准则 16 号》等法律、法规、部门规章及规范性文件要求,本次权益

变动的信息披露义务人履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

    根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《财务顾问管理办法》

等法律、法规、部门规章及规范性文件要求,国泰君安证券股份有限公司接受信

息披露义务人的委托,担任其本次权益变动的财务顾问,并就其所披露的《详式

权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

    本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责

的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证,对信息披露义务

人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有

关各方参考。




                                   7
                         财务顾问核査意见

     一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

     本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程

序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职

调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

     本财务顾问在履行上述程序后认为:信息披露义务人制作的《详式权益变动

报告书》符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则

15 号》、《信息披露准则 16 号》等法律、法规、部门规章及规范性文件对上市

公司权益变动信息披露的要求,《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准

确、完整。

     二、对信息披露义务人本次权益变动目的核查

     (一)对本次权益变动目的的核查

     本次权益变动完成后,信息披露义务人将成为上市公司控股股东,将于条件

成熟时通过利用上市公司平台有效整合资源,改善上市公司的经营情况,提高上

市公司的资产质量,增强上市公司的持续盈利能力,为全体股东带来良好回报。

     经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与

现行法律、法规要求相违背。

     (二)对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划的核



     自本次权益变动完成之日起,信息披露义务人承诺通过本次交易取得的股份

12 个月内不转让。

     本次权益变动完成之日起 12 个月内,除下列情况外,信息披露义务人将不

会继续增持东凌国际股份:1、为了支持上市公司发展,在上市公司需要通过发

行股份融资时,将根据融资方案,决定是否参与认购公司股份;2、为了保障控

股股东地位,将根据上市公司股权结构变化决定是否增持上市公司股份。

     若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规



                                      8
章制度的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

       经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人未来权益变动计划未与现行法律、

法规要求相违背。

       (三)对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

的核查

       2019 年 7 月 8 日,信息披露义务人召开投资决策委员会,审议通过本次收

购相关事项。

       经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已按照其内部规则的要求,认真

履行了本次权益变动决定所需履行的相关程序。

       三、对信息披露义务人基本情况的核査

       (一)对信息披露义务人主体资格的核查

       信息披露义务人国富投资基本情况如下表所示:
企业名称           牡丹江国富投资中心(有限合伙)
                   黑龙江省牡丹江市东安区镜泊湖东路、渤州街北新创新小额贷款有限
主要经营场所
                   公司309室
执行事务合伙人     中国国新基金管理有限公司、北京年富投资管理有限公司
执行事务合伙人委
                   刘冰燕
派代表
认缴出资额         8.02亿元
统一社会信用代码   91231000MA1BN04G01
类型               有限合伙企业
                   投资、投资管理及相关投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
                   部门批准后方可开展经营活动)
合伙期限           2019年6月28日至2024年6月27日
                   普通合伙人1:中国国新基金管理有限公司
                   普通合伙人2:北京年富投资管理有限公司
合伙人名称         有限合伙人1:牡丹江兴长有道投资中心(有限合伙)
                   有限合伙人2:中航信托股份有限公司(代表“中航信托天启[2019]308
                   号富新基金集合资金信托计划”)
通讯地址           北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦802室
联系电话           13501125520

       经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,信息披露义务人国富投

资为依法设立并持续经营的主体,不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙



                                       9
协议》规定的应当终止或解散的情形。

    同时,根据国富投资出具的说明,其不存在负有到期未清偿的且处于持续状

态的数额较大的债务的情形;最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

最近三年无严重的证券市场失信行为;也不存在法律、行政法规以及中国证监会

认定的不得收购上市公司的情形。

    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条

规定的“不得收购”的情形,具备收购上市公司的主体资格。

    (二)信息披露义务人股权控制关系的核查

    1、股权控制关系情况

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人股权结构如下图所示:




    2、控股股东及实际控制人基本情况
    根据《合伙协议》,信息披露义务人的对外投资业务以及相关投资活动之管
理、运营的权力包括但不限于资金募集、项目投资决策、投后管理、项目退出及
投资收益分配政策等全部归属于执行事务合伙人决定。国新基金、年富投资作为
信息披露义务人执行事务合伙人,其产权关系如下图所示:

    (1)国新基金
    截至本核查意见出具日,国新基金股权控制关系如下图所示:

                          国务院国有资产监督管理委员会


                                    100.00%


                            中国国新控股有限责任公司

                                    100.00%


                            中国国新基金管理有限公司




                                      10
    中国国新持有国新基金 100%股权,为国新基金控股股东及实际控制人。
    (2)年富投资
    截至本核查意见出具日,年富投资股权控制关系如下图所示:

   凯特投资管理    珠海东方金桥资        中国工业节能与        北京汇金联华投   刘       陈
                                                                                冰       建
     有限公司      本管理有限公司          清洁生产协会        资管理有限公司   燕       宏
          20.00%           7.50%                 12.50%               10.00%      10.00%   40.00%



                                    北京年富投资管理有限公司


    2019 年 3 月,陈建宏与汇金联华、刘冰燕签署《协议书》,约定各方应在年

富投资股东会、董事会的表决中做出相同决定,如未能达成一致意见的,应以陈

建宏意见进行表决。

    因此,通过直接持股及协议安排,陈建宏享有年富投资 60.00%表决权,为

年富投资控股股东及实际控制人。

    国新基金、年富投资作为信息披露义务人的执行事务合伙人,两者不存在股

东重合,亦不存在因股权关系或其他约定而产生的一致行动安排,任何一方均无

法实际支配信息披露义务人。因此,信息披露义务人无控股股东及实际控制人。

    (三)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和

核心业务、关联企业和主营业务情况

    截至核查意见出具日,信息披露义务人无下属企业。

    信息披露义务人无控股股东及实际控制人,其执行事务合伙人控制的核心企

业及其主营业务情况如下:

    1、年富投资

    年富投资系经中国基金业协会登记的私募基金管理人(登记编号:P1063455),

其管理的基金情况如下表所示:
   序号                                 基金名称                                    备案编号
    1                绍兴柯桥年泰投资中心(有限合伙)                                SX3291
    2                       渼得你私募股权投资基金                                   SCH606

    除上表所述已备案基金外,年富投资另投资华夏绿水(深圳)基金发展企业

(有限合伙)0.01%出资,该企业自设立以来未实际从事投资业务。




                                                 11
       2、国新基金

    国新基金控制的核心企业及其主营业务如下表所示:
             企业名称          权益比例                      主营业务
国新盛德投资(北京)有限公司    100%        投资管理
国新央企运营投资基金管理有限
                                100%        受托管理股权投资基金;股权投资管理
公司
神州博睿(深圳)投资企业(有                投资兴办实业;投资咨询;投资顾问;
                                 99%
限合伙)                                    项目投资
深圳国新投资合伙企业(有限合
                                 90%        投资兴办实业
伙)
北京国新保交投资中心(有限合                投资管理;股权投资;项目投资;投资
                                 99%
伙)                                        咨询
宁波博兴通泰投资合伙企业(有
                                 99%        实业投资
限合伙)

    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已

充分披露了其执行事务合伙人控制的核心企业。

       (四)对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查

    信息披露义务人成立于 2019 年 6 月,经营范围为投资、投资管理及相关投
资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),成
立尚不足一年。
    信息披露义务人执行事务合伙人年富投资成立于 2016 年 12 月,系经中国基
金业协会登记的私募基金管理人(登记编号:P1063455),主要从事投资管理、
资产管理以及咨询业务,其成立后的主要财务数据与指标如下表所示:
                                                                           单位:万元
                                                   2018 年               2017 年
                     项目
                                               12 月 31 日              12 月 31 日
资产总计                                                1,462.96               1,105.23
归属于母公司所有者的权益                                1,278.01                 667.70
资产负债率                                               12.64%                 39.59%
                     项目                      2018 年度                2017 年度
营业收入                                                 149.43                    45.66
其中:投资收益                                               9.88                     7.62
归属于母公司所有者的净利润                               -389.68                -332.30
全面摊薄净资产收益率                                    -30.49%                -49.77%



                                       12
注:年富投资 2017 年财务报告、2018 年财务报告已经北京浩和中天会计师事务所有限责任
公司审计。
      信息披露义务人执行事务合伙人国新基金主要从事非证券业务的投资管理、
咨询,以及资产管理业务,其前身为中国华星纮一企业管理公司,于 2017 年 10
月划转至中国国新后更名为中国国新基金管理有限公司,划转前的 2016 年度未
实际经营,划转后主要财务数据与指标如下表所示:
                                                                           单位:万元
                                                 2018 年                 2017 年
                    项目
                                               12 月 31 日             12 月 31 日
资产总计                                            343,012.63              289,699.16
所有者权益合计                                       39,579.60                  8,284.89
资产负债率                                             88.46%                   97.14%
                    项目                        2018 年度               2017 年度
营业收入                                                   90.44                   19.78
投资收益                                              8,433.70                   213.61
净利润                                                3,165.91                  -115.11
净资产收益率                                               8.00%                 -1.39%
注:国新基金 2017 年财务报告、2018 年财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计。

      (五)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

      信息披露义务人执行事务合伙人委派代表为刘冰燕,其基本情况如下表所示:

                                                                   是否取得其他国家或
序号         姓名           职务        国籍     长期居住地
                                                                     者地区的居留权
                     执行事务合伙人
  1        刘冰燕                       中国        北京                   无
                           委派代表

      根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,前述人员在最近

五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      (六) 对信息披露义务人及其控股股东的诚信状况的核查

      根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人

最近五年内不存在受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况,其执行事务合伙人年富投资、

国新基金在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及

任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


                                       13
    (七) 对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他

上市公司 5%以上已发行股份情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、

保险公司等其他金融机构的情况的核查

    截至核查意见出具日,除本次权益变动,信息披露义务人无在其他上市公司

的投资情况。

    截至核查意见出具日,信息披露义务人执行事务合伙人年富投资、国新基金

不存在于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况。

    四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核査

    (一)对本次权益变动的基本情况的核查

    本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。

    本次权益变动后,信息披露义务人将直接持有公司 83,649,277 股股份(约占

公司总股本的 11.05%),并通过与东凌实业(收购完成后仍持有公司 83,649,277

股股份,约占公司总股本的 11.05%)达成一致行动关系而合计控制上市公司

167,298,554 股股份表决权(约占上市公司总股本的 22.10%),信息披露义务人

将成为上市公司控股股东。

    (二)对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排

的核查

    截至本核查意见出具日,转让方东凌实业持有的上市公司股份已累计质押

167,290,000 股,占其所持股份的 99.99%,占上市公司总股本的 22.10%。

    根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,除《股份转让协

议》相关约定外,交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其

他权利,交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

    (三) 对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查

    截至本核查意见出具日,本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的

合规性审查确认。在完成上述审查确认后,转让双方将在登记结算公司办理本次

转让股份的过户登记等手续。


                                   14
    (四) 对本次权益变动价格的核查

    根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》,上市公司股

份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基

准,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

    本次权益变动中,交易双方签署股份转让协议的日期为 2019 年 7 月 8 日,

本次协议转让的股份转让价格约为 6.73 元/股,未低于协议签署日前一交易日收

盘价(7.07 元/股)的 95.00%。

    经核查,本财务顾问认为,本次权益变动的价格符合法律法规的规定。

    五、对信息披露义务人资金来源的核査

    (一)对本次权益变动所需资金总额的核查

    根据《股份转让协议》,本次股份转让总价为人民币 563,000,000.00 元(大

写:人民币伍亿陆仟叁佰万元整)。

    (二)对信息披露义务人资金来源的核查

    根据信息披露义务人出具的说明,信息披露义务人本次收购资金来源为各合

伙人实缴出资,其中有限合伙人中航信托对信息披露义务人的出资来源于其管理

的“中航信托天启[2019]308 号富新基金集合资金信托计划”,截至本核查意

见出具日,前述信托计划尚未募集。

    信息披露义务人承诺本次收购资金来源合法、合规,不存在直接或者间接来

源于上市公司及其关联方的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他

交易取得资金的情形。

    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人本次支付的股份转让款全部来源

于各合伙人实缴出资,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况,

不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,资金来源合

法、合规。




                                   15
       六、对信息披露义务人后续计划的核査

       根据信息披露义务人出具的说明,信息披露义务人对东凌国际的后续计划如

下:

       (一) 对未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查

    截至本核查意见出具日,在本次权益变动完成后的 12 个月内,信息披露义

务人将着力理顺上市公司业务发展方向,聚焦主营业务发展,增强上市公司持续

盈利能力,在此过程中,不排除通过资产收购、出售等方式对上市公司现有业务

作出重大调整。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相

应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和

义务。

       (二) 对未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资

产的重组计划的核查

       如前所述,截至本核查意见出具日,在本次权益变动完成后的 12 个月内,

为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,信息披露

义务人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市

公司实际情况需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的,信息披露义

务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

       (三)对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查

       根据《股份转让协议》,在《股份转让协议》生效后的八(8)个工作日内,

东凌实业应当提议召开上市公司董事会并尽力促成上市公司董事会通过决议聘

任信息披露义务人推荐、委派或提名的人选担任上市公司的常务副总经理、主管

财务副总经理及董事会秘书。

       同时,本次交易完成后,信息披露义务人将根据《公司法》、《公司章程》

的规定,结合东凌国际规范运作的要求和业务发展需要,向上市公司推荐合格的

董事、监事及其他高级管理人员候选人,并由上市公司股东大会依据有关法律、

法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举,以及由董事会决定是否聘任其



                                     16
他高级管理人员。

    在此过程中,信息披露义务人将继续发挥东凌国际现有管理团队和中层干部

的能力、经验和积极性,保持管理团队和中层干部基本稳定。届时,信息披露义

务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    截至本核查意见出具日,除《股份转让协议》中的相关约定外,信息披露义

务人尚未明确董事、监事及其他高级管理人员的具体调整计划或候选人的具体推

荐人选。

    (四)对上市公司公司章程的修改计划的核查

    本次交易完成后,上市公司股权结构将发生变化,上市公司将依据《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求,根据实

际情况对《公司章程》进行必要的修订,以适应本次交易完成后的业务运作及法

人治理要求,进一步保持并完善上市公司治理结构。

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人尚无对公司章程条款进行修改的具

体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照

有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

    (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人尚无对上市公司员工聘用计划作出

重大改变的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露

义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

    (六)对上市公司分红政策的重大调整计划的核查

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行调整

的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将

按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

    除前述计划外,截至本核查意见出具日,信息披露义务人尚无具体的在本次

权益变动完成后单方面提出对东凌国际现有业务和组织结构做出重大调整的计

划。若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的,



                                   17
将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

    七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

    (一)对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

    本次权益变动不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独

立性,上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构,具有面向市场独

立经营的能力。

    为保证上市公司的独立性,信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立

性的承诺函》。

    经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大

不利影响,信息披露义务人已出具了保证上市公司独立性的承诺函。

    (二)对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查

    截至核查意见出具日,信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业

务的情形,与上市公司之间不存在同业竞争。

    为避免将来产生同业竞争,信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争的

承诺函》。

    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已出具了避免同业竞争的承诺函,

该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。

    (三)对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查

    截至核查意见出具日,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关

联交易。

    为了保护上市公司的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,信息披露

义务人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已出具关于规范与上市公司关联

交易的承诺函,上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的

关联交易情况。




                                  18
     八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核査

     (一)与上市公司及其子公司之间的交易

     截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其主要负责人最近 24 个月与上

市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经

审计的合并财务报表净资产 5%的重大资产交易。

     (二)与上市公司的董事、监事、髙级管理人员之间的交易

     截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其主要负责人最近 24 个月与上

市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元的交易。

     (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

     截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其主要负责人最近 24 个月不存

在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似

安排的情况。

     (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安



     截至本核查意见出具日,除《详式权益变动报告书》中披露的信息外,信息

披露义务人及其主要负责人最近 24 个月不存在其他对上市公司有重大影响的合

同、默契或安排。

     九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查

     (一)信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

     根据信息披露义务人出具的自查报告及登记结算公司的查询结果,在本次权

益变动事实发生之日前 6 个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券

交易买卖上市公司股票的情形。

     (二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个

月内买卖上市公司股份的情况

     根据信息披露义务人主要负责人出具的自查报告及登记结算公司的查询结

果,信息披露义务人主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易


                                   19
买卖上市公司股票的情况。

    十、对其它重大事项的核查

    根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人

不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购

管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

    信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,

除《详式权益变动报告书》已披露事项外,不存在为避免对权益变动报告书内容

产生误解应当披露而未披露的其他重大信息,以及中国证监会或者证券交易所依

法要求披露而未披露的其他信息。

    十一、财务顾问结论性意见

    本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对本次权益变动的相关情况和资料进行审

慎核查后认为:信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定,本次

权益变动遵守了相关法律、法规的要求;信息披露义务人已就本次权益变动按照

《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》等相关规

定编制了《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证,该报告书所述内

容真实、准确、完整,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




                                   20
 (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于广州东凌国际投资股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)




财务顾问主办人:_______________         ________________

                         郭明安                高鹏




法定代表人或授权代表:            ____________

                                        朱健




                                                 国泰君安证券股份有限公司




                                                           2019 年 7 月 10 日




                                   21
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