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*ST河化(000953)公告正文

*ST河化:光大证券股份有限公司关于公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

公告日期 2019-08-30
股票简称:*ST河化 股票代码:000953
                      光大证券股份有限公司
 关于广西河池化工股份有限公司本次交易相关内幕信息知
           情人买卖股票情况的自查报告的核查意见



    广西河池化工股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟向关联
方河池鑫远投资有限公司出售公司尿素生产相关的实物资产、河池化工有限责任
公司和广西河化安装维修有限责任公司 100%的股权及部分负债,同时发行股份
及支付现金购买徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊
孝清 8 名自然人持有的重庆南松医药科技股份有限公司(以下简称“南松医药”)
93.41%股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》、 关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与
解答》(2019 年 2 月 11 日)的有关规定,光大证券股份有限公司(以下简称“独
立财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,对上市公司董事会关于本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查,具体如下:

    一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为:上市公司关于筹划
本次重大资产重组的股价敏感重大信息公布前六个月内(即 2018 年 10 月 18 日
前 6 个月)至披露重组报告书(以下简称“自查期间”)。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围为:

    1、河池化工及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人;

    2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员;

    3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员;


                                    1
    4、相关中介机构及具体业务经办人员;

    5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人;

    6、上述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女。

    三、本次交易相关人员买卖股票的情况

    根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明,除下述情形外,自查期间内纳入本
次交易核查范围内的相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。

    (一)自然人周苏红买卖上市公司股票的情况

    周苏红,系上市公司现任董事王小丰配偶;王小丰自 2019 年 7 月 12 日起担
任公司第九届董事会非独立董事。周苏红于自查期间存在买卖上市公司股票的情
形,具体情况如下:

    交易日期         变更股数(股)       结余股数(股)    交易方向
   2018-05-24             100                  100            买入
   2018-05-28             100                  200            买入
   2018-05-30             800                 1,000           买入
   2018-06-12             500                 1,500           买入
   2018-06-19             500                 2,000           买入
   2018-06-20             800                 2,800           买入
   2018-07-05            1,300                4,100           买入
   2018-08-20            2,000                6,100           买入
   2018-08-21            3,600                9,700           买入
   2018-08-21            3,800                5,900           卖出
   2018-08-22            5,900                  0             卖出

    1、针对上述股票交易事项,王小丰出具说明和承诺如下:

    (1)本人自 2019 年 7 月 12 日起任职上市公司非独立董事,在此之前未曾
在上市公司任职,未参与上市公司本次重大资产重组的任何策划及决策,不知晓
与上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息;



                                      2
    (2)本人任职后,对于本次重大资产重组相关事项,本人严格按照有关法
律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,并未向本人配偶周苏红透
露本次重组的内幕信息,亦未以明示或暗示的方式向本人配偶周苏红作出买卖上
市公司股票的指示;

    (3)上述买卖上市公司股票的行为,系本人配偶周苏红根据市场公开信息
和个人独立判断作出的投资决策,并未事先获知本次重大资产重组的任何内幕信
息,对本次重大资产重组的具体交易内容和方案等并不知情,不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形,亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所
的有关规定的情形;

    (4)在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组
实施完成日或上市公司宣布终止本次重大资产重组期间,本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定,不以任何直接或间接的方式
通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票;

    (5)本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任,
保证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗
漏之情形。

    2、针对上述股票交易事项,周苏红出具说明和承诺如下:

    (1)本人未参与上市公司本次重大资产重组的任何策划及决策,不知晓与
上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息;

    (2)上述买卖上市公司股票的行为,系本人根据市场公开信息和个人独立
判断作出的投资决策,并未事先获知本次重大资产重组的任何内幕信息,对本次
重大资产重组的具体交易内容和方案等并不知情,不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形,亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定
的情形;

    (3)在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组
实施完成日或河池化工宣布终止本次重大资产重组期间,本人将严格遵守相关法




                                  3
律法规、规章和规范性文件的规定,不以任何直接或间接的方式通过股票交易市
场或其他途径买卖上市公司股票;

       (4)本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任,
保证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗
漏之情形

       (二)自然人蔡永东买卖上市公司股票的情况

       蔡永东,系南松医药副总经理。蔡永东于自查期间存在买卖上市公司股票的
情形,具体情况如下:

       交易日期       变更股数(股)       结余股数(股)    交易方向
    2018-11-02            19,700               19,700          买入
    2018-11-07            19,700                 0             卖出

       针对上述股票交易事项,蔡永东出具说明和承诺如下:

       (1)在上述买卖上市公司股票期间,本人未参与上市公司本次重大资产重
组的任何策划及决策,不知晓与上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信
息。

       (2)上述买卖上市公司股票的行为,系上市公司发布《关于筹划重大资产
重组的提示性公告》(2018 年 11 月 2 日)后,本人根据市场公开信息和个人独
立判断作出的投资决策;本人买卖上市公司股票并未事先获知本次重大资产重组
的任何内幕信息,对本次重大资产重组的具体交易内容和方案等并不知情,不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形,亦不存在违反《证券法》等法律法规和深
圳证券交易所的有关规定的情形。

       (3)在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组
实施完成日或上市公司宣布终止本次重大资产重组期间,本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定,不以任何直接或间接的方式
通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。

       (4)本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任,
保证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗

                                       4
漏之情形。


    (三)自然人潘玉田买卖上市公司股票的情况

    潘玉田,系广西河池化学工业集团有限公司办公室主任黄宝林配偶。潘玉田
于自查期间存在买卖上市公司股票的情形,具体情况如下:

    交易日期         变更股数(股)       结余股数(股)   交易方向
   2018-10-26            1,500                  0            卖出

    1、就上述股票交易事项,黄宝林出具说明和承诺如下:

    (1)本人 2018 年并未参与上市公司本次重大资产重组的任何策划及决策,
不知晓与上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息;

    (2)对于本次重大资产重组相关事项,本人严格按照有关法律、行政法规
及规范性法律文件的规定履行保密义务,并未向本人配偶潘玉田透露本次重组的
内幕信息,亦未以明示或暗示的方式向本人配偶潘玉田作出买卖上市公司股票的
指示;

    (3)上述买卖上市公司股票的行为,系本人配偶潘玉田根据市场公开信息
和个人独立判断作出的投资决策,并未事先获知本次重大资产重组的任何内幕信
息,对本次重大资产重组的具体交易内容和方案等并不知情,不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形,亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所
的有关规定的情形;

    (4)在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组
实施完成日或上市公司宣布终止本次重大资产重组期间,本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定,不以任何直接或间接的方式
通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票;

    (5)本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任,
保证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗
漏之情形。

    2、就上述股票交易事项,潘玉田说明和承诺如下:

                                      5
    (1)本人未参与上市公司本次重大资产重组的任何策划及决策,不知晓与
上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息;

    (2)上述买卖上市公司股票的行为,系本人根据市场公开信息和个人独立
判断作出的投资决策,并未事先获知本次重大资产重组的任何内幕信息,对本次
重大资产重组的具体交易内容和方案等并不知情,不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形,亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定
的情形;

    (3)在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组
实施完成日或河池化工宣布终止本次重大资产重组期间,本人将严格遵守相关法
律法规、规章和规范性文件的规定,不以任何直接或间接的方式通过股票交易市
场或其他途径买卖上市公司股票;

    (4)本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任,
保证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗
漏之情形。


    (四)自然人罗议买卖上市公司股票的情况

    罗议,系南松医药法律顾问北京德恒(重庆)律师事务所律师。罗议于自查
期间存在买卖上市公司股票的情形,具体情况如下:

    交易日期       变更股数(股)       结余股数(股)    交易方向
    2019-4-09           100                  100            买入
    2019-4-11           100                  200            买入
    2019-4-15           200                  400            买入
    2019-4-16           400                   0             卖出
    2019-8-09           1,000               1,000           买入
    2019-8-12           300                 1,300           买入
    2019-8-14           500                 1,800           买入

    就上述股票交易事项,罗议出具说明和承诺如下:

    (1)本人系南松医药法律顾问北京德恒(重庆)律师事务所律师,为南松


                                    6
医药在全国中小企业股份转让系统挂牌期间提供法律顾问服务,在服务过程中所
知悉本次重大资产重组的信息仅为上市公司已披露信息,并未参与上市公司本次
重大资产重组的任何策划及决策,不知晓与上市公司本次重大资产重组有关的任
何内幕信息。

    (2)上述买卖上市公司股票的行为,系本人根据市场公开信息和个人独立
判断作出的投资决策;本人买卖上市公司股票并未事先获知本次重大资产重组的
任何内幕信息,对本次重大资产重组的具体交易内容和方案等并不知情,不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形,亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳
证券交易所的有关规定的情形。

    (3)在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组
实施完成日或上市公司宣布终止本次重大资产重组期间,本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定,不以任何直接或间接的方式
通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。

    (4)本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任,
保证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗
漏之情形。

    四、独立财务顾问核查意见

    根据各自查主体相关人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明。经核查,独立财务顾问认为:在上
述相关主体书面说明属实的情况下,上述相关人员在自查期间买卖广西河池化工
股份有限公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,
对本次交易不构成实质性法律障碍。

    (以下无正文)




                                   7
(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司本次
交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页)




    独立财务顾问主办人:
                             马志鹏                  杨晶晶




                                                 光大证券股份有限公司

                                                       年     月     日




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