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  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
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*ST河化(000953)公告正文

*ST河化:关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

公告日期 2019-08-30
股票简称:*ST河化 股票代码:000953
证券代码:000953               证券简称:*ST 河化                公告编号:2019-055


                          广西河池化工股份有限公司
          关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施
                            及相关主体承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”或“河池化工”)拟进行重大资产
出售和发行股份及支付现金购买重庆南松医药科技股份有限公司(以下简称“南松医
药”)93.41%股权并募集配套资金(以下简称“本次重组”)。

    为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31
号)等相关规定,现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采
取的措施说明如下:

    一、本次重组对公司即期回报的影响

    根据按照本次重组完成后的资产架构编制的 2018 年度和 2019 年 1-5 月备考财务报
告及中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》,假设本次重
组已在 2018 年 1 月 1 日前完成,本次重组前后上市公司每股收益情况对比如下:

                                                                            单位:万元
                                2019 年 5 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
           项目                   2019 年 1-5 月                   2018 年度
                              交易前            交易后        交易前         交易后
          总资产               37,752.54        35,588.63      38,718.18      34,032.60
   归属于母公司股东权益        -27,524.12         8,781.67    -24,980.37       8,762.30
         营业收入               7,726.29        12,048.15      23,110.93      30,889.45
          净利润                -2,640.72            887.54   -27,379.37       7,505.25
 归属于母公司所有者净利润       -2,640.72            811.04   -27,379.37       7,005.30
    每股净资产(元/股)             -0.94              0.28        -0.85             0.28
       基本每股收益              -0.0898             0.0217      -0.9311         0.1870

                                            1
证券代码:000953             证券简称:*ST 河化            公告编号:2019-055

        (元/股)


    本次重组完成后上市公司的盈利能力将得到提升,每股收益不会被摊薄。本次重
组有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力,符合上市公司全体股东的利益。
但是,如未来南松医药的经营效益不及预期,上市公司每股收益可能存在下降的风险,
提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

    2、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    为有效降低本次重组后公司即期回报被摊薄的风险、提高公司未来持续的回报能
力,公司拟采取的措施如下:

    (1)加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营
成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

    (2)加强人才队伍建设

    公司将建立与公司发展相匹配的人才结构,切实加强人力资源开发工作,引进优
秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科
学合理和符合实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,为公司的可持
续发展提供可靠的人才保障。

    (3)持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保
独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权,为公司发展提供制度保障。

    (4)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

    公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票

                                       2
证券代码:000953               证券简称:*ST 河化          公告编号:2019-055

上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件
的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集
资金,本次重大资产重组募集配套资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存
储和使用,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和独立财务顾问(保荐机构)
对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风
险。

       3、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

       为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司的董事、高级管理人员将忠实、
勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并作出如下承诺:

       (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;

       (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

       (3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

       (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

       (5)本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

       本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如
果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉
等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施;
给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。

        特此公告。




                                              广西河池化工股份有限公司董事会

                                        3
证券代码:000953   证券简称:*ST 河化   公告编号:2019-055


                                         2019 年 8 月 30 日




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