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*ST河化(000953)公告正文

*ST河化:重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

公告日期 2019-09-18
股票简称:*ST河化 股票代码:000953
股票代码:000953    股票简称:*ST 河化     上市地点:深圳证券交易所




       广西河池化工股份有限公司
 重大资产出售并发行股份及支付现金购买
 资产并募集配套资金暨关联交易报告书
             (草案)摘要


      重大资产出售之交易对方             河池鑫远投资有限公司

                                         徐宝珠、何建国、何卫国
    发行股份及支付现金购买资产
                                         周亚平、周鸣、黄泽群
            之交易对方
                                            许美赞、熊孝清

      募集配套资金之交易对方         不超过10名符合条件的特定投资者




                         独立财务顾问




                        二〇一九年九月
                                 声明

    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于深圳证券交易所网站;备查文件的查阅方式为:广西河池化工股
份有限公司。


     一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。

    本公司的控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺:
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在
该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或
核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

    中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均


                                  1
属虚假不实陈述。

    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。

       二、交易对方声明

    本次交易的全部交易对方承诺:

    本人或本单位将及时向上市公司以及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息,并保证所提供的信息
真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,
本人或本单位将承担赔偿责任。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转
让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。


       三、本次交易证券服务机构声明

    为本次交易出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告的证券
服务机构承诺:


                                   2
    本公司/本所同意广西河池化工股份有限公司在本次交易的重组报告书及其
摘要引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容。

    本公司/本所保证广西河池化工股份有限公司在本次交易的重组报告书及其
摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容已经本公司/本所审阅,确认
该报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对本公司/本所出具的相关文件的内容的真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。

    如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所
未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。




                                  3
                                                                目录

声明.......................................................................................................................................1
       一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明............................................... 1
       二、交易对方声明......................................................................................................2
       三、本次交易证券服务机构声明.............................................................................2
目录.......................................................................................................................................4
释义.......................................................................................................................................6
重大事项提示......................................................................................................................9
       一、本次交易方案概要............................................................................................. 9
       二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定................................................... 10
       三、本次交易支付方式、募集配套资金安排......................................................11
       四、标的资产评估和作价情况...............................................................................13
       五、本次交易对上市公司的影响...........................................................................14
       六、本次交易决策程序及报批程序...................................................................... 15
       七、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 15
       八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股
       股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
       实施完毕期间的股份减持计划...............................................................................23
       九、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................... 23
       十、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 28
重大风险提示................................................................................................................... 29
       一、与本次交易相关的风险...................................................................................29
       二、标的公司相关风险........................................................................................... 32
       三、交易完成后上市公司相关风险...................................................................... 34
       四、其他风险............................................................................................................ 36
第一节          本次交易概述...................................................................................................38
       一、本次交易的背景................................................................................................38
       二、本次交易的目的................................................................................................39
       三、本次交易决策程序和批准情况...................................................................... 39

                                                                     4
四、本次交易具体方案........................................................................................... 40
五、本次交易构成重大资产重组...........................................................................53
六、本次重组构成关联交易...................................................................................53
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市................54
八、本次重组对上市公司的影响...........................................................................54




                                                     5
                                    释义

    在本报告书摘要中,除非上下文另有所指,下列用语或简称具有如下含义:

公司、上市公司、河池化工   指   广西河池化工股份有限公司
                                广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份
本报告书摘要               指   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
                                书(草案)摘要(修订稿)
                                广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份
重组报告书                 指   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
                                书(草案)(修订稿)
                                河池化工拟向鑫远投资出售其尿素生产相关的实物资
                                产、子公司河化有限、河化安装 100%的股权及部分负
本次重大资产重组、本次重        债;河池化工拟向徐宝珠、何建国、何卫国等 8 名自然
                           指
组、本次交易                    人发行股份及支付现金购买其持有南松医药 93.41%的
                                股份,并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
                                行股份募集配套资金
                                徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许
拟购买资产                 指
                                美赞、熊孝清 8 名自然人持有南松医药 93.41%的股份。
                                河池化工尿素生产相关的实物资产、子公司河化有限、
拟出售资产                 指
                                河化安装 100%的股权及部分负债
标的资产                   指   拟购买资产和拟出售资产
                                本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
募集配套资金               指
                                发行股份募集配套资金
                                重大资产出售交易的对方为鑫远投资;发行股份及支付
                                现金购买资产的交易对方为徐宝珠、何建国、何卫国、
交易对方、交易对手方       指
                                周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清;募集配套资
                                金的交易对方为不超过 10 名符合条件的特定投资者
南松医药、标的公司         指   重庆南松医药科技股份有限公司
银亿控股                   指   宁波银亿控股有限公司
鑫远投资                   指   河池鑫远投资有限公司
河化有限                   指   河池化工有限责任公司
河化安装                   指   广西河化安装维修有限责任公司
                                广西河池化学工业集团有限公司、广西河池化学工业集
河化集团                   指
                                团公司
独立财务顾问、光大证券     指   光大证券股份有限公司
中伦律师                   指   北京市中伦律师事务所
会计师事务所、中兴财光华   指   中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、国融兴华         指   北京国融兴华资产评估有限责任公司
《资产出售协议》           指   河池化工与鑫远投资签署的《资产出售协议》。

                                       6
                                河池化工与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、
《发行股份及支付现金购买
                           指   黄泽群、许美赞、熊孝清签署的《广西河池化工股份有
资产协议》
                                限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
                                河池化工与何建国、何卫国签署的《广西河池化工股份
《业绩补偿协议》           指   有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
                                议》
                                河池化工与南松医药签署的《关于重庆南松医药科技股
《终止挂牌事宜的协议书》   指
                                份有限公司终止挂牌事宜的协议书》
                                中兴财光华出具的《广西河池化工股份有限公司拟出售
《拟出售资产审计报告》     指
                                资产审计报告》中兴财光华审专字[2019]第 102206 号)
                                国融兴华出具的《广西河池化工股份有限公司拟转让资
                                产所涉及的部分实物资产及负债评估项目资产评估报
                                告》(国融兴华评报字[2019]第 030024 号)、《广西河池
                                化工股份有限公司拟转让广西河化安装维修有限责任
                                公司股权涉及的广西河化安装维修有限责任公司股东
《拟出售资产评估报告》     指
                                全部权益价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报
                                字[2019]第 030037 号)和《广西河池化工股份有限公
                                司拟转让河池化工有限责任公司股权涉及的河池化工
                                有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
                                告》(国融兴华评报字[2019]第 030039 号)
                                中兴财光华出具的《重庆南松医药科技股份有限公司审
《南松医药审计报告》       指
                                计报告》(中兴财光华审会字[2019]第 102211 号)
                                国融兴华出具的《广西河池化工股份有限公司拟收购股
                                权所涉及的重庆南松医药科技股份有限公司股东全部
《南松医药评估报告》       指
                                权益价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字
                                [2019]第 030028 号)
                                中兴财光华出具的《广西河池化工股份有限公司备考审
《备考审阅报告》           指
                                阅报告》(中兴财光华审阅字[2019]第 102001 号)
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》               指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》           指   《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
                                最近一次股东大会审议通过的《广西河池化工股份有限
《公司章程》               指
                                公司章程》
报告期、最近两年及一期     指   2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-5 月
评估基准日                 指   2019 年 5 月 31 日
元、万元、亿元             指   人民币元、万元、亿元



                                        7
    注:本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                       8
                            重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:

       一、本次交易方案概要

    本次交易总体方案包括:(一)重大资产出售;(二)发行股份及支付现金购
买资产;(三)募集配套资金。

    本次交易中,重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提,共同
构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸
实施,则上述两项交易均不予实施;募集配套资金在前两项交易的基础上实施,
但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实
施。

       (一)重大资产出售

    本次交易拟以现金方式向鑫远投资出售截至 2019 年 5 月 31 日上市公司尿素
生产相关的实物资产、河化有限和河化安装 100%的股权及部分负债。

    根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售
资产评估报告》,以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日,上市公司拟出售尿素生产
相关的实物资产、河化有限和河化安装 100%的股权及部分负债账面净值合计为
-10,372.88 万元(母公司口径),合计评估值为-85.10 万元。根据上述评估结果,
经交易双方协商,本次交易拟出售资产的交易价格确定为 1 元。

       (二)发行股份及支付现金购买资产

    本次交易拟向徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、
熊孝清 8 名自然人发行股份及支付现金购买南松医药 93.41%的股份。

    根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》,以 2019 年 5 月 31 日为评估基
准日,最终采用收益法评估下南松医药 100%股份的评估价值为 28,804.67 万元。

                                    9
根据上述评估结果,经交易各方协商,本次交易中南松医药 100%股份的交易作
价 28,500.00 万元,标的资产(南松医药 93.41%股份)交易价格确定为 26,620.88
万元,其中股份对价为 16,170.24 万元,现金对价为 10,450.64 万元。

    本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第九届董事会第二次会议决
议公告日。经各方协商,本次发行股份购买资产发行价格为 3.50 元/股,不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。

     (三)募集配套资金

    本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总
额不超过 12,000.00 万元,不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%;募
集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。

    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行的发行期首日,发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%,最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价
情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定;发行股份数量不超过
本次发行前上市公司股本总额的 20%即 58,811,887 股。

    在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施
现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格、发行数
量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

     二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定

     (一)本次交易构成重大资产重组

    本次交易中,上市公司拟出售尿素生产相关的实物资产账面价值为


                                    10
31,627.12 万元、河化有限总资产 1,038.99 万元、河化安装总资产 10.89 万元,合
计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例超过 50%;拟购买资产的交易价格为 26,620.88 万元,亦达到上述标准。根据
《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信
息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委
审核。

     (二)本次重组构成关联交易

     本次交易前,发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关
联关系。本次交易完成后,何建国、何卫国作为一致行动人单独与合计持有的上
市公司股份比例超过 5%,成为《股票上市规则》规定的上市公司潜在关联方;
上市公司重大资产出售交易对方鑫远投资,为上市公司实际控制人控制的其他企
业。因此本次交易中,上市公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产构
成关联交易。

     在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见;在上市公司股东大会表决
中,关联股东将回避表决相关议案。

     (三)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上



     2016 年 7 月,银亿控股通过协议转让的方式收购上市公司 8,700.00 万股股
份,成为上市公司的控股股东,熊续强先生成为上市公司的实际控制人。本次发
行股份及支付现金购买资产的交易对方徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、
黄泽群、许赞美、熊孝清与熊续强先生不存在关联关系,本次交易也不会导致发
行股份及支付现金购买资产的交易对方取得上市公司控制权。因此,本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。徐宝珠、何卫国、何建国承诺
本次交易完成后的 60 个月内不谋求上市公司控制权。

      三、本次交易支付方式、募集配套资金安排

                                    11
         (一)重大资产出售

         本次拟出售资产的交易价格为 1.00 元,上市公司与交易对方鑫远投资交易
的支付方式为现金。

         (二)发行股份及支付现金购买资产

         本次拟购买资产的交易价格为 266,208,791.21 元,上市公司与交易对方徐宝
珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清 8 名自然人交易
的支付方式具体如下:

                                                                                  单位:元、股
序                  标的公司                                                               拟发行
         交易对方                交易价格            现金支付对价     股份支付对价
号                  持股比例                                                             股份数量
1         徐宝珠     34.40%     98,038,280.76         98,038,280.76         -                -
2         何卫国     29.74%     84,766,828.03              -           84,766,828.03    24,219,093
3         何建国     26.99%     76,935,591.76              -           76,935,591.76    21,981,597
4         周亚平     0.82%       2,323,454.67          2,323,454.67         -                -
5          周鸣      0.72%       2,043,543.96          2,043,543.96         -                -
6         黄泽群     0.39%       1,123,557.69          1,123,557.69         -                -
7         许美赞     0.21%        589,182.69            589,182.69          -                -
8         熊孝清     0.14%        388,351.65            388,351.65          -                -
         合计       93.41%     266,208,791.21        104,506,371.42   161,702,419.79    46,200,690


         (三)募集配套资金安排

         为提高本次重组的整合业绩、降低上市公司资产负债率、改善上市公司的资
本结构、增强交易完成后上市公司盈利能力和持续经营能力,本次交易拟募集配
套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用,具体情况如下:

                                                                                         单位:元
序号                           募集资金用途                                       金额
     1                    支付本次交易的现金对价                                  104,506,371.42
     2                    支付本次交易的相关税费                                       7,493,628.58
     3                  支付本次交易的中介机构费用                                     8,000,000.00
                               合计                                               120,000,000.00


                                                12
     四、标的资产评估和作价情况

    本次重组中,拟出售资产的交易价格、拟购买资产的交易价格均以具有证券
期货从业资格的资产评估机构国融兴华出具的评估报告的评估结果为基础确定。
本次交易标的资产的评估及交易作价情况如下:

     (一)拟出售资产评估情况

    根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售
资产评估报告》,以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日,上市公司拟出售尿素生产
相关的实物资产、河化有限和河化安装 100%的股权及部分负债账面净值合计为
-10,372.88 万元(母公司口径),合计评估值为-85.10 万元,合计评估增值 10,287.78
万元,增值率为 99.18%。

    根据上述评估结果,经交易双方协商,本次交易拟出售资产的交易价格确定
为 1 元。

    本次交易拟出售资产的具体评估情况参见重组报告书“第七节        标的资产评
估作价及定价情况”之“一、拟出售资产评估情况”。

     (二)拟购买资产评估情况

    根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》和中兴财光华出具的《南松医药
审计报告》,以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日,南松医药母公司账面净资产为
13,091.09 万元,合并报表归属于母公司股东账面净资产 15,772.04 万元;南松医
药 100%股份在资产基础法下评估值 18,901.06 万元,较母公司账面净资产评估增
值 5,809.97 万元,增值率 44.38%,较合并报表归属于母公司股东账面净资产评
估增值 3,129.02 万元,增值率 19.84%;在最终采用的收益法下评估值 28,804.67
万元,较母公司账面净资产评估增值 15,713.58 万元,增值率 120.03%,较合并
报表归属于母公司股东账面净资产评估增值 13,032.63 万元,增值率 82.63%。

    根据上述评估结果,经交易各方协商,本次交易中南松医药 100%股份的交
易作价 28,500.00 万元,标的资产(南松医药 93.41%股份)交易价格确定为
26,620.88 万元,其中股份对价为 16,170.24 万元,现金对价为 10,450.64 万元。

                                     13
    本次交易拟购买资产的具体评估情况参见重组报告书“第七节           标的资产评
估作价及定价情况”之“二、拟购买资产评估情况”。


     五、本次交易对上市公司的影响

     (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易完成后,上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、
河化有限和河化安装 100%的股权以及部分债务,将继续以委托加工的形式开展
尿素的销售业务,并通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务,实
现由传统化工行业向精细化工行业的延伸、主营业务的转型升级。

     (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易前,上市公司总股本为 294,059,437 股,控股股东银亿控股持有
87,000,000 股,占比 29.59%。根据本次交易拟购买资产的交易价格和支付方式进
行测算,本次交易前后,上市公司的股本变动(不考虑募集配套资金)如下所示:

                                                                          单位:股
                            本次交易前                       本次交易后
      股东
                     持股数量       持股比例           持股数量      持股比例
    银亿控股          87,000,000              29.59%    87,000,000         25.57%
    河化集团          37,493,589              12.75%    37,493,589         11.02%
     何卫国             -                 -             24,219,093          7.12%
     何建国             -                 -             21,981,597          6.46%
何卫国、何建国小计      -                 -             46,200,690         13.58%
    其他股东         169,565,848              57.66%   169,565,848         49.83%
     总股本          294,059,437          100.00%      340,260,127        100.00%


     (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据按照本次交易完成后的资产架构编制的 2018 年度和 2019 年 1-5 月备考
财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》,假设本次重组已在 2018 年 1
月 1 日前完成,上市公司本次交易前后财务数据如下:

                                                                      单位:万元

                                     14
                              2019 年 5 月 31 日                    2018 年 12 月 31 日
            项目                2019 年 1-5 月                          2018 年度
                            交易前            交易后           交易前             交易后
           总资产            37,752.54         35,588.63            38,718.18      34,032.60
归属于母公司股东权益        -27,524.12          8,781.67        -24,980.37          8,762.30
       营业收入               7,726.29         12,048.15            23,110.93      30,889.45
           净利润            -2,640.72             887.54       -27,379.37          7,505.25
归属于母公司所有者净
                             -2,640.72             811.04       -27,379.37          7,005.30
        利润
 每股净资产(元/股)             -0.94               0.28               -0.85             0.28
    基本每股收益
                               -0.0898             0.0217             -0.9311         0.1870
      (元/股)

     本次交易完成后,上市公司净资产规模将大幅增加,盈利能力得到显著改善。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力,改善资产结构、提升抗
风险能力,符合上市公司全体股东的利益。

      六、本次交易决策程序及报批程序

      (一)已经履行的决策程序及报批程序

     1、本次交易已经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过;

     2、本次交易已取得鑫远投资股东决定和授权。

      (二)尚需履行的决策程序及报批程序

     1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过;

     2、本次交易尚需取得中国证监会核准;

     本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案,本次交易能否取得上述
同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注
意投资风险。


      七、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺事项           承诺方                          承诺的主要内容



                                         15
           控股股东、实际          承诺人将及时向上市公司以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
              控制人        顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息,并保证所提供的信
           上市公司董事、 息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
           监事、高级管理   对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;如因
               人员         提供的信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投
关于提供     鑫远投资       资者造成损失的,承诺人将承担赔偿责任。
信息真实                           如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
           徐宝珠、何建
性、准确                    漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
           国、何卫国、周
性、完整                    前,承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的
           亚平、周鸣、黄
性的承诺                    两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董
           泽群、许美赞、
   函                       事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
              熊孝清
                            定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人

           标的公司及董     的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司

           事、监事、高级   报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接

             管理人员       锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自
                            愿用于相关投资者赔偿安排。
                                   承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独
                            立性,具体如下:
                                   一、保证上市公司人员独立
                                   (一)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
                            高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在承诺人及承诺人控制
                            的其他企业担任除董事、监事以外的职务,且不在承诺人及承诺人控制的其
                            他企业中领薪。
                                   (二)保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的
                            其他企业之间完全独立。
                                   (三)承诺人及承诺人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、
                            总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和
                            股东大会行使职权作出人事任免决定。
关于保证                           二、保证上市公司资产独立
上市公司   控股股东、实际          (一)保证上市公司资产的独立完整。
独立性的      控制人               (二)保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企
 承诺函                     业占用的情形。
                                   三、保证上市公司财务独立
                                   (一)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有
                            规范、独立的财务会计制度。
                                   (二)保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及承诺人控制的其他
                            企业共有银行账户。
                                   (三)保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼
                            职。
                                   (四)保证上市公司依法独立纳税。
                                   (五)保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人及承诺人控制的其
                            他企业不干预上市公司的资金使用。
                                   四、保证上市公司机构独立
                                   (一)保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机


                                                 16
                            构。
                                   (二)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
                            等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                                   五、保证上市公司业务独立
                                   (一)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,
                            具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                                   (二)保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外,
                            不对上市公司的业务活动进行干预。
                                   一、本次重组完成后,承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和
                            减少与上市公司发生关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交
                            易,承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平公允、等价有偿
                            的原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、规范性文
                            件及上市公司《公司章程》等的规定,依法履行内部决策批准程序及信息披
                            露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交
           控股股东、实际   易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公
              控制人        司及其他股东合法权益的行为。
                                   二、本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的其他企业将严格避免向上
                            市公司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及
                            其子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
                                   三、承诺人作为公司控股股东/实际控制人期间,若违反上述承诺的,将
关于减少
                            立即采取必要措施予以纠正补救;同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺
和规范关
                            而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
联交易的
                                   一、本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少
 承诺函
                            与上市公司及其子公司发生关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关
                            联交易,本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议,履行合法
                            程序,并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定,依法履
                            行内部决策批准程序及信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易
                            条件公平,保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润,亦不利用该类
           徐宝珠、何建
                            交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
            国、何卫国
                                   二、本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业将严格避免向上市公
                            司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子
                            公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
                                   三、本人若违反上述承诺的,将立即采取必要措施予以纠正补救;同时
                            愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济
                            损失、索赔责任及额外的费用支出。
                                   一、本次重组完成后,承诺人将不从事或发展任何与上市公司直接或间
                            接相竞争的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采
                            取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞
关于避免                    争的业务。
           控股股东、实际
同业竞争                           二、承诺人将对承诺人其他全资、控股、实际控制的企业进行监督,并
              控制人
的承诺函                    行使必要的权力,促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人全资、控股、实际控
                            制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞
                            争的业务。
                                   三、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞


                                                 17
                          争的董事会或股东大会上,承诺人及承诺人提名的董事将按规定进行回避不
                          参与表决。
                              四、如上市公司认定承诺人或承诺人全资、控股、实际控制的其他企业
                          正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在上市公司提
                          出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步
                          提出受让请求,则承诺人将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评
                          估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
                              五、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规
                          章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定,与其他股东一样平等地行使
                          股东权利、履行股东义务,不利用承诺人控股股东/实际控制人地位谋取不正
                          当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。
                              六、承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间,若违反上述承诺的,
                          将立即停止与上市公司竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时愿
                          意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损
                          失、索赔责任及额外的费用支出。
                              一、本人及本人控制的其他企业目前不存在与上市公司及其子公司、标
                          的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形。
                              二、本次交易完成后,本人在作为上市公司股东期间,本人及本人控制
                          的其他企业将不从事任何与上市公司及其子公司相同或相似而与上市公司
                          构成实质性同业竞争的业务,亦不从事任何可能损害上市公司及其子公司利
                          益的活动。
           徐宝珠、何建       三、如本人及本人控制的其他企业遇到上市公司及其子公司主营业务范
            国、何卫国    围内的业务机会,承诺人及承诺人控制的其他企业承诺将该等商业机会让予
                          上市公司及其子公司。
                              四、本人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司
                          其他股东利益的经营活动。
                              五、若违反上述承诺的,将立即采取必要措施予以纠正补救;同时愿意
                          承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索
                          赔责任及额外的费用支出。
                              一、除 2019 年 9 月 12 日因银亿股份有限公司涉嫌信息披露违法违规被
                          中国证监会立案调查外,本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                          侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的
                          情形;
                              二、本人最近五年内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形;除本人
                          控制的银亿集团有限公司、宁波银亿控股有限公司申请重整以及本人为部分
关于合法
                          企业提供担保涉及诉讼仲裁外,个人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大
合规及诚
            实际控制人    民事诉讼或者仲裁的情形。
信情况的
                              三、本人最近五年诚信情况良好,个人不存在到期未清偿的大额债务;
 承诺函
                          除 2015 年 11 月 23 日受到深圳证券交易所采取通报批评的纪律处分、2019
                          年 6 月 10 日受到中国证券监督管理委员会甘肃监管局采取出具警示函的监
                          管措施外,本人最近五年内不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或
                          者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形,最近十二个月内不
                          存在受到证券交易所公开谴责的情形。
                              四、本人不存在损害广西河池化工股份有限公司权益且尚未消除的情


                                             18
                 形;

                        一、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                 法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形;
                        二、本公司最近三年不存在受到过刑事处罚或行政处罚的情形;
                        三、除 2019 年 6 月 11 日被深圳证券交易所给予通报批评的纪律处分外,
  控股股东       本公司最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
                 及其派出机构采取行政监管措施的情形,最近十二个月内受到过证券交易所
                 公开谴责的情形。
                        四、本公司不存在损害广西河池化工股份有限公司权益且尚未消除的情
                 形。
                        一、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌
                 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者
                 被其他有权部门调查的情形;
                        二、除 2016 年 7 月 5 日、2018 年 4 月 23 日河池环保局作出的《行政处
                 罚决定书》、2018 年 7 月 12 日广西安监局作出的《行政处罚决定书》以及
                 2018 年 10 月 16 日乐东黎族自治县生态环境保护局作出乐环罚字〔2018〕31
                 号《行政处罚决定书》外,上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近
                 三十六个月内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形;
                        三、除 2017 年 11 月 23 日深交所作出的公司部监管函[2017]第 105 号《关
上市公司及董     于对广西河池化工股份有限公司的监管函》外,上市公司及现任董事、监事、
事、监事、高级   高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
  管理人员       证监会派出机构采取行政监管措施的情形,最近十二个月内不存在受到过证
                 券交易所公开谴责的情形;
                        四、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员上市后的承诺履行情况
                 良好,不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形,不存在重大失
                 信行为;
                        五、上市公司及附属公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害
                 且尚未消除的情形,最近三年不存在违规资金占用、违规对外提供担保且尚
                 未解除的情形,不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
                 见、否定意见或无法表示意见的审计报告情形,不存在严重损害投资者合法
                 权益和社会公共利益的其他情形;
                        一、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
                 嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形;
                        二、本公司/本人最近五年内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形,
                 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;
                        三、本公司/本人最近五年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者
鑫远投资及董
                 被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形;
事、监事、高级
                        四、本公司/本人最近五年诚信情况良好,不存在未履行承诺的情形,不
  管理人员
                 存在到期未清偿的大额负债,不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合
                 激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》(国发〔2016〕
                 33 号)等相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形;
                        五、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据法律法
                 规或其公司章程需要终止或解散的情形,具备实施本次交易的主体资格。



                                        19
                                 一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                            违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形;
                                 二、本人最近五年内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形,不存在
                            涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;
           徐宝珠、何建
                                 三、本人最近五年内不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
           国、何卫国、周
                            国证监会派出机构采取行政监管措施的情形;最近十二个月内不存在受到证
           亚平、周鸣、黄
                            券交易所公开谴责的情形;
           泽群、许美赞、
                                 四、本人最近五年诚信情况良好,不存在到期未清偿的大额负债,不存
              熊孝清
                            在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进
                            社会诚信建设的指导意见》(国发〔2016〕33 号)等相关规定而被列入失信
                            联合惩戒对象名单的情形;最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌重大违法
                            行为的情形。
                                 一、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯
                            罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被
                            其他有权部门调查的情形;
                                 二、除 2018 年 12 月 5 日重庆市规划局巴南区分局作出的《行政处罚决
                            定书》外,本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到
                            过刑事处罚、行政处罚的情形,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                            或者仲裁的情形;
                                 三、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被交易所
                            采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情
                            形;最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形;
                                 四、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好,
           标的公司及董     不存在未履行承诺的情形,不存在到期未清偿的大额债务,不存在因违反《国
           事、监事、高级   务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建
             管理人员       设的指导意见》(国发〔2016〕33 号)等相关规定而被列入失信联合惩戒对
                            象名单的情形;
                                 五、本公司股东已依法履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、
                            抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响
                            本公司合法存续的情况;
                                 六、本公司股权架构清晰,不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司
                            股份权属发生变动或妨碍本公司股份转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠
                            纷
                                 七、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
                            情形;
                                 八、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外提供担保且尚未解
                            除的情形。
                                 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,本人作为公司的董事/高级
关于保证                    管理人员,将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并
公司填补                    作出如下承诺:
           上市公司董事、
回报措施                         (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
           高级管理人员
切实履行                    也不采用其他方式损害公司利益;
的承诺函                         (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                                 (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活


                                                20
                            动。
                                   (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
                            措施的执行情况相挂钩。
                                   (五)本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权
                            条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                   本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实
                            履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规
                            定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
                            交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本人作
                            出相关处罚措施或采取相关监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿
                            意依法承担相应补偿责任。
           控股股东、实际
              控制人
           上市公司董事、
           监事、高级管理
               人员
                                   一、承诺人、承诺人控制的企业及相关内幕知情人员不存在利用内幕信
           鑫远投资及董
                            息进行股票及其衍生品种交易的情形。
关于不存   事、监事、高级
                                   二、承诺人不存在因涉及本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调
在内幕交     管理人员
                            查或被司法机关立案侦查的情形;不存在因内幕交易最近 36 个月被中国证
易的承诺   徐宝珠、何建
                            监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
   函      国、何卫国、周
                                   三、承诺人不存在《暂行规定》等相关法律法规所规定的不得参与任何
           亚平、周鸣、黄
                            上市公司重大资产重组情形。
           泽群、许美赞、
              熊孝清
           标的公司及董
           事、监事、高级
             管理人员
                                   一、本人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得
                            以任何方式转让;其中,若取得公司股份时本人用于认购股份的资产持续拥
                            有权益的时间不足 12 个月,则取得的该部分公司股份自发行结束之日起 36
                            个月内不得以任何方式转让。同时,业绩承诺期(即:2019 年度、2020 年
                            度和 2021 年度)以及业绩承诺期满至依据《业绩补偿协议》完成所有业绩
                            补偿期间,本人不得以任何方式转让通过本次交易取得的上市公司股份,业
                            绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得
关于股份
                            的上市公司股份-截至业绩承诺期满累计应补偿的股份(若有)。
锁定的承   何建国、何卫国
                                   二、本次交易完成后,本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原
  诺函
                            因而取得的上市公司股份,亦应遵守前述约定,同时前述约定的解除限售股
                            份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见
                            或规定要求的股份解除限售期长于上述约定,则本人同意根据有权监管机构
                            的监管意见和规定进行相应调整。
                                   三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定
                            及回购的股份外,本人于本次交易中取得的上市公司股份不得以任何方式进
                            行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。

关于不谋   徐宝珠、何建            本人充分认可并尊重熊续强作为上市公司实际控制人的地位;本人参与


                                                 21
求上市公    国、何卫国      本次交易的不存在谋求获得上市公司实际控制权的意图;本人及本人控制的
司实际控                    主体不会以任何直接或间接的方式参与本次交易募集配套资金的认购。
制权的承                           本次交易完成后的 60 个月内,本人不会增持上市公司股份(但因上市
  诺函                      公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外);不会通过接受委托、
                            征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权;不会采取与
                            他人签订一致行动协议或通过其他安排,协助他人控制上市公司股份;本人
                            亦不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控
                            制权。
                                   本公司已充分知悉本次交易上市公司拟出售资产存在的已披露的相关
                            瑕疵,并确认和承诺如下:
                                   1、对于拟出售资产中部分房屋建筑物尚未取得完整建设手续及权属证
                            书,如果于本次交易交割日时,相关建设手续、权属证书仍未办理完毕,本
                            公司认可和接受该等情况,并同意按照现状接收且不视为上市公司的违约,
                            不因此要求上市公司或其下属企业承担违约责任或给予任何形式的赔偿/补
                            偿。
                                   2、对于拟出售资产涉及的其他须办理权属变更登记手续的房屋所有权
关于本次
                            等资产,如果在交割日前无法完成变更登记至本公司名下的相关法律手续,
交易上市
                            则相应资产的法律权属仍暂登记于河池化工名下;在相关条件具备时,本公
公司拟出
             鑫远投资       司或本公司指定的承接方自行办理变更登记手续并承担相关费用和成本。
售资产相
                                   3、对于拟出售资产中的房屋建筑物位于广西河池化学工业集团有限公
关情况的
                            司的土地使用权上,无论后续继续以租赁方式使用还是办理土地使用权出让
 确认函
                            /转让手续,所需要交纳的租金、上缴的土地收益、需要交纳的土地出让金、
                            转让价款以及因该等土地使用权出让、转让产生的税费,均由本公司或本公
                            司指定的承接方承担。
                                   4、自交割日起,拟出售资产涉及的各项权利、义务、风险及收益均概
                            括转移至本公司,不论该等资产是否已过户登记至本公司名下,均不影响拟
                            出售资产于交割日的转移。如任何第三方就拟出售资产对河池化工提出索赔
                            或主张,本公司将负责处理该等第三方请求,且不会因此向河池化工主张任
                            何费用和赔偿。
                                   一、本人已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出资、
                            延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存
                            在可能影响标的公司合法存续的情况。
                                   二、本人具备作为本次交易的交易对方资格,持有的标的公司的股份均
                            为实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在信托持股、委托持股或者类似安
           徐宝珠、何建     排,不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制;除《公司法》关
关于资产   国、何卫国、周   于股份公司董事、监事、高级管理人员每年股份转让限制规定外,本人持有
权属的承   亚平、周鸣、黄   的标的公司股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
  诺函     泽群、许美赞、          为促使本次交易的顺利完成,本人承诺将于中国证监会及其他审批机构
              熊孝清        审核通过本次交易后,同意标的公司在全国中小企业股份转让系统摘牌和整
                            体改制为有限公司事宜,并采取一切合法措施(包括但不限于在有限公司章
                            程中载明)处理有限公司股权转让的优先购买权事项,保证本人持有的标的
                            公司股份(股权)顺利过户至上市公司。
                                   三、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的公司
                            股份权属发生变动或妨碍标的公司股份转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及


                                                 22
                     纠纷。本人保证在本次交易完成前,不会就标的公司股份设置质押和其他可
                     能妨碍将标的公司股份转让给上市公司的限制性权利。如本函签署之后,本
                     人发生任何可能影响标的公司股份权属或妨碍将标的公司股份转让给上市
                     公司的事项,本人将立即通知上市公司及相关中介机构。


     八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则

性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    上市公司实际控制人熊续强先生及控股股东银亿控股同意本次交易,自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。


     九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

     (一)确保出售、购买资产定价公平、公允

    对于本次交易,上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和
资产评估机构对标的资产进行审计、评估,以确保标的资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上
市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

     (二)严格履行上市公司信息披露义务

    本次交易属于上市公司重大事件,上市公司已经切实按照《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《规范运作指引》等法律法规的要求履行了信息披
露义务,并将继续严格履行信息披露义务,及时、公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露之后,上市公
司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

     (三)严格执行关联交易决策程序



                                       23
    本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时,关联董事
已回避表决相关议案,独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上
市公司在召集股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决相关议案,其所持
有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

    (四)股东大会表决情况

    根据中国证监会相关规定,本次重组已经董事会审议通过,将提交股东大会
审议批准。股东大会将以现场会议形式召开,并提供网络投票方式为股东参与股
东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时,关联股东将回避
表决相关议案,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露,
股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告,律师事务所将对股
东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出
具法律意见书,并一同公告。

    (五)网络投票安排

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《规范运作指引》等有关规定,上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平
台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将在审议本次交易方案的股
东大会股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前,再次发布股东大
会召开的提示性公告。

    (六)股份锁定安排

    1、发行股份购买资产的新增股份

    本次发行股份购买资产的交易对方为何建国、何卫国,其在本次交易中取得
的上市公司股份,自新增股份上市日起 12 个月内不得转让;同时,上述人员作
为本次交易的业绩承诺方,在业绩承诺期内(即 2019 年度、2020 年度和 2021
年度)以及业绩承诺期满至依据《业绩补偿协议》完成所有业绩补偿期间,业绩
承诺方不得以任何方式转让上市公司股份,业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后


                                    24
可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份-截至业绩承诺期满累计应
补偿的股份(若有)。

    上述人员因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份,亦遵
守上述约定,同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相
应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约
定,则上述人员同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

    2、发行股份募集配套资金的新增股份

    本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份,自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。

    上述配套资金认购方因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的
股份,亦遵守前述约定。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售
期长于上述约定,则上述配套资金认购方同意根据有权监管机构的监管意见和规
定进行相应调整。

     (七)业绩补偿安排和业绩奖励

    根据《业绩补偿协议》,业绩承诺方何卫国、何建国承诺标的公司 2019 年度、
2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,300.00
万元、2,600.00 万元和 2,900.00 万元。如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未
达到承诺净利润,则业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿;如标
的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数,则超出部分
的 40%作为奖励(且不超过本次交易对价总额的 20%,含税)。具体业绩补偿安
排和业绩奖励参见重组报告书“第八节      本次交易主要合同”之“三、业绩补偿
协议”。

     (八)本次重组过渡期间损益的归属

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《资产出售协议》,拟购买资
产之标的公司在过渡期内产生的收益由本次交易后的标的公司新老股东享有;如
产生亏损,则由发行股份及支付现金购买资产的交易对方按照其在标的公司的相


                                   25
对持股比例以现金全额补偿予上市公司。拟出售资产在过渡期间产生的收益或亏
损均由重大资产出售的交易对方享有或承担。

       (九)本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施

    1、本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响

    根据按照本次交易完成后的资产架构编制的 2018 年度和 2019 年 1-5 月备考
财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》,假设本次重组已在 2018 年 1
月 1 日前完成,本次重大资产重组前后上市公司每股收益情况对比如下:

                                                                       单位:万元
                         2019 年 5 月 31 日              2018 年 12 月 31 日
         项目              2019 年 1-5 月                    2018 年度
                      交易前          交易后           交易前         交易后
 归属母公司所有者的
                        -2,640.72             811.04   -27,379.37        7,005.30
       净利润
   基本每股收益
                         -0.0898              0.0217     -0.9311           0.1870
     (元/股)
 扣除非经常性损益后
   的基本每股收益        -0.0910              0.0208     -0.9517          -0.0143
     (元/股)

    本次重大资产重组完成后上市公司的盈利能力将得到提升,每股收益不会被
摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力,符合上市公司
全体股东的利益。但是,如未来南松医药的经营效益不及预期,上市公司每股收
益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的
风险。

    2、上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施

    为有效降低本次重大资产重组后公司即期回报可能被摊薄的风险、提高公司
未来持续的回报能力,公司拟采取的措施如下:

    (1)加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司


                                     26
运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

    (2)加强人才队伍建设

    公司将建立与公司发展相匹配的人才结构,切实加强人力资源开发工作,引
进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机
制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,
为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

    (3)持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎
的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东
的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    (4)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

    公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,对募集
资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公
司规范、有效使用募集资金,本次重大资产重组募集配套资金到位后,公司董事
会将持续监督募集资金的存储和使用,定期对募集资金进行内部审计,配合监管
银行和独立财务顾问(保荐机构)对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资
金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

    3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司的董事、高级管理人员将
忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并作出如下承诺:



                                    27
    (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

    (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    (3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

    (5)本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行
解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关处罚措施
或采取相关监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿
责任。

     十、独立财务顾问的保荐机构资格

    上市公司聘请光大证券担任本次交易的独立财务顾问,光大证券经中国证监
会批准依法设立,具备保荐机构资格。




                                  28
                            重大风险提示

    投资者在评价上市公司本次交易时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告
书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

     一、与本次交易相关的风险

    (一)本次交易的审批风险

    本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准,为本次
交易的前置条件。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定
性,请投资者认真阅读所有相关公告,以对本次交易作出全面、准确的判断。在
获得上述全部批准前,上市公司不得实施本次交易方案。

    (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险:

    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,
而被暂停、中止或取消的风险;

    2、本次交易过程中,市场环境可能发生重大变化,从而影响本次交易的交
易条件,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。
如交易各方无法就完善交易方案达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或取消
的风险;

    3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

    (三)标的公司评估增值风险

    本次交易发行股份及支付现金拟购买标的资产为标的公司股东徐宝珠、何卫
国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的标的公司 93.41%
的股份。以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日,南松医药母公司账面净资产为
13,091.09 万元,合并报表归属于母公司股东账面净资产 15,772.04 万元;在最终
采用的收益法下评估值 28,804.67 万元,较母公司账面净资产评估增值 15,713.58


                                   29
万元,增值率 120.03%,较合并报表归属于母公司股东账面净资产评估增值
13,032.63 万元,增值率 82.63%。拟购买资产存在评估增值情形。

    虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则,履行了勤勉尽责的职责,但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是行业政策及国家法规
变化等情况,导致出现标的公司评估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市
公司及其股东利益造成影响,特提请投资者注意相关风险。

     (四)业绩承诺实现的风险

    根据《业绩补偿协议》的约定,本次交易的业绩补偿义务人何卫国、何建国
承诺业绩补偿期间(2019 年度、2020 年度和 2021 年度)标的公司经审计的扣除
非经常性损益后的净利润分别不低于 2,300.00 万元、2,600.00 万元和 2,900.00 万
元。若标的公司业绩承诺期间,实际净利润未能达到承诺净利润,则业绩承诺义
务人应按照《业绩补偿协议》进行补偿。

    业绩承诺义务人和标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述业绩承
诺实现。但是,业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化
可能给标的公司的经营管理造成不利影响,存在可能导致业绩承诺无法实现的风
险。此外,尽管《业绩补偿协议》包含了明确的业绩补偿条款,但标的公司的实
际净利润未能达到承诺净利润时,业绩承诺义务人何卫国、何建国若无法履行业
绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险,特提请投资者注意相关风险。

     (五)上市公司发生持续经营性亏损的风险

    本次交易前,受到多种不利因素的影响,上市公司主营业务处于持续亏损状
态,2016 年度、2017 年度、2018 年度上市公司扣非后归属于母公司的净利润分
别为-18,852.12 万元、-10,616.71 万元和-27,986.86 万元。目前,上市公司陷入经
营困境、尿素生产线装置长期全面停产。若上市公司无法通过本次交易进行业务
升级,预计上市公司将继续面临较大的经营性亏损,特提请投资者注意相关风险。

     (六)上市公司股票可能存在暂停上市及退市的风险

    上市公司 2018 年末经审计的合并报表归属于母公司股东账面净资产为

                                    30
-24,980.37 万元,并于 2019 年 3 月 13 日起被实行“退市风险警示”,股票简称由
“ST 河化”变更为“*ST 河化”。根据《上市规则》有关规定,上市公司若因最
近一个会计年度经审计的期末净资产为负值导致其股票交易被实行退市风险警
示后,首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值,其股票将被暂停上市交易;
上市公司若因净资产为负被暂停上市后出现首个年度报告显示净利润或者扣除
非经常性损益后的净利润或期末净资产为负值等《上市规则》14.4.1 条所列情形,
其股票将被终止上市交易。

    若本次交易未能实施,上市公司短期内将无法实现财务状况改善及业务转型
升级;根据上市公司目前的经营状况,上市公司本年末净资产仍有较大的可能性
为负值,上市公司股票可能存在暂停上市及退市的风险,特提请投资者注意相关
风险。

     (七)拟出售资产涉及的债务转移风险

    本次交易涉及上市公司对银亿控股借款所形成 42,000.00 万元债务的转移。
对于债务的转移,已取得债权人银亿控股同意,其同意由交易对方鑫远投资承接
前述债务。

    银亿控股曾以对上市公司的债权收益权与长城国瑞证券有限公司签署《债
权收益权转让及回购协议》。目前,长城国瑞证券有限公司对银亿控股同意本次
交易涉及债务转移的有效性存在异议,向银亿控股和上市公司函告根据《债权
收益权转让及回购协议》约定,该等债务转移应取得其书面同意。对此,债权
人银亿控股持相反意见,认为其合法拥有对上市公司的债权,银亿控股有权同
意本次交易涉及债务转移并且该同意具有法律效力。对于该事项,长城国瑞证
券有限公司的主张是否成立存在不确定性。

    银亿控股于 2019 年 6 月 14 日向宁波市中级人民法院申请重整,截至本报告
书摘要签署日,该重整申请尚未获受理。如前述重整申请获法院受理后,前述债
务转移还需取得有权机构的确认。上市公司将根据进展情况与相关机构进行沟通
并取得其确认,但该事项存在不确定性。

    银亿控股于 2019 年 6 月 14 日向宁波市中级人民法院申请重整,截至本报告


                                     31
书签署日,该重整申请尚未获受理。如前述重整申请获法院受理后,前述债务转
移还需取得有权机构的确认。上市公司将根据进展情况与相关机构进行沟通并取
得其确认,但该事项存在不确定性。

    上述事项可能会导致上市公司本次交易中相关债务的转移对债权人不产生
法律效力。如发生该种情况,在相关债权人对上市公司提出主张时,上市公司
可能面临偿债风险。上市公司特提请投资者关注本次拟出售资产涉及的债务转
移相关风险。


     二、标的公司相关风险

     (一)政策变动风险

    标的公司主要从事医药中间体产品的研发、生产、销售,产品主要销往国内
外知名药品生产企业。尽管近年来国家加大对医药及中间体行业的扶持力度,先
后出台了《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划》、《医药工业发展规划指南》
等一系列政策法规,为标的公司的业务发展提供了良好、稳定的市场环境,但仍
不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变,从而对标的公
司的生产经营造成不利影响的风险。

     (二)汇率变动及出口退税政策变化风险

    2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-5 月,标的公司外销收入占各期主营业务
收入比例分别为 50.26%、57.71%和 43.01%,占比较高。未来标的公司将继续开
拓国际市场,汇率的变动、产品的出口退税政策变化将影响公司的生产经营状况
及盈利水平。

    如果汇率大幅变动或国家下调退税率,虽然标的公司可以依靠产品质量、技
术优势和综合管理水平,通过定价转嫁和内部消化的方式来部分弥补汇兑损失或
营业成本的上升,但是仍可能在一定程度上影响标的公司的经营业绩和产品的国
际市场竞争力。

     (三)环保标准提高风险
                                    32
    标的公司正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气、固体废物。虽然标
的公司一贯注重环境保护和治理工作,采取多项措施严控生产过程的污染物排
放,“三废”排放符合环保规定的标准,未受过环保部门的行政处罚,但随着社
会对环境保护意识的不断增强,环保方面的要求将日趋提高,国家及地方政府可
能在将来颁布更多新的法律法规,提高环保标准,并不断提高对企业生产经营过
程的环保要求,这都将导致公司的环保成本增加,从而有可能影响其盈利水平。

    (四)安全生产风险

    标的公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或具有腐蚀性的物质。
虽然标的公司在医药中间体行业积累了丰富的生产、管理经验,制定并严格执行
安全生产管理制度,整个生产过程处于受控状态,发生重大安全事故的可能性很
小,但仍不能排除因设备操作不当、设备维护不当、疏于安全管理或自然灾害等
原因而造成意外安全事故,从而影响正常生产经营的可能。若发生安全方面的事
故,有可能对本次交易造成不利影响甚至导致本次交易的终止,也将对标的公司
的正常生产经营活动和社会形象造成一定不利影响。

    (五)市场需求变化风险

    目前,凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳
定的产品质量,标的公司部分产品如羟基氯喹侧链、氯喹侧链等在细分领域中的
竞争对手较少。若将来下游出现新的替代性药品或相关医药中间体产品出现新的
合成工艺,而标的公司无法进行技术产品革新以适应市场需求,将有可能导致标
的公司面临收入和利润下滑的风险。

    (六)客户集中度较高的风险

    报告期内,标的公司客户集中度较高,2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-5
月对前五大客户的收入总和占各期主营业务收入比例分别为 66.20%、71.13%和
61.77%,不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过 50%或严重依赖个
别客户的情形。标的公司客户集中度较高的原因主要是其经过多年努力已经和国
内外大型客户建立了较为稳固的合作关系,且产品下游所对应的药品需求稳定。


                                   33
如果未来前五大客户的采购减少,而标的公司不能及时反应,采取积极有效的应
对措施,则有可能造成标的公司经营业绩出现波动。

       (七)原材料价格波动的风险

    标的公司生产经营所需主要原材料为氯代戊酮、羟乙胺、二乙胺等,原材料
成本占产品营业成本的比例较大,因此,主要原材料采购价格的波动将会对标的
公司生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格上升不能有效传导至下
游,将对标的公司未来盈利能力带来不利影响。

       (八)供应商集中度较高的风险

    报告期内,标的公司供应商集中度较高,生产经营所需的重要原材料之一氯
代戊酮主要向安徽绩溪县徽煌化工有限公司采购,报告期内单一供应商采购比例
较高。标的公司虽然具备生产氯代戊酮的技术和经验,亦取得了相应生产线建设
的行政许可,但自主建设、达产需要一定的时间。如果供应商在产品价格、质量、
数量或供应及时性等方面不能满足标的公司的业务需求,且标的公司无法及时通
过自主生产或通过其他渠道替代采购,则有可能会对标的公司的生产经营产生一
定负面影响。

       (九)核心技术失密的风险

    为提高盈利能力和核心竞争力,保持独特的技术优势,标的公司高度重视技
术研发工作,建立了较为完善的技术研发体系,实施了有效的鼓励研发的措施。
通过不断的技术研发和创新,公司成功掌握了氯喹侧链、羟基氯喹侧链、二噁烷、
维生素 D3 中间体等主要产品的核心生产技术,并拥有多项新产品的技术储备。

    标的公司虽然制定了具有竞争力的薪酬制度,采取了较为严格的技术保密管
理措施,与高级管理人员、核心技术人员签订了保密条款和竞业禁止协议,以防
止技术人员的流失和核心技术泄露。但是,如果标的公司出现技术失密的情况,
可能会削弱标的公司产品在市场上的竞争优势,对标的公司的发展带来不利影
响。

       三、交易完成后上市公司相关风险
                                  34
       (一)上市公司业务转型及整合风险

    本次交易完成后,上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、
河化有限和河化安装 100%的股权以及部分债务,将继续通过委托加工的形式开
展尿素的销售业务以及医药中间体的研发、生产与销售业务,业务范围较重组前
有较大变化。如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化,以及
在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时合理、必要的调整,上市公司将存
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险,可能会在短期内对重组完
成后上市公司的生产经营带来不利的影响,特提请投资者注意相关风险。

       (二)上市公司财务风险

    本次交易上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 93.41%股份构成非同
一控制下企业合并,在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据按
照本次交易完成后的资产架构编制的 2018 年度和 2019 年 1-5 月备考财务报告及
中兴财光华出具的《备考审阅报告》,本次交易后,上市公司备考合并报表账面
商誉为 9,404.45 万元。根据现行规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度
终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从
而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。

       (三)上市公司存在大额未弥补亏损的风险

    本次交易前,上市公司母公司报表未分配利润为负。截至 2018 年 12 月 31
日,上市公司经审计的累计未弥补亏损(母公司口径)为-71,278.66 万元。本次
交易完成后的一定时期内,上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损,将导致无法
向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资,特提请投资者注意相关风
险。

       (四)上市公司即期回报摊薄风险

    根据按照本次交易完成后的资产架构编制的 2018 年度和 2019 年 1-5 月备考
财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》,本次重组完成后上市公司的盈
利能力将得到提升,每股收益不会被摊薄。但是,如未来标的公司的经营效益不

                                   35
及预期,上市公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重大资产
重组可能摊薄即期回报的风险。


     四、其他风险

     (一)股价波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资
者带来投资风险。

    针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次交易实施
完成需要一段时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,特提请投资
者注意相关风险。

     (二)实际控制权变动风险

    截至本报告书摘要签署日,上市公司控股股东银亿控股所持有上市公司
8,700.00 万股股份均处于质押状态,质权人为浙商银行股份有限公司宁波北仑支
行。此外,银亿控股曾以对上市公司的债权收益权与长城国瑞证券有限公司签署
《债权收益权转让及回购协议》;后因合同纠纷,长城国瑞证券有限公司向福建
省高级人民法院起诉银亿控股并申请财产保全(包括自 2019 年 4 月 19 日起冻结
银亿控股持有的上市公司 8,700.00 万股股份 36 个月)。

    目前,银亿控股已向浙江省宁波市中级人民法院申请重整。如果未来银亿控
股持有上市公司股份被依法部分或全部处置,则上市公司实际控制权存在变动的
风险。

     (三)其他风险

    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的


                                    36
可能性。




           37
                       第一节 本次交易概述

     一、本次交易的背景

     (一)上市公司主营业务长期处于亏损状态

    本次交易前,上市公司主营业务为尿素、液氨、液体二氧化碳、甲醇等的生
产与销售,其中以尿素为主。近年来,随着化肥行业产能过剩的矛盾日渐突出,
市场竞争不断加剧,包括电价、运费、增值税在内的各项化肥行业优惠政策相继
被取消,主要原材料煤炭价格持续高位运行;同时,由于流动资金紧张,上市公
司难以进行生产技术改造,加之距离原材料产地较远、运输费用较高,导致上市
公司产品结构单一、生产能耗和成本在同行业处于相对劣势。

    在上述原因的综合影响下,上市公司尿素生产业务出现成本与售价倒挂现
象。上市公司虽采取多项措施积极应对经营困难,但仍不能较好地改善经营业绩,
主营业务长期处于持续亏损状态:2016 年度、2017 年度、2018 年度上市公司扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-18,852.12 万元、-10,616.71 万
元和-27,986.86 万元。为避免进一步亏损,上市公司尿素生产线长期全面停产,
已出现资不抵债的现象,陷入经营困境,转型和升级发展迫在眉睫。

     (二)上市公司面临暂停上市及退市风险

    上市公司 2018 年末经审计的合并报表归属于母公司股东账面净资产为
-24,980.37 万元,并于 2019 年 3 月 13 日起被实行“退市风险警示”,股票简称由
“ST 河化”变更为“*ST 河化”。根据《上市规则》有关规定,若上市公司 2019
年度经审计的期末净资产继续为负值将被暂停上市;若上市公司 2020 年度披露
的年度报告存在净利润或者扣除非经常性损益后的净利润或期末净资产为负值
等《上市规则》14.4.1 条所列情形,上市公司将被终止上市。虽然上市公司采取
多种应对措施,但短期内很难通过自身经营扭转目前净资产和扣除非经常性损益
后的净利润为负的状态。

     (三)国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务,提高上市公司


                                     38
质量,服务实体经济

    近年来,国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章,鼓
励支持上市公司开展并购重组,促进国民经济发展,促进行业整合和产业升级,
如:国务院《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》,以及中国证监会《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展
重要方式》、“小额快速”并购重组审核机制的推出、修订《内容与格式准则第
26 号》、支持上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具等。一系列政
策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水平,增加并购交易谈判弹性,丰富
并购重组融资渠道,充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配
置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。


     二、本次交易的目的

    通过本次交易,上市公司将出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、
河化有限和河化安装 100%的股权以及部分债务,同时通过发行股份及支付现金
的方式购买徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、徐美赞、熊孝清
合计持有的南松医药 93.41%的股份,注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间
体行业优质资产。本次交易将实现上市公司主营业务转型升级,改善公司经营状
况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力,有效地保护上市公司全体股东、尤其
是中小股东利益。

     三、本次交易决策程序和批准情况

    (一)本次交易方案已获得的授权和批准

    1、本次交易已经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过;

    2、本次交易已取得鑫远投资股东决定和授权。

    (二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

    1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过;



                                   39
    2、本次重组尚需取得中国证监会的核准;

    本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案,本次交易能否取得上述
同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注
意投资风险。

       四、本次交易具体方案

    本次交易总体方案包括:(一)重大资产出售;(二)发行股份及支付现金购
买资产;(三)募集配套资金。

    本次交易中,重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提,共同
构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸
实施,则上述两项交易均不予实施;募集配套资金在前两项交易的基础上实施,
但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实
施。

    具体方案如下:

       (一)重大资产出售

    根据上市公司与鑫远投资签订的附生效条件的《资产出售协议》,上市公司
拟向鑫远投资出售其尿素生产相关的实物资产、子公司河池化工有限责任公司和
广西河化安装维修有限责任公司的 100%股权及部分负债。

    1、交易对方

    本次交易中,上市公司拟资产出售的交易对方为河池鑫远投资有限公司。

    2、出售资产

    本次交易的拟出售资产为上市公司尿素生产相关的实物资产、子公司河池化
工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司的 100%股权及部分负债。

    3、交易金额



                                  40
    根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售
资产评估报告》,以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日,上市公司拟出售尿素生产
相关的实物资产、河化有限和河化安装 100%的股权及部分负债账面净值合计为
-10,372.88 万元(母公司口径),合计评估值为-85.10 万元,合计评估增值 10,287.78
万元,增值率为 99.18%。

    根据上述评估结果,经交易双方协商,本次交易拟出售资产的交易价格确定
为 1 元。

    4、支付方式

    鑫远投资向上市公司购买其拟出售的资产的方式为现金支付,鑫远投资将于
交割日向上市公司指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。

    5、出售资产的交割

    协议生效后,上市公司应及时办理标的资产的交付手续。

    6、过渡期间损益安排

    本次交易的过渡期间为自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期
间,标的资产在过渡期间产生的收益或亏损将由交易对方鑫远投资享有或者承
担。

    7、债权债务处理

    交割日后,拟出售资产涉及上市公司母公司的所有债权、债务及或有负债由
买方继承。本次拟出售资产所涉及尿素生产相关的实物资产不涉及债权;所涉及
债务转移已取得债权人银亿控股的同意。

    银亿控股于 2019 年 6 月 14 日向宁波市中级人民法院申请重整,截至本报告
书摘要签署日,该重整申请尚未获受理。如前述重整申请获法院受理后,前述债
务转移还需取得有权机构的确认。

    交割日后,河化有限、河化安装公司各自的债权及债务将不发生转移,仍由
河化有限、河化安装公司享有及承担。



                                     41
    8、与拟出售资产相关的人员安排

    本次交易拟出售资产包括上市公司母公司非股权资产及负债和上市公司持
有的河化有限、河化安装 100%股权。

    上市公司本次拟出售的非股权资产及负债不涉及职工转移安置问题;股权类
资产涉及的下属子公司法人地位未发生变更,不影响与其现有职工劳动关系的有
效性,不涉及职工转移安置问题。

    (二)发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南松医药 93.41%的股权。

    1、交易对方

    上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方为南松医药股东
徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清。

    2、购买资产

    本次重组发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、
何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药
93.41%的股权。

    3、交易金额

    本次交易拟购买资产以资产基础法和收益法进行了评估,并以收益法评估结
果作为本次评估结论。

    根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》和中兴财光华出具的《南松医药
审计报告》,以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日,南松医药母公司账面净资产为
13,091.09 万元,合并报表归属于母公司股东账面净资产 15,772.04 万元;南松医
药 100%股份在资产基础法下评估值 18,901.06 万元,较母公司账面净资产评估增
值 5,809.97 万元,增值率 44.38%,较合并报表归属于母公司股东账面净资产评
估增值 3,129.02 万元,增值率 19.84%;在最终采用的收益法下评估值 28,804.67
万元,较母公司账面净资产评估增值 15,713.58 万元,增值率 120.03%,较合并


                                    42
报表归属于母公司股东账面净资产评估增值 13,032.63 万元,增值率 82.63%。

     根据上述评估结果,经交易各方协商,本次交易中南松医药 100%股份的交
易作价 285,000,000.00 元,标的资产(南松医药 93.41%股份)交易价格确定为
266,208,791.21 元。

     4、支付方式

     本次重组发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、
何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药
93.41%的股权。交易对方通过自主协商确定本次交易各股东的差异化支付方式。

     根据本次交易标的资产的定价,各交易对方获得对价的具体情况如下:

                                                                               单位:元、股
序              标的公司                                                              拟发行
     交易对方                 交易价格            现金支付对价     股份支付对价
号              持股比例                                                            股份数量
1     徐宝珠       34.40%    98,038,280.76         98,038,280.76         -              -
2     何卫国       29.74%    84,766,828.03              -           84,766,828.03   24,219,093
3     何建国       26.99%    76,935,591.76              -           76,935,591.76   21,981,597
4     周亚平        0.82%     2,323,454.67          2,323,454.67         -              -
5      周鸣         0.72%     2,043,543.96          2,043,543.96         -              -
6     黄泽群        0.39%     1,123,557.69          1,123,557.69         -              -
7     许美赞        0.21%      589,182.69            589,182.69          -              -
8     熊孝清        0.14%      388,351.65            388,351.65          -              -
     合计          93.41%   266,208,791.21        104,506,371.42   161,702,419.79   46,200,690


     5、购买资产的交割安排

     不晚于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易之日起
7 日内,南松医药向工商行政管理部门提交将标的公司的组织形式由股份有限公
司变更为有限责任公司的申请。

     不晚于本次重组获得中国证监会的核准及标的公司的组织形式变更为有限
责任公司后 7 日内,发行股份及支付现金购买资产之全体交易对方应将其所持标
的公司全部股份/股权过户至河池化工。

     于发行股份及支付现金购买资产之全体交易对方所持标的公司全部股份完

                                             43
成过户手续后 30 日内,对于股份支付对价部分,河池化工应向深交所及股份登
记机构提交目标股份的发行、登记等申请手续,对于现金支付对价部分,河池化
工将本次交易的相应现金对价扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方指定的
银行账户内。

    6、过渡期间损益安排

    本次交易的过渡期间为自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期
间,标的公司在过渡期内产生的收益由本次交易后的标的公司新老股东享有;如
产生亏损,则由发行股份及支付现金购买资产的交易对方按照其在标的公司的相
对持股比例以现金全额补偿予上市公司。

    7、债权债务处理

    本次购买的资产为标的公司的股权,不涉及标的公司的债权和债务处理安
排,标的公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由标的公司自行承担。

    8、与拟购买资产相关的人员安排

    本次购买的资产为标的公司的股权,不涉及标的公司员工的劳动关系变更。

    业绩承诺期内标的公司的董事会成员由河池化工推荐 4 位,由交易对方何建
国推荐 1 位,其后由河池化工一并提名并选举产生;总经理由交易对方何建国推
荐并由河池化工提名,董事会聘任;财务总监由河池化工推荐,并由总经理提名,
董事会聘任;其他除总经理、财务总监外的管理团队成员保持稳定,具体由总经
理提名,董事会聘任。

    9、发行股份购买资产情况

    (1)发行股份的种类、面值、上市地点

    本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),
每股面值人民币 1.00 元,上市地点为深圳证券交易所。

    (2)发行对象

    本次发行股份购买资产的股份发行对象为南松医药股东何卫国、何建国。


                                    44
    (3)定价基准日及发行价格

    本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大
资产重组事项的第九届董事会第二次会议决议公告日。

    根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

    本次发行定价基准日定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:

                                                                         单位:元/股
    交易均价计算区间               交易均价                 交易均价的 90%
     前 20 个交易日                   3.85                        3.47
     前 60 个交易日                   3.61                        3.25
     前 120 个交易日                  4.07                        3.66


    本次交易拟向上市公司注入优质资产,有利于上市公司提高资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力。为维护上市公司及中小股东利益,经交易双方友
好协商,本次购买资产股份发行价格确定为每股 3.50 元,不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

    在本次发行的定价基准日至发行期间,如上市公司实施现金分红、送红股及
资本公积转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。

    (4)发行数量

    本次发行股份购买资产所发行股份的数量=(购买资产的交易价格-现金支付
金额)÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,购买资
产中价格不足一股的部分,交易对方自愿放弃。

    按 照 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 266,208,791.21 元 、 现 金 支 付 金 额
104,506,371.42 元、发行价格每股 3.50 元测算,本次交易拟发行股份购买资产部
分发行数量为 46,200,690 股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。


                                       45
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。

    (5)股份锁定期

    本次发行股份购买资产的发行对象为何建国、何卫国,其在本次交易中取得
的上市公司股份,自新增股份上市日起 12 个月内不得转让;同时,上述人员作
为本次交易的业绩承诺方,在业绩承诺期内(即 2019 年度、2020 年度和 2021
年度)以及业绩承诺期满至依据《业绩补偿协议》完成所有业绩补偿期间,业绩
承诺方不得以任何方式转让上市公司股份,业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后
可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份-截至业绩承诺期满累计应
补偿的股份(若有)。

    上述人员因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份,亦遵
守上述约定,同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相
应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约
定,则上述人员同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

    10、业绩补偿与奖励安排

    根据上市公司与何卫国、何建国签订的《业绩补偿协议》,业绩补偿具体安
排情况如下:

    (1)业绩补偿义务人

    本次交易的业绩补偿义务人为何卫国、何建国。

    (2)业绩补偿期间

    本次交易的业绩补偿义务人承诺的业绩补偿期间为 2019 年度、2020 年度和
2021 年度。

    (3)业绩承诺

    本次交易的业绩补偿义务人承诺南松医药 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,300.00 万元、2,600.00 万

                                   46
元和 2,900.00 万元。

    (4)业绩补偿方式

    1)业绩承诺期内,业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份、现金数量按
照如下约定计算及实施:

    对于业绩承诺期前两年而言,若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数
低于累计承诺净利润数,但不低于累计承诺净利润数的 90%,则业绩承诺方无需
进行补偿,净利润差额部分顺延至下一年度合并计算;若标的公司截至当年年末
累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的 90%,则业绩承诺方需以股份形式
向河池化工进行补偿,当年度应补偿金额=(标的公司截至当年年末累计承诺净
利润数-标的公司截至当年年末累计实现的净利润数)÷业绩承诺期内标的公司
承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价
-累计已补偿金额。

    对于业绩承诺期第三年而言,若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数
低于累计承诺净利润数,但不低于累计承诺净利润数的 90%,则业绩承诺方何建
国需就净利润差额以现金形式向河池化工进行补偿,当年度应补偿现金金额=标
的公司截至当年年末累计承诺净利润数-标的公司截至当年年末累计实现的净
利润数-累计已补偿金额;若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累
计承诺净利润数的 90%,则业绩承诺方需以股份形式向河池化工进行补偿,当年
度应补偿金额=(标的公司截至当年年末累计承诺净利润数-标的公司截至当年
年末累计实现的净利润数)÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易
之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价-累计已补偿金额。

    当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷股份发行价格,该股份数计算结果
如有小数,则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核
报告》出具后 30 日内按照上述公式计算应补偿股份数量,并协助河池化工通知
股份登记机构,将补偿股份转移至河池化工董事会设立的专门账户(下称“补偿
股份专户”),进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后,不
再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配等全部股东权利,该等股份应分配的
利润归河池化工所有。

                                   47
    业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后 30 日
内计算应补偿现金金额,并将补偿现金汇付至河池化工指定的银行账户。

    2)在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于 0
时,按 0 取值,即已经补偿的股份或现金不冲回。

    3)如在补偿实施前河池化工有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项发生,将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应
调整,具体调整方式如下:

    如果河池化工以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化,则补
偿股份的数量应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量
×(1+转增或送股比例)。

    如果河池化工以现金方式进行分配,现金分红所得业绩承诺方应作相应返
还,现金分红返还金额为:现金分红返还金额=调整后的每股已分配现金股利×
当年应补偿股份数量(调整后)。

    4)于业绩承诺期内的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后,河池化工将
在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议
案,河池化工将以 1.00 元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补
偿股份,并予以注销;若股东大会未通过定向回购议案,则河池化工应在股东大
会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方,业绩承诺方将在接到通知后
的 30 日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与河池化工董事会确
定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东,其他股东按其持有股
份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后河池化工的股份总数的比
例享有获赠股份。

    5)应补偿股份优先由何建国进行补偿,何建国不足以补偿的,由何卫国进
行补偿。何建国、何卫国根据本协议的约定分别承担各自的补偿责任和相应的违
约责任。

    6)补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部
交易对价为限。


                                  48
    (4)业绩奖励

    若标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数,则
超出部分的 40%作为奖励(且不超过本次拟购买资产交易对价总额的 20%,含
税),奖励分配方案经标的公司董事会审核通过后具体由标的公司总经理负责分
配。业绩奖励总额不超过本次拟购买资产交易作价的 20%,即不超过
53,241,758.24 元。

    (5)设置业绩奖励的原因

    上市公司本次收购的南松医药为生产医药中间体的企业,决定其经营业绩
的核心要素为南松医药拥有的经营、管理、技术、研发等方面人才,而能否有
效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励南松医药核心团队的经
营活力和积极性,更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益,以达到共享超
额经营成果以及交易各方共赢的目的,从而有利于保障上市公司及全体投资者
的利益,上市公司与业绩补偿义务人基于市场化原则,根据中国证监会关于并
购重组业绩奖励的相关规定,商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。

    (6)设置业绩奖励的依据及合理性

    根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》,业绩奖励安排
应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额
业绩部分的 100%,且不超过其交易作价的 20%。本次设置的业绩奖励为:若南
松医药在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数,则超出部
分的 40%作为奖励(且不超过本次拟购买资产交易对价总额的 20%,含税),奖
励分配方案经南松医药董事会审核通过后具体由南松医药总经理负责分配。业
绩奖励总额不超过本次拟购买资产交易作价的 20%。

    本次业绩奖励是以南松医药实现超额业绩为前提,并参照资本市场类似交
易案例,充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对南松
医药核心团队的激励效果、交易完成后南松医药的核心团队对超额业绩的贡献
等多项因素,基于公平交易原则,并依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励
有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定,交易双方协议一致后确定业绩奖


                                  49
励的规则和内容,有利于南松医药业绩承诺额实现及其长期稳定发展。本次业
绩奖励仅为超额业绩的部分奖励,并非全额奖励,奖励总额不超过其超额业绩
部分的 100%,亦不超过本次交易价格的 20%。因此,本次交易超额业绩奖励设
置具备合理性。

    (7)业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

    根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见,“通常情况下,如果款项的支付以相关人
员未来期间的任职为条件,那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的
合并成本”。

    根据本次交易相关方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定:将累计实现净
利润超过累计承诺净利润部分的 40%,以现金方式向南松医药届时的核心团队进
行奖励,业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。因奖励而发生的税费,
由奖励获得人承担。

    根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》第二条规定:“职工薪酬,是指企
业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次奖励支付对象为届时的核心团队,核心团队范围为届时经董事会考核通过
在经营、管理、技术、研发等方面作出突出贡献的人员,不限于其是否为本次
交易时的交易对手,该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和
报酬,故应作为职工薪酬核算,不涉及或有对价。

    根据该业绩奖励计划和《企业会计准则地 9 号-职工薪酬》的有关规定,在
2019 年度、2020 年度、2021 年度结合南松医药实际经营业绩对该超额业绩奖励
的可实现性进行最佳估计,并分别于 2019 年度、2020 年度、2021 年度计提当
年应承担的奖励金额,计入当期管理费用和应付职工薪酬。

    (三)募集配套资金

    1、募集配套资金金额

    上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金,


                                  50
募集资金总额不超过 12,000.00 万元,不超过本次发行股份拟购买资产交易价格
的 100%。

    2、募集配套资金的股份发行情况

    (1)发行股份的种类、面值、上市地点

    本次募集配套资金所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股
面值人民币 1.00 元,上市地点为深圳证券交易所。

    (2)发行方式及发行对象

    本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只
能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发
行股票。

    最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律、法规和中国证监
会规定,根据发行对象申购报价情况确定。

    (3)定价方式及定价基准日

    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)。

    在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施
现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

    在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准


                                    51
后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况,与本次交易的独立财务顾
问(主承销商)协商确定。

    (4)发行数量

    本次募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元,募集配套资金所发行的股份
数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%即 58,811,887 股。

    募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本
次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整
数的,则向下取整数精确至个位。

    在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施
现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行数量将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

    最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律、法规和中国证监
会规定,根据发行对象申购报价情况确定。

    (5)股份锁定期

    本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份,自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。

    本次发行结束后,上述配套资金认购方因上市公司送股、资本公积金转增股
本等原因而取得的股份,亦遵守前述约定。若有权监管机构的监管意见或规定要
求的股份解除限售期长于上述约定,则上述配套资金认购方同意根据有权监管机
构的监管意见和规定进行相应调整。

    3、募集配套资金的用途

    本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、相关税费和支付本次交
易的中介机构费用,具体情况如下。

                                                               单位:元


                                   52
序号                     募集资金用途                          金额
  1                  支付本次交易的现金对价                    104,506,371.42
  2                  支付本次交易的相关税费                      7,493,628.58
  3                支付本次交易的中介机构费用                    8,000,000.00
                          合计                                 120,000,000.00


      若本次募集配套资金的实际金额少于上述项目募集资金拟投入总额,上市公
司将根据实际募集资金净额,按照各项目轻重缓急进行投入,募集资金不足部分
由上市公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集配套资金到位之前,上市公
司将根据交易进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照
相关法规规定的程序予以置换。

       五、本次交易构成重大资产重组

      本次交易中,上市公司拟出售尿素生产相关的实物资产账面价值为
31,627.12 万元、河化有限总资产 1,038.99 万元、河化安装总资产 10.89 万元,合
计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例超过 50%;拟购买资产的交易价格为 26,620.88 万元,亦达到上述标准。根据
《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信
息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委
审核。


       六、本次重组构成关联交易

      本次交易前,发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关
联关系。本次交易完成后,何建国、何卫国作为一致行动人单独与合计持有的上
市公司股份比例超过 5%,成为《股票上市规则》规定的上市公司潜在关联方;
上市公司重大资产出售交易对方鑫远投资,为上市公司实际控制人控制的其他企
业。因此本次交易中,上市公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产构
成关联交易。

      在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见;在上市公司股东大会表决


                                        53
中,关联股东将回避表决相关议案。

     七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组

上市

    2016 年 7 月,银亿控股通过协议转让的方式收购上市公司 8,700.00 万股股
份,成为上市公司的控股股东,熊续强先生成为上市公司的实际控制人。本次发
行股份及支付现金购买资产的交易对方徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、
黄泽群、许赞美、熊孝清与熊续强先生不存在关联关系,本次交易也不会导致发
行股份及支付现金购买资产的交易对方取得上市公司控制权。因此,本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。徐宝珠、何卫国、何建国承诺
本次交易完成后的 60 个月内不谋求上市公司控制权。


     八、本次重组对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易完成后,上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、
河化有限和河化安装 100%的股权以及部分负债,将继续凭借“群山”牌尿素积
累的良好口碑、依托成熟的销售渠道与销售网络,通过委托加工的形式开展尿素
的销售业务;同时,上市公司将通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销
售业务,实现由传统化工行业向精细化工行业的延伸。

    (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易前,上市公司总股本为 294,059,437 股,控股股东银亿控股持有
87,000,000 股,占比 29.59%。根据本次交易拟购买资产的交易价格和支付方式进
行测算,本次交易前后,上市公司的股本变动(不考虑募集配套资金)如下所示:

                                                                     单位:股
                          本次交易前                    本次交易后
       股东
                    持股数量       持股比例      持股数量       持股比例
    银亿控股         87,000,000         29.59%     87,000,000         25.57%
    河化集团         37,493,589         12.75%     37,493,589         11.02%


                                   54
     何卫国               -                    -                24,219,093              7.12%
     何建国               -                    -                21,981,597              6.46%
何卫国、何建国小计        -                    -                46,200,690         13.58%
    其他股东           169,565,848                 57.66%      169,565,848         49.83%
     总股本            294,059,437             100.00%         340,260,127        100.00%


    本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,银亿控股仍为上市公司
控股股东,熊续强先生仍为上市公司实际控制人。

     (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据按照本次交易完成后的资产架构编制的 2018 年度和 2019 年 1-5 月备考
财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》,假设本次重组已在 2018 年 1
月 1 日前完成,上市公司本次交易前后财务数据如下:

                                                                               单位:万元
                               2019 年 5 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
        项目                     2019 年 1-5 月                       2018 年度
                          交易前               交易后            交易前         交易后
       总资产                 37,752.54            35,588.63      38,718.18      34,032.60
归属于母公司股东权益       -27,524.12               8,781.67     -24,980.37       8,762.30
      营业收入                 7,726.29            12,048.15      23,110.93      30,889.45
       净利润                 -2,640.72              887.54      -27,379.37       7,505.25
归属于母公司所有者净
                              -2,640.72              811.04      -27,379.37       7,005.30
        利润
 每股净资产(元/股)              -0.94                 0.28          -0.85              0.28
    基本每股收益
                                -0.0898              0.0217         -0.9311         0.1870
      (元/股)

    本次交易完成后,上市公司净资产规模将大幅增加,盈利能力得到显著改善。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力,改善资产结构、提升抗
风险能力,符合上市公司全体股东的利益。




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(本页无正文,为《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》之盖
章页)




                                             广西河池化工股份有限公司

                                                       年    月    日




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