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*ST河化(000953)公告正文

*ST河化:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司许可类重组问询函所涉及问题的答复

公告日期 2019-09-18
股票简称:*ST河化 股票代码:000953
      中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
               关于广西河池化工股份有限公司
           许可类重组问询函所涉及问题的答复



深圳证券交易所公司管理部:

    由广西河池化工股份有限公司(以下简称“河池化工公司”、“上市公司”、

“公司”)转来的《关于对广西河池化工股份有限公司重组问询函》(许可类重组

问询函【2019】第21号,以下简称问询函)奉悉,我们已对问询函中需我们回复

的事项进行了认真分析和审慎核查,根据问询函所涉及得问题进行说明和答复,

现汇报如下:

    问题 1:请公司补充披露本次重大资产重组涉及的会计处理及其准则依据,

预计对公司 2019 年度损益、净资产的影响,如本次交易未能在 2019 年底前实

施完毕对公司的影响。请公司充分揭示相关风险,独立财务顾问及会计师核查

并发表明确意见。【问询函第 5 条】

    【回复】

    一、本次交易总体方案

    (一)重大资产出售

    本次交易拟以现金方式向河池鑫远投资有限公司(以下简称鑫远投资)出售
截至 2019 年 5 月 31 日上市公司尿素生产相关的实物资产、河池化工有限责任公
司(以下简称河化有限)和广西河化安装维修有限责任公司(以下简称河化安装)
100%的股权及部分负债。

    (二)发行股份及支付现金购买资产
    本次交易拟向徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、
熊孝清 8 名自然人发行股份及支付现金购买南松医药 93.41%的股份。

    (三)募集配套资金

    本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,
募集资金总额不超过 12,000.00 万元,不超过本次发行股份拟购买资产交易价格
的 100%;募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费
用。

    二、本次交易方案涉及的主要会计处理以及准则依据

    (一)重大资产出售的主要会计处理以及准则依据

    根据《企业会计准则》、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(中国
证券监督管理委员会会计部函[2009]60 号,[2009 年第 2 期])和相关规定,基
于鑫远投资是上市公司实际控制人控制的其他企业,上市公司向鑫远投资的重大
资产出售行为属于非日常商品销售行为,且处置金额较大,其形成的利得不计入
当期损益,应计入所有者权益。

    (二)发行股份及支付现金购买资产的主要会计处理以及准则依据

    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条相关规定,购买方应
当区别下列情况确定合并成本:(一)一次交换交易实现的企业合并,合并成本
为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债
以及发行的权益性证券的公允价值。

    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南相关规定,非同一控
制下的控股合并,母公司在购买日编制合并资产负债表时,对于被购买方可辨认
资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示,企业合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉。

    根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十二条相关规定,因
非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表
时,不应当调整合并资产负债表的期初数;第三十八条相关规定,因非同一控制
下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,应当将该子公司以及业务购买日
至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

    根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南相关规定,购买
日子公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间的差异,形成暂时性差异。在
符合有关原则和确认条件的情况下,编制购买日合并财务报表时,需要对该暂时
性差异确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。

    (三)募集配套资金的主要会计处理以及准则依据

    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第八条相关规定,企业合并中
发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢
价收入不足冲减的,冲减留存收益。

    三、预计对公司 2019 年度损益、净资产的影响

    (一)重大资产出售的影响

    上市公司拟向关联方鑫远投资出售其截至 2019 年 5 月 31 日与尿素生产相关
的实物资产、河池化工有限责任公司和广西河化安装维修有限责任公司的 100%
股权及部分负债,河池鑫远以支付现金对价方式受让。根据中兴财光华出具的《拟
出售资产审计报告》和北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《拟出售资产
评估报告》,以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日,上市公司拟出售尿素生产相关
的实物资产、河化有限和河化安装 100%的股权及部分负债,上述拟出售资产合
并口径的净值为-10,500.27 万元,评估值为-85.10 万元。根据评估结果,经交
易双方协商,本次交易拟出售资产的交易价格确定为 1 元。

    鑫远投资是上市公司实际控制人控制的其他企业。上市公司向鑫远投资出售
与尿素生产相关的实物资产、河化安装和河化有限股权及部分债权等属于与关联
方进行非日常商品销售行为,且处置金额较大,不确认当期损益,形成资产处置
收益为 10,500.27 万元(以 2019 年 5 月 31 日拟出售资产净值计算)减去相关税
费将计入资本公积,增加上市公司净资产,不会影响上市公司 2019 年度损益。

    (二)发行股份及支付现金购买资产的影响
    本次交易拟向徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、
熊孝清 8 名自然人发行股份及支付现金购买南松医药 93.41%的股份,其中何卫
国及何建国采用发行股份的方式支付,其他自然人采用现金的方式支付。采用发
行股份的方式支付本次购买资产的对价将增加上市公司净资产 16,170.24 万元。
由于本次购买资产交易属于非同一控制下企业合并,如果交易于 2019 年底完成,
将不会影响上市公司 2019 年度损益。

    另外,本次发行股份及支付现金购买资产根据交易对价 26,620.88 万元扣减
南松医药 93.41%股权的可辨认净资产的公允价值 17,216.43 万元,预计将形成
9,404.45 万元商誉(以 2019 年 5 月 31 日拟购买资产可辨认净资产公允价值计
算)。商誉的确认不会额外影响上市公司 2019 年度净资产。

    (三)募集配套资金的影响

    河池化工拟在本次发行股份购买资产的同时,拟向不超过 10 名符合条件的
特定对象发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 12,000.00 万元,不超过
本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%,将增加上市公司净资产,不会影响
上市公司 2019 年度损益。

    另外,本次募集配套资金支付的相关中介机构费用将减少上市公司的净资产,
不能确认为发行费用而冲减发行溢价的部分,将减少上市公司 2019 年度损益。

    综上所述,本次交易如于 2019 年底完成,上述事项合计将对上市公司 2019
年度净资产有积极的影响,预计期末净资产可以实现由负转正;对上市公司 2019
年损益影响有限,南松医药经营业绩对上市公司的影响将在 2020 年得以体现。

    四、如本次交易未能在 2019 年底前实施完毕对公司的影响

    若本次交易未能在 2019 年底前实施完毕,上市公司短期内将无法实现财务
状况改善及业务转型升级;根据上市公司目前的经营状况,上市公司本年末净资
产仍有较大的可能性为负值,上市公司股票可能存在暂停上市及退市的风险。

    上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“(六)上市公司股票可能存在暂停上市及退市的风险”中特别提请投资者注
意相关风险。
    会计师核查意见:

       我们通过实施以下程序,对本次交易相关会计处理方式进行核查:
       1、查阅公司本次重组报告书,判断本次交易的具体情况,核实相关数据是
否准确;
       2、获取标的公司评估报告,复核可辨认净资产的确认情况、评估情况以及
商誉产生计算过程是否合理、正确;
       3、参照《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》等相关规定,判
断公司本次交易相关会计处理是否恰当。

    经核查,我们认为,本次交易的相关会计处理按照企业会计准则要求进行,
本次交易如于 2019 年底完成,上述事项合计将对上市公司 2019 年度净资产有积
极的影响,预计期末净资产可以实现由负转正;对上市公司 2019 年损益影响有
限,南松医药经营业绩对上市公司的影响将在 2020 年得以体现。如本次交易未
能在 2019 年底前实施完毕,上市公司股票可能存在暂停上市及退市的风险,上
市公司已在重组报告书就相关风险进行了充分提示。




    问 题 2: 根据 南松 医药 审 计报告,南松医药 2019 年 1-5 月实现净利润

1,290.31 万元、经营活动产生的现金流量净额 254.70 万元。请公司补充披露

2019 年 1-5 月交易标的报告期经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润

的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。【问询函第 18

条】

    【回复】

       南松医药 2019 年 1-5 月净利润 1,290.31 万元,经营活动产生的现金流量
净额 254.70 万元,低于当期净利润,主要系 2019 年 5 月 31 日应收账款账面余
额为 2,847.85 万元,较 2018 年 12 月 31 日 1,647.51 万元增加 1,200.34 万元所
致,其中主要是 Ipca Laboratories Ltd 增加 528.98 万元、重庆桑禾动物药业
有限公司增加 343.97 万元、Fermion Oy 增加 211.66 万元、(Zydus)Cadila
Healthcare Ltd 增加 156.47 万元,上述应收账款均在期后全额收回。

    会计师核查意见:

    我们通过实施以下程序,对 2019 年 1-5 月南松医药公司报告期经营活动产
生的现金流量净额远低于当期净利润的合理性进行核查:

       1、 我们了解报告期内货币资金、销售与收款等相关内部控制并进行控制
测试,评价相关内部控制的有效性;
       2、 通过审阅销售合同及与管理层的访谈,了解和评估了南松医药公司信
用政策和收入确认政策;
       3、 我们获取已开立银行结算账户清单,结合南松医药公司银行存款日记
账逐一核对银行账户的完整性,分析银行账户的合理性及与公司实际生产经营的
匹配性;
       4、 我们获取了南松医药公司报告期内银行流水,对资金流水与银行存款
明细账进行双向核对,交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致;
       5、 对南松医药公司报告期内销售回款流水进行核对,检查回款单位与销
售合同中的客户、名称是否一致;
       6、 我们针对收入进行了抽样测试,核对至相关销售合同中风险及报酬条
款和出仓单、发货单、运输单证、出口报关单、提单、回款单据等支持性文件。
此外,我们根据客户交易的特点和性质,挑选样本执行访谈和函证程序以确认应
收账款余额和销售收入金额;
       7、 我们针对资产负债表日前后确认的收入执行抽样测试,核对至领用并
确认出仓、发货、运输、报关、回款以及合同等原始资料与记账凭证进行核对,
以核实收入的完整性,是否在恰当的期间确认;
       8、 获取期后客户回款银行回单、银行结算单,对期后回款情况进行核查,
核实应收账款的真实性。

    经核查,我们认为,南松医药 2019 年 1-5 月经营活动产生的现金流量净额
低于当期净利润主要是由于应收账款余额增加所导致,期后回款及时,具有合理
性。
    问题 3:根据重组报告书,南松医药两年一期的应收账款周转率分别为 9.77、

6.92 和 1.98,存货周转率分别为 4.91、4.22 和 1.33。请公司结合标的公司的

销售模式、付款与回款周期、信用政策、原材料采购频率、产品生产周期等因

素,详细说明标的公司应收账款周转率及存货周转率持续下降的原因,及对南

松医药未来运营能力的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。【问

询函第 20 条】

    【回复】

    一、南松医药应收账款周转率持续下降的原因

    2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-5 月,南松医药应收账款周转率分别为
9.77、6.92 和 1.98,应收账款周转率下降。其中:2018 年较 2017 年应收账款
周转率下降主要是因为应收账款账面余额上升所导致,2018 年末南松医药新增
上海中西三维药业有限公司和(Zydus)Cadila Healthcare Ltd 的 545.02 万元
和 180.26 万元应收账款导致 2018 年末应收账款账面余额由 2017 年末 882.72
万元增加至 1,647.51 万元。2019 年 1-5 月较 2018 年应收账款周转率下降主要
是因为应收账款账面余额上升以及应收账款周转率的计算中的营业收入仅为
2019 年 1-5 月,并非全年收入所导致;2019 年 5 月末南松医药应收账款账面余
额 为 2,847.85 万 元 , 较 2018 年 末 增 加 1,200.35 万 元 , 其 中 主 要 是 Ipca
Laboratories Ltd 增加 528.98 万元、重庆桑禾动物药业有限公司增加 343.97
万元、Fermion Oy 增加 211.66 万元、 Zydus)Cadila Healthcare Ltd 增加 156.47
万元。

    (一)南松医药的销售模式

    南松医药通过电话、邮件或会面等方式取得客户需求意向,最终同客户签订
销售合同、客户采购订单或客户订制的产品合同。南松医药的销售部门负责了解
客户需求、处理销售订单并保持与客户的日常联络,报告期内未发生重大变化。

    (二)付款与回款周期、信用政策

    报告期内,南松医药的客户均为直接客户,结算与付款依据合同约定,在信
用期限内付款,南松医药对主要客户单位结算政策情况如下:

             客户单位                                 结算政策
Ipca Laboratories Ltd             By D/A 60 days
Alkaloida Chemical Company Zrt    T/T in 60 days from the date of bill of lading
                                  买方对每批交货的全部合同产品均验收合格且收到卖
上海中西三维药业有限公司          方提供的合法有效的该批所有合同产品税务发票并登
                                  入甲方 ERP 系统后 30 天内,向卖方支付该批产品货款
重庆桑禾动物药业有限公司          合同签订后需方支付本合同全部金额,款到即发货
(Zydus) Cadila Healthcare Ltd   60 days from shipment date
                                  合同签订后一周内供方将本合同全部数量产品备好并
重庆康乐制药有限公司              通知需方提货,货物发出后 30 日内需方将本合同全部
                                  货款现汇支付到供方账户
                                  2017 年 9 月后结算条款:需方收到产品检验合格后 1
浙江仙居君业药业有限公司(包括
                                  个月内支付供方本合同全额货款
其子公司江西君业生物制药有限公
                                  2017 年 9 月前结算条款:合同签订后需方现汇支付供
司)
                                  方本合同全额货款,款到发货
Fermion Oy                        60 days net from date of B/L(awb)
旭富制药科技股份有限公司          C&F Sea Keelung Taiwan T/T 30 days after B/L date
                                  合同签订后,卖方向买方提供符合国家要求的增值税
                                  发票和所售批次产品的质检单给买方办理付款,买方
天津法莫西医药科技有限公司
                                  现汇全额预付货款,卖方在收到买方预付货款 5-7 个
                                  工作日内将货物运送到买方指定仓库

    南松医药主要客户中境外客户 Ipca Laboratories Ltd、(Zydus)Cadila
Healthcare Ltd、Fermion Oy 均为境外上市公司或其子公司,旭富制药科技股
份有限公司为中国台湾地区上市公司、上海中西三维药业有限公司为境内上市公
司子公司,南松医药与上述客户为长期合作关系。

    报告期内,除浙江仙居君业药结算政策由款到发货变更为需方收到产品检验
合格后 1 个月内支付供方本合同全额货款外,其他主要客户付款与回款周期、信
用政策未发生重大变化。

    综上,报告期内,南松医药各期应收账款周转率持续下主要是由于各期末存
在新增销售款项尚未收回,应收账款余额增加所导致,但各期期后回款及时,且
南松医药主要客户信用状况良好,对南松医药未来运营能力不会产生重大不利影
响。
         二、南松医药存货周转率持续下降的原因

         2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-5 月,南松医药存货周转率分别为 4.91、
  4.22 和 1.33,南松医药存货周转率有所下降。主要原因包括:第一,2017 年度、
  2018 年度和 2019 年 1-5 月存货账面余额为 1,186.68 万元、1,449.04 万元和
  2,207.65 万元,余额上升导致存货周转率下降。第二,2019 年 1-5 月存货周转
  率的计算中的营业成本为 2019 年 1-5 月,而 2017 年度和 2018 年度均为全年成
  本,故 2019 年 1-5 月存货周转率显示较低。

         报告期内,南松医药各期末存货具体明细如下:

                                                                                  单位:万元
               2019 年 5 月 31 日           2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
  项目       账面      跌价    账面       账面      跌价    账面       账面      跌价    账面
             余额      准备    价值       余额      准备    价值       余额      准备    价值
 原材料       242.29    -      242.29      333.06    -      333.06     261.90     -       261.90

 在产品       761.26    -      761.26      404.25    -      404.25      94.77     -        94.77

库存商品      964.85    -      964.85      711.72    -      711.72     714.89     -       714.89

发出商品      239.24    -      239.24       -        -        -        115.11     -       115.11

  合计      2,207.65    -     2,207.65   1,449.04    -     1,449.04   1,186.68    -     1,186.68


         南松医药 2018 年末存货较 2017 年末增加了 262.36 万元,主要是因为 2017
  年末南松医药处于搬迁阶段,部分设备开始停用,在产品余额较少。

         南松医药 2019 年 5 月末存货较 2018 年末增加了 758.61 万元,其中在产品
  和库存商品分别增加了 357.01 万元和 253.13 万元,主要系基于安全生产的考量,
  南松医药每年夏季天气炎热期间均要进行安全停工检修;根据历史经营经验,南
  松医药提前生产部分产品以备停工检修期间销售。另外,2019 年 5 月末,发出
  商品余额 239.24 万元,为期末发出给外客户 IPCA 和(Zydus)Cadila Healthcare
  Ltd 的在途商品。

         (一)原材料采购频率

         南松医药原材料主要是根据生产计划进行采购,通过采购部门向国内外厂商
  及经销商采购。为提高资金使用效率,降低采购成本,南松医药采取集中采购的
  方式,由采购部门统一实施。南松医药与主要原材料供应商建立长期合作并根据
原材料季节性波动的规律,合理确定采购时点以减少原材料供应波动带来的影响,
报告期内,南松医药原材料采购频率未发生重大变化。

    (二)产品生产周期

    报告期内,南松医药主要产品的生产周期情况如下:

               产品名称                            生产周期
            羟基氯喹侧链                          约为 1-2 周
               氯喹侧链                           约为 1-2 周
                二噁烷                             约为 1 周
          维生素 D3 中间体                        约为 1-2 周

    报告期内,南松医药主要产品的生产周期较为稳定,未发生重大变化。

    综上,报告期内,南松医药原材料采购频率和主要产品生产周期未发生重大
变化,存货周转率的下降主要是由于 2018 年搬迁后生产恢复以及 2019 年 7 月至
8 月停工检修备货导致存货账面余额上升,反映了南松医药实际经营的状况,对
南松医药未来运营能力不会产生重大不利影响。

    会计师核查意见:

     (1) 标的公司应收账款周转率持续下降的原因核查

     我们通过实施以下程序,对南松医药公司应收账款周转率持续下降对南松
医药公司未来运营能力的影响进行核查:

    1、 我们针对国内客户采取在国家企业信用信息公示系统网站及企查查官
网核查客户信息,通过网站信息了解南松医药主要客户的经营范围,以及客户是
否存在违法违规等信息,判断客户对于南松药业持续性发展的影响程度。针对境
外客户获取境外客户的官方网站信息,了解境外客户的经营范围,企业基本情况
介绍等信息;

    2、 通过审阅销售合同及与管理层的访谈,了解和评估了南松医药公司信
用政策和收入确认政策;对应收账款进行发函确认,并取得无差异回函。函证过
程中所有收、发函过程由我们全程控制;

    3、 核查报告期应收账款对应的销售合同、出库单、运输单、提单、报关
单、验收单、回款单以及相关审批记录、登录中国电子口岸核查联网数据;检查
外汇水单和银行进账单等单据,核实付款单位为公司客户;根据公司的纳税申报
表与公司的收入及应收账款确认进行核对一致;

    4、 对于主要客户我们采取实地走访,充分了解客户与南松医药的交易形
式、付款情况且不存在异常的关联交易情形;

    5、 获取期后客户回款银行回单、银行结算单,对期后回款情况进行核查,
核实应收账款的真实性。

     (2) 标的公司存货周转率持续下降的原因核查

     我们通过实施以下程序,对南松医药公司存货周转率持续下降对南松医药
公司未来运营能力的影响进行核查:

    1、通过查阅南松医药存货相关内部控制制度文件,对销售、财务主要管理

人员进行了询问,执行穿行测试等方式,了解南松医药存货内部控制制度,未发

现存货控制流程存在风险;

    2、对报告期内存货包括原材料、在产品、库存商品等实施监盘程序,并编

制倒轧表,不存在异常和差异;

    3、对于报告期末存在的发出商品,我们实施了细节测试及截止性测试程序,

核实出口报关、提单日期、收入确认情况。

    经核查,我们认为,南松医药各期应收账款周转率下降主要系各期末存在新
增销售款项尚未收回,应收账款余额增加所导致,但各期期后回款良好,且南松
医药主要客户信用状况良好;南松医药存货周转率下降主要系搬迁后生产恢复和
提前生产部分存货以备停工检修期间销售,反映了南松医药的实际经营状况。上
述事项对南松医药未来运营能力不会产生重大不利影响。
   (此页无正文,为《中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)关于广西河
池化工股份有限公司许可类重组问询函所涉及问题的答复》之签章页)




                                               中兴财光华会计师事务所

                                                     (特殊普通合伙)
                                                 二○一九年九月十七日
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