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航天电器(002025)公告正文

航天电器:关于投资新设广东华旃电子有限公司的公告

公告日期 2019-02-22
股票简称:航天电器 股票代码:002025
证券代码:002025         证券简称:航天电器      公告编号:2019-03


                     贵州航天电器股份有限公司
              关于投资新设广东华旃电子有限公司的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     一、对外投资概述
     2019 年 2 月 21 日,贵州航天电器股份有限公司(以下简称公司
或航天电器)召开第六届董事会 2019 年第二次临时会议审议通过《关
于投资新设广东华旃电子有限公司的议案》,董事会同意公司与东莞
市扬明精密塑胶五金电子有限公司(以下简称东莞扬明)合资新设广
东华旃电子有限公司(暂定名,以下简称广东华旃),广东华旃注册
资本 20,000 万元,其中航天电器以现金方式出资 10,200 万元、出资
比例为 51.00%,东莞扬明以实物资产及现金出资 9,800 万元、出资
比例为 49.00%。
     根据《公司章程》的有关规定,公司对广东华旃的出资金额在航
天电器董事会审批权限范围内,经董事会审议通过后即可实施,无需
提交公司股东大会审议。投资新设广东华旃事项不涉及关联交易,也
不构成重大资产重组。2019 年 2 月 21 日公司与相关方签署了《关于
出资设立广东华旃电子有限公司之出资协议》。
     二、东莞扬明概况
     (一)基本情况
     东莞市扬明精密塑胶五金电子有限公司成立于 2001 年 9 月,法
定代表人:覃太明,经营住所:广东省东莞市长安镇乌沙李屋第六工
业区,注册资本 1,800 万元,东莞扬明主营业务为精密模具、精密零

                                   1
   件设计与制造;电子连接器研制生产和销售。
           覃太明先生持有东莞扬明 75.00%的股权,系该公司的实际控制
   人。东莞扬明股权结构如下:

             股东姓名             出资额(万元)                 持股比例

               覃太明                            1,350                     75.00%

               阮景文                               450                    25.00%

               合计                              1,800                   100.00%
           截至 2018 年 9 月 30 日东莞扬明总资产为 21,346.76 万元,净资
   产为 6,546.36 万元,2018 年 1-9 月实现营业收入 21,386.65 万元,
   净利润 949.13 万元(未经审计)。
           (二)东莞扬明拟用于出资资产评估情况
           北京国友大正资产评估有限公司出具《东莞市扬明精密塑胶五金
   电子有限公司拟出资与贵州航天电器股份有限公司组建公司涉及存
   货和设备资产价值项目资产评估报告》(大正评报字<2018>第 179A 号)
   显示,采用成本法,在评估基准日 2018 年 3 月 31 日东莞扬明拟用于
   出资资产(固定资产、模具和存货)的评估值为 8,454.5094 万元(不
   含税),具体如下:
                                                                          单位:元

       科目名称            项数       账面价值        评估价值         增减值        增值率%

一、存货                   3,691    29,176,949.54   31,392,394.40    2,215,444.86       7.59

 1.原材料                  1,810     9,059,878.08    9,062,420.54        2,542.46       0.03

  2.委托加工物资             254     1,498,198.59    1,498,198.59               -        -

  3.产成品(库存商品)     1,339    11,887,908.60   14,100,811.00    2,212,902.40      18.61

  4.在产品(自制半成品)     288     6,730,964.27    6,730,964.27               -        -

二、固定资产               1,457    30,467,345.62   53,152,700.00   22,685,354.38      74.46

  5.机器设备               1,051    29,703,582.43   52,278,700.00   22,575,117.57      76.00


                                             2
     其中:机器设备        532   29,703,582.43    31,061,400.00    1,357,817.57     4.57

               模具        519                -   21,217,300.00   21,217,300.00   100.00

  6.电子设备               406      763,763.19       874,000.00      110,236.81   14.43

三、资产总计                -    59,644,295.16    84,545,094.40   24,900,799.24   41.75

        注:截至 2018 年 3 月 31 日,东莞扬明拟用于出资的固定资产,
   有 92 项属于融资租入固定资产(售后回租),原值合计 30,956,890.83
   元。
          评估增值主要原因:
        1.产成品评估增值是由于账面价值为制造成本,评估价值考虑了
   产品利润;
        2.机器设备评估增值是东莞扬明拟用于出资的机器设备中包含
   519 项模具,系该公司用于承接精密零件生产订单而自制的模具(上
   述模具账面价值为零),且资产价值较量大,导致评估增值。
          三、广东华旃概况
          (一)基本情况
        广东华旃电子有限公司(暂定名,以工商登记为准)注册资本为
   2.00 亿元;经营范围为连接器、精密模具和精密零件研发、生产和
   销售,货物进出口、技术进出口业务(以工商登记为准)。
          (二)出资方式
        广东华旃注册资本 20,000 万元,其中,航天电器以现金 10,200
   万元出资,持股比例 51.00%;东莞扬明以实物资产及现金 9,800 万
   元出资,持股比例 49.00%。东莞扬明拟用于出资资产的价值以经中
   国航天科工集团有限公司备案通过的资产评估报告确认的评估值为
   准。东莞扬明拟用于向广东华旃出资的有效实物资产在评估基准日
   2018 年 3 月 31 日的评估值为 8,454.5094 万元〈不含税〉,东莞扬明
   以上述有效资产认缴广东华旃 9,800 万元出资额,有效资产作价以东

                                          3
莞扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面金额合计为准,若东
莞扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面金额合计超过 9,800
万元,则上述有效资产作价 9,800 万元;若东莞扬明向广东华旃开具
的增值税专用发票的票面金额合计少于 9,800 万元,则不足部分由东
莞扬明以现金方式向广东华旃补足。
    (三)生产办公用房安排
    为使广东华旃在成立后快速开展生产经营,现阶段将采取租赁方
式解决广东华旃生产经营所需的厂房需求。
    四、出资协议的主要内容及定价政策
    1.拟设立公司名称:广东华旃电子有限公司(最终以有权工商行
政管理部门核准的名称为准)
    2.注册地址:广东省东莞市长安镇
    3.注册资本:人民币 20,000 万元
    4.经营范围主要为:连接器、精密模具和精密零件研发、生产和
销售(最终以有权工商行政管理部门核准的经营范围为准)。
    5.出资方式、出资金额
    广东华旃注册资本为人民币 20,000 万元,其中:航天电器以现
金 10,200 万元人民币认缴广东华旃 10,200 万元出资额,占广东华旃
注册资本的 51%;东莞扬明认缴广东华旃 9,800 万元出资额,占广东
华旃注册资本的 49%。
    根据天职国际会计师事务所出具的《资产审计报告》(天职业字
[2018]17355 号)确认,东莞扬明拟出资有效资产截至 2018 年 3 月
31 日的账面净值为 59,644,295.16 元;截止 2018 年 3 月 31 日,东
莞扬明拟出资的有效资产中 92 项固定资产因其涉及的融资租赁合同
均尚未到期的所有权不属于东莞扬明。东莞扬明向航天电器承诺,东

                               4
莞扬明将在《出资协议》签署生效后 45 个工作日内提前向相关债权
人足额偿还上述融资租赁设备款项,以确保该等资产在出资前权属均
归属于东莞扬明。
    根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《东莞市扬明精密塑
胶五金电子有限公司拟出资与贵州航天电器股份有限公司组建公司
涉及存货和设备资产价值项目资产评估报告》(大正评报字[2018]第
179A 号),东莞扬明拟用于向广东华旃出资的有效实物资产在评估基
准日 2018 年 3 月 31 日的评估值为 8,454.5094 万元(不含税)。各方
一致同意东莞扬明以该等有效资产认缴广东华旃 9,800 万元出资额,
有效资产作价以东莞扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面
金额合计为准;若东莞扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面
金额合计超过 9,800 万元,则该等有效资产作价 9,800 万元;若东莞
扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面金额合计少于 9,800
万元,则不足部分由东莞扬明以现金方式向广东华旃补足。
    6.出资缴纳时间
    航天电器、东莞扬明同意,双方应至迟不晚于广东华旃工商设立
登记完成后 45 个工作日内且不晚于 2019 年 3 月 31 日前向广东华旃
履行出资缴纳义务。
    7.法人治理结构
    (1)广东华旃董事会由 7 名董事组成,其中航天电器推荐 4 名
董事人选,东莞扬明推荐 3 名董事人选。董事会设董事长 1 名,董事
长候选人由航天电器推荐,董事长是广东华旃的法定代表人;
    (2)广东华旃监事会由 3 名监事组成(含 1 名职工监事),其中
航天电器推荐 1 名监事人选,东莞扬明推荐 1 名监事人选。监事会主
席候选人由航天电器提名;

                                5
    (3)广东华旃设总经理 1 人,副总经理 3~5 人,财务总监 1 人;
总经理由航天电器、东莞扬明共同推荐,董事会聘任;航天电器提名
1 名副总经理和财务总监。
    8.业务及资源使用
    为保障广东华旃的生产经营,东莞扬明全体股东承诺协助广东华
旃拓展市场及客户。
    9.出资资产有效性不足时的处理
    为确保东莞扬明用于向广东华旃出资的有效实物资产对广东华
旃日常生产经营的有效性,双方同意由航天电器在 2021 年 12 月 31
日后聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对东莞扬明出资的
有效资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。若东莞扬明出资
的有效资产发生减值,则东莞扬明应按照经有权国有资产监督管理机
关备案的《东莞市扬明精密塑胶五金电子有限公司拟出资与贵州航天
电器股份有限公司组建公司涉及存货和设备资产价值项目资产评估
报告》(大正评报字[2018]第 179A 号)确认的相关资产评估值以现金
方式向广东华旃购买存在减值的部分资产。东莞扬明股东对东莞扬明
前述回购义务承担连带责任。
    10.业绩承诺及补偿
    为更好实现双方合资设立广东华旃的目的,东莞扬明向航天电器
承诺:自广东华旃设立次月起36个月内(以下简称“业绩承诺期”),
广东华旃应累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,750万元
(不含合同约定的由航天电器设计开发并委托广东华旃生产的连接
器产品所形成的利润)。
    在广东华旃设立后至业绩承诺期结束时,如未能实现承诺的净利
润,东莞扬明承诺,在中介机构出具《专项审核报告》后30个工作日

                               6
内向航天电器进现金补偿,应补偿金额计算公式如下:
    应补偿金额=(东莞扬明承诺广东华旃在业绩承诺期内应累计实
现的扣除非经常性损益后的净利润-广东华旃在业绩承诺期内累计
实现的扣除非经常性损益后的净利润)×航天电器持股比例
    东莞扬明股东对上述业绩补偿义务承担连带责任。
    航天电器、东莞扬明同意,如因遭遇自然灾害、台风、地震、战
争等不可抗力因素且对广东华旃日常生产经营造成实质障碍导致广
东华旃未能实现东莞扬明承诺净利润数的,经航天电器书面认可该等
不可抗力对广东华旃造成的实质影响后,可适当豁免东莞扬明因广东
华旃未能实现承诺净利润数所涉的补偿义务。
    另外东莞扬明及其股东承诺:在业绩承诺期内,东莞扬明持有的
广东华旃股权不得质押和对外转让,同时东莞扬明股东持有的东莞扬
明公司股权也不得质押和对外转让。
    11.避免同业竞争
    为避免与广东华旃产生同业竞争,东莞扬明及其股东承诺:东莞
扬明、东莞扬明股东及其关联方不会以任何方式(包括但不限于其独
资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直
接或间接从事其他与广东华旃主营业务构成竞争的业务。
    12.税费的承担
    航天电器、东莞扬明同意,各方因履行出资协议所产生的一切税
费,由各方按照相关法律、法规及规范性文件的规定各自依法承担。
    13.违约责任
    (1)任何一方未按出资协议的约定及时、足额缴付出资的,除
应继续向广东华旃履行足额缴纳出资义务外,还应向已足额缴纳出资
方支付违约金;每延迟缴付出资一日,违约方向守约方支付数额为其

                             7
欠缴出资额万分之一点五的违约金;
    (2)任何一方违反相关法律法规以及出资协议的规定给守约方
造成损失的,违约方应向守约方承担损害赔偿责任;
    (3)任何一方在广东华旃设立过程中损害广东华旃利益的,应
向成立后的广东华旃承担赔偿责任。
    14.出资协议生效条件
    (1)东莞扬明股东会审议通过合资新设广东华旃有关事项;
    (2)中国航天科工集团有限公司对东莞扬明拟用于出资的有效
实物资产的评估报告予以备案;
    (3)中国航天科工集团有限公司批准本次合资事宜;
    (4)航天电器董事会审议通过投资新设广东华旃事项。
    五、项目审批、评估备案情况
    目前,公司已取得中国航天科工集团有限公司同意新设广东华旃
电子有限公司的批复文件、资产评估备案表。
    六、投资资金来源
   贵州航天电器股份有限公司投资新设广东华旃出资 10,200 万元,
全部使用自有资金。
    七、投资新设公司目的和对公司的影响
    珠江三角洲地区是国内电子信息产业核心聚集区域,电子元器件
市场空间大,航天电器以投资组建新公司为契机,在珠三角地区加快
产业布局,借助航天电器在技术、品牌、营销渠道等方面的优势,结
合东莞扬明精密模具、精密零件制造能力,打造民用连接器研制生产
基地,充分利用珠三角地区的人才、区位、产业链配套优势,拓展公
司业务发展空间,扩大产业规模,提升航天电器的市场竞争力,持续
增强公司盈利能力。

                               8
       八、风险分析及应对措施
       (一)产品技术升级风险
    民用连接器产品技术升级快,新公司可能出现未能快速适应市场
需求转型的情况。
   应对措施:公司持续深化民用连接器产品技术方向分析研究,广
东华旃成立后,将结合市场需求加强新公司的研发力量,持续加大研
发资金投入,加快新产品研发速度,保障广东华旃业务实现高质量增
长。
   (二)经营管控风险
   东莞扬明的经营业务、管理文化与航天电器存在一定差异,可能
导致因经营理念分歧而造成管理失控,从而影响广东华旃未来业务的
发展。
       应对措施:在广东华旃成立前,双方管理层对文化、经营理念进
行了充分的沟通,东莞扬明管理层已认可航天电器的集团化管理模式:
战略规划、企业文化、绩效目标、财务、营销、技术研发、信息化、
品质和供应链统一管理;广东华旃成立后,公司将根据《出资协议》
的约定,完善新公司治理结构,确保对广东华旃董事会的控制能力,
保障企业运营稳定;同时为加强业务融合和风险管理,公司将委派管
理能力强的干部到广东华旃工作,帮助合资公司完善经营机制和业务
流程,提升经营管理水平。
  (三)投资收益达不到预期的风险
    如果未来连接器市场竞争加剧,导致产品毛利下降,可能存在投
资收益达不到预期的风险。
       应对措施:广东华旃成立后,公司将利用航天电器品牌、技术优
势,持续加大新公司的产品研发、市场开发力度,强化成本管控,不

                                9
断提升产品竞争力,稳定产品盈利水平。
    九、独立董事意见
    公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥先生对投资新设广东华旃电
子有限公司事项发表的独立董事意见如下:
    1.公司与东莞扬明共同出资 2 亿元设立新公司,其中公司以现金
方式出资 10,200 万元、持股比例为 51.00%,东莞扬明以实物资产及
现金出资 9,800 万元、持股比例为 49.00%,东莞扬明投入广东华旃
的经营性资产按成本法评估作价,公司投资成本较低,公司及中小股
东合法权益得到充分保障。
    2.公司投资新设广东华旃电子有限公司的审议决策程序符合法
律法规和《公司章程》的规定。
    同意公司投资新设广东华旃电子有限公司。
    十、备查文件
    第六届董事会2019年第二次临时会议决议
    特此公告。




                               贵州航天电器股份有限公司董事会
                                       2019 年 2 月 22 日




                               10
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