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航天电器(002025)公告正文

航天电器:董事会议事规则(2019年4月)

公告日期 2019-04-16
股票简称:航天电器 股票代码:002025
              贵 州 航 天 电 器 股 份 有 限 公 司
                       董 事 会 议 事 规 则
                           (2019 年 4 月修订稿)
    为规范董事会的决策程序和行为,确保董事会高效运作和科学决策,根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公
司章程的有关规定,特制定本规则。
                       第一章    董事会组成及其职权
    第一条    公司设董事会,董事会对内管理公司事务、对外代表公司的执行机
构,董事会对股东大会负责。
    董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人。
    第二条    董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长 1 人,副董
事长 1 人。
    董事会设董事会秘书 1 名。
    第三条    董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    第四条    董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案(含技术改造预算)、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)提名董事候选人;

                                     1
     (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
     (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
     (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
     (十)决定公司内部管理机构的设置;
     (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
   (十二)制订公司的基本管理制度;
   (十三)制订本章程的修改方案;
   (十四)管理公司信息披露事项;
   (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
   (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
   (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
   第五条   董事会具有行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限;超出该权限范围及其他重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
   (一)决定占公司最近一期经审计净资产的 30%以下,且年度累计金额在
20000 万元以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押事项(关联交易除外);
决定占公司最近一次经审计净资产 30%以下的受托经营、承包、租赁事项;
   (二)决定占公司最近一期经审计净资产的 30%以下,年度借款总额(含银
行综合授信额度)在 500 万元—10000 万元以内的借贷合同;
   (三)在向公司的控股子公司提供对外担保时,决定担保总额不超过公司最
近一期经审计净资产的 30%,且单笔担保额在 3000 万元以内的担保事项(为资
产负债率超过 70%的担保对象提供的担保除外);
    (四) 决定年度交易总额在 10000 万元以内的委托理财合同(含委托贷款),
公司委托理财仅限于商业银行 1 年期内的无本金损失风险的理财产品;
     (五)决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续 12
个月内发生的交易累计金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产


                                    2
值 5%以下的关联交易;按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在 1000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值 5%以下的日常关联交易;与关联
自然人(不包括公司董事、监事和高级管理人员)发生的交易金额在 30—300
万以内的关联交易;
    (六)决定接收国家专项固定资产建设项目投资,资产形成后的处理按有关
规定执行;
    (七)决定年度累计金额在 5,000 万元以上且不超过公司最近一期经审计净
资产 20%的固定资产投资项目。
   第六条 董事会下列职权经全体董事三分之二以上票数表决通过,可以授权
公司董事长或董事总经理(指同时担任公司董事和总经理 2 项职务的高级管理人
员)行使。
   (一)重大商务合同:经董事会审议批准,董事长或董事总经理可以在其董
事任期内行使董事会批准重大商务合同的职权;
   (二)日常关联交易:经董事会审议批准,董事长或董事总经理在按交易类
别和关联人分别预计的年度日常关联交易总金额内行使董事会批准日常关联交
易合同的职权;
   (三)借贷合同(银行综合授信额度):经董事会审议批准,会计年度内,
董事长或董事总经理可以行使董事会向银行借款(含银行综合授信额度)及办理
相关资产抵押的职权;
   (四)投资计划(含资产收购和股权投资):经董事会审议批准,董事长或
董事总经理可以在具体项目总投资预算和主要管理人员安排范围内行使董事会
职权;
   (五)其他事项:董事会按照“一事一议”原则审议批准董事长或董事总经
理提请授权的其他事项。
   第七条    公司发生资产购买或出售或类似的关联交易,应以以下原则为定价
依据:如相关资产的账面净值大于 100 万元,则对资产进行评估并以评估价值作
为定价依据;如相关资产的账面净值小于 100 万元,则以账面价值作为定价依据。
                   第二章   会议类型、提议程序和通知
   第八条    董事会会议分为定期会议和临时会议。


                                   3
   第九条    董事会每年至少召开两次定期会议(上下两个半年度各召开一次),
由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事及列席会议人员。
   第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、二分之一
以上独立董事、董事长、经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
   第十一条    董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前 3 日以书面、传
真或电子邮件方式通知全体董事和监事及列席会议人员。
   如果遇到紧急情况,可以不经过上述程序,随时召集和召开临时董事会会议,
但召集人应在会议上进行说明。
   第十二条    按照前条规定提议召开董事会临时会议者,应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项:
   (一)提议人的姓名或者名称;
   (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
   (三)明确和具体议案以及相关的证明材料;
   (四)提议会议召开的时间、地点和方式;
   (五)提议人的联系方式和提议日期。
   第十三条 会议通知应包括以下内容:
    (一)会议召开的时间、地点;
    (二)会议期限;
    (三)会议召开方式;
    (四)事由及议题;
    (五)董事表决所必需的会议材料;
    (六)发出通知的日期;
    (七)会议联系人和联系方式。
    第十四条 董事会会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可并做好
相应记录。
   第十五条 董事因故不能亲自出席会议的,应在会议召开前二天通知董事会


                                    4
秘书。
                            第三章       参会人员
   第十六条    董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先
审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
   委托书应载明受托人的姓名、授权范围事项和对提案表决意向的指示,并由
委托人签名或盖章。
   代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席
的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席,也不委托其他董
事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
   审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也
不得接受非关联董事的委托。
   第十七条      独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表
独立意见的董事会会议,确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商,以免出
现全体独立董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席,非独立董事
也不得接受独立董事的委托。
    独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的,由公司董事会提请股东大会
将其予以撤换。
    第十八条     监事会监事、董事会秘书及证券事务代表、总经理列席董事会会
议,必要时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表列席董事会会议。
                              第四章 会议提案
   第十九条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各
自的职责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。
   第二十条 会议提案应符合下列条件:
    (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营
范围和董事会的职权范围;
    (二)有明确的议题和具体决策事项;
    (三)不得有损公司和股东的利益;
    (四) 以书面形式提交。
   第二十一条 董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料后,应于当日


                                     5
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要
求提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决,应征得原议案提交人
的同意。
                            第五章 会议主持人
   第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
                             第六章 会议召开
    第二十三条    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    第二十四条    董事会会议原则上应现场召开。必要时,在保障董事充分表达
意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过通讯(视频、电
话、传真或者电子邮件)方式召开。董事会也可以采取现场与通讯方式同时进行
的方式召开。
   第二十五条 会议室布置。董事地位一律平等,会议室布置应体现这一原则。
    会议主持人的位置安排应有利于会议组织。
    董事是董事会会议的参会人员,监事、非董事总经理、董事会秘书及证券
事务代表是董事会会议的列席人员,因会议需要,董事会可邀请其他有关人员到
会列席。具有多重身份的参会人员要事先声明身份。
    会议室布置对上述人员应明显区别,董事席应处于中心位置。
   第二十六条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时,
可以在预定时间之后宣布开会:
      (一)     出席董事未达到法定人数时;
      (二)     有其他重要事由时。
   第二十七条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况
后,会议主持人宣布会议开始。
                             第七章 会议发言
   第二十八条 董事会会议分为正式会议和非正式会议,董事会在会议主持人
的组织下有序进行。


                                      6
    正式会议是董事会的议案进行表决、作出决议的场合。在宣读议案后,发
言董事应先举手示意,经会议主持人许可后发言,每位董事均有发言机会。各位
董事每次发言时间不超过 3 分钟,经会议主持人同意最长发言不超过 5 分钟;与
会董事发言进行一轮后,由会议主持人视情况安排第二轮发言。除非过半数参会
的董事同意,发言原则上不超过二轮。
    非正式会议是对董事会议案进行充分酝酿和讨论的场合。在宣读议案后,
在会议主持人的组织下进行讨论。与会董事可就议案内容向有关人员提出质询,
有关人员应作出解释和说明。
   第二十九条 列席董事会会议的人员以及其他参会人员不得干涉董事会会议
议程,在董事会正式会议上不参与董事会的讨论和表决;在董事会非正式会议上
可以发表自己的意见和建议,供董事决策时参考。
                             第八章 休会
   第三十条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
   第三十一条 会议主持人在认为必要时,经征得与会半数以上董事的同意可
以宣布休会。
                          第九章 表决及决议
    第三十二条 董事会决议以记名投票的方式进行表决,出席会议董事应对所
议事项表达明确意见,董事会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第三十三条 董事会在权限范围内对公司控股子公司提供担保作出决议,应
取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意。
    第三十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应经二分之一
以上独立董事事前认可,方可提交董事会表决。
    第三十五条 董事会会议审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决,也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
   第三十六条 根据《公司章程》的有关规定,被董事会视为不能履行职责的


                                     7
董事在股东大会撤换之前,不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董
事,也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议,亦未委托其他董事出席
的,应视为放弃在该次会议上的表决权。
   第三十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规和公司章程的有关规定,致使公司遭受损失的,参与决议的
董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,
该董事可以免除责任。
   第三十八条 每一议案的表决投票应由董事会秘书和证券事务代表当场清点
(当董事会秘书和证券事务代表有 1 人缺席时,由 1 名与会董事参加清点),并
由清点人代表当场公布清点结果;会议主持人依据本规则有关条款的规定和清点
结果确定议案是否通过,并在会上宣布表决结果。
   第三十九条 除征得全体与会董事一致同意外,董事会会议不得对未列入会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
   第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体、或者会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主
持人应当要求对该议题进行暂缓表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
   第四十一条 提案未获董事会表决通过的,在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下,董事会在下一个月内不再审议内容相同的提案。
    第四十二条 董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情形
之一的董事:
    (一)交易对方;
    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;
    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员


                                     8
    (六)董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第四十三条   董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及公司章程规
定应由独立董事发表独立意见的,独立董事应向董事会发表独立意见。董事会应
当将独立董事意见与董事会决议公告一并披露。独立董事出现意见分歧无法达成
一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
   第四十四条 董事会议案表决通过后应形成决议。董事会不得对不符合本规
则第二十条要求的事项作出决议。
   董事会应严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
                            第十章 会议记录
   第四十五条 董事会会议应当形成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书
和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
   第四十六条 董事会会议记录应包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点,会议召集人和会议主持人;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名;
    (四)会议议程;
    (五)董事发言要点;
    (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成或反对的票
    数)。
                           第十一章       会议纪律
   第四十七条 根据法律、法规和公司章程的要求,在董事会上议论以及决议
的事项公开在对外披露之前,均属于内幕信息,与会董事、会议列席人员和服务
人员等均负有对决议内容保密的义务。
    未经董事会的同意,董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容,决议和议定
事项。
    第四十八条 参会人员应遵守会议纪律:
    (一)准时到会,按指定的位置就座;
    (二)发言简明扼要,针对会议议案;


                                      9
    (三)保证有足够的时间和精力参加会议;
   (四)自觉维护会场纪律和正常秩序。
                       第十二章   董事会决议的执行
   第四十九条 董事长应当督促经营管理层落实董事会决议,检查决议的实施
情况,并在以后的董事会会议上通报相关决议的执行情况。
                       第十三章   会议档案的保存
   第五十条 董事会会议档案,包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可的会议记录等,由董事会
秘书负责保存。
   董事会会议档案保存期为 10 年。如果董事会表决事项影响超过十年,则相
关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。
                            第十四章     附则
   第五十一条    本规则由董事会拟订修改方案,股东大会批准后生效,并送
公司监事会一份备案。
   第五十二条 本规则解释权属于董事会。
    第五十三条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触,
董事会应立即提出对本规则的修订方案,并报请股东大会审议批准。




                                         贵州航天电器股份有限公司
                                                2019 年 4 月 13 日




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