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航天电器(002025)公告正文

航天电器:独立董事对相关事项的独立意见

公告日期 2019-04-16
股票简称:航天电器 股票代码:002025
                 贵州航天电器股份有限公司
              独立董事对相关事项的独立意见

    一、关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)及《公司章
程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,在对公司有关会计资料
及信息进行必要的核实后,发表独立意见如下:
    经认真核查,我们认为:贵州航天电器股份有限公司严格执行中
国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关
规定,2018 年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资
金等情况,也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的对
外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
    特此说明。




                                    贵州航天电器股份有限公司

                                  独立董事:陈怀谷 史际春 刘桥

                                       2019 年 4 月 16 日




                              1
    二、关于公司关联交易事项的独立意见
    作为贵州航天电器股份有限公司的独立董事,我们对公司向关联企业销售产
品、与关联企业续签《机器设备等相关资产租赁协议》和《物资采购协议》等事
项涉及的关联交易行为进行核查和了解,根据《关于上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,基于独立判断
的立场,就上述关联交易事项发表独立董事意见如下:
    1.公司《关于向关联企业销售产品的议案》、《关于控股子公司与关联企业续
签<机器设备等相关资产租赁协议>的议案》、《关于与贵州航天实业有限公司续签
<物资采购协议>的议案》、《关于与贵州航天计量测试技术研究所续签<物资采购
协议>的议案》在提交董事会审议时,经过我们事前认可。
    2.本次关联交易的定价
    (1)公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格;
    (2)控股子公司贵州航天林泉电机有限公司(以下简称贵州林泉)向关联
企业林泉航天电机有限公司(以下简称林泉电机)租赁其位于贵阳高新区林泉科
技产业园内的厂房;租赁林泉电机拥有的机器设备(软件),贵州林泉以上述设
备(软件)及房屋折旧金额为基础向林泉电机支付租金(含税费);
    (3)公司向贵州航天实业有限公司(以下简称航天实业)采购材料的价格
执行市场价格;
    (4)公司向贵州航天计量测试技术研究所(以下简称航天测试)采购精密
元器件的价格执行市场价格。
    上述关联交易定价公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况,公司
也不会由于上述交易而对关联方形成依赖。
    3.本次关联交易决策程序
    公司董事会在审议上述关联交易议案时,关联董事进行了回避,没有参加议
案表决,关联交易表决程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定。
    同意公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品;同意公司与航天
实业、航天测试续签《物资采购协议》;同意控股子公司贵州林泉与林泉电机续
签《机器设备等相关资产租赁协议》。
                                         贵州航天电器股份有限公司
                                         独立董事:陈怀谷 史际春 刘桥
                                             2019 年 4 月 16 日

                                     2
   三、关于公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运
作指引》的有关要求,作为贵州航天电器股份有限公司的独立董事,
我们认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》和相关内部控制
制度,并与公司管理层进行沟通交流后,发表如下意见:
    贵州航天电器股份有限公司根据《企业内部控制基本规范》及配
套指引等规范性文件的要求,建立了较为完善的内部控制制度体系并
得到持续有效执行,促进公司各项经营活动有序开展,切实保障公司
战略规划、业务经营目标的实现。公司《2018 年度内部控制评价报
告》真实、客观地反映了航天电器内部控制制度的建设及运行情况。
    同意公司《2018年度内部控制评价报告》。




                                 贵州航天电器股份有限公司
                             独立董事:陈怀谷 史际春 刘桥
                                      2019年4月16日




                             3
    四、关于公司 2018 年度利润分配事项的独立意见
    根据中国证监会、《公司章程》有关现金分红政策规定,我们作
为公司的独立董事,在审阅相关利润分配方案后,对公司 2018 年度
利润分配事项发表如下独立意见:
    公司 2018 年度利润分配方案(预案):以 2018 年 12 月 31 日公
司总股本 42,900 万股为基数,向全体股东每 10 股派发 1.50 元现金
股利(含税)。
    我们认为:公司结合发展战略、2019 年经营资金需求和股东利
益诉求制定《2018 年度利润分配方案》,综合考虑了公司实际经营情
况和未来业务发展需要,利润分配决策程序符合法律法规、《公司章
程》的有关规定。
    同意公司董事会提出的 2018 年度利润分配方案。




                                    贵州航天电器股份有限公司
                                   独立董事:陈怀谷 史际春 刘桥
                                          2019 年 4 月 16 日




                               4
    五、关于董事会发放高级管理人员年度绩效薪酬的独立意见
    贵州航天电器股份有限公司第六届董事会第二次会议审议通过
《关于公司董事长、专职董事 2018 年度绩效薪酬的议案》、《关于公
司高级管理人员 2018 年度绩效薪酬的议案》,根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》的相关
规定,本人作为公司独立董事,现就上述事项发表独立意见如下:
    董事会依据公司管理层年度绩效考评结果及《高级管理人员经
营业绩考核管理办法》的相关规定,核算确定公司董事长、专职董事
和高级管理人员 2018 年度绩效薪酬发放标准。上述年度绩效薪酬的
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    同意董事会确定的公司董事长、专职董事和高级管理人员 2018
年度绩效薪酬发放标准。




                              贵州航天电器股份有限公司
                           独立董事:陈怀谷 史际春 刘桥
                                   2019 年 4 月 16 日




                              5
    六、关于续聘天职国际会计师事务所为公司 2019 年度审计机构
的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定,我作为公司的
独立董事,在审阅相关议案资料后,对公司续聘天职国际会计师事务
所为公司审计机构发表如下独立意见:
    1.天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)拥有证券期货相关
业务审计资质,具有丰富的审计服务经验,执业过程中坚持独立审计
原则,为公司出具的专业报告客观、公正。
    2.续聘天职国际会计师事务所为公司审计机构,聘用决策程序
符合法律法规和《公司章程》的规定。
    同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
年度审计机构。




                                    贵州航天电器股份有限公司

                                   独立董事:陈怀谷 史际春 刘桥

                                            2019 年 4 月 16 日




                               6
    七、关于补选第六届董事会董事的独立意见
    贵州航天电器股份有限公司第六届董事会第二次会议审议通过
《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》,根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《航天电器独立董事工作制度》的
相关规定,本人作为公司独立董事,现就上述事项发表独立意见如下:
    1.孙贵东先生不具有《公司法》第 146 条规定的情形,符合《公
司法》、《公司章程》规定的董事任职条件。
    2.补选董事提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    同意董事会提名孙贵东先生为公司第六届董事会董事候选人。




                                  贵州航天电器股份有限公司

                             独立董事:陈怀谷 史际春 刘桥

                                    2019 年 4 月 16 日




                              7
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