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远光软件(002063)公告正文

远光软件:对外提供财务资助管理制度(2019年8月)

公告日期 2019-08-29
股票简称:远光软件 股票代码:002063
                      远光软件股份有限公司

                   对外提供财务资助管理制度


                             第一章 总 则
    第一条   为规范远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务
资助行为,防范财务风险,确保公司稳健经营,根据《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》的相关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
    第二条   本制度所称对外提供财务资助,是指公司及控股子公司有偿或者无
偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外:
    (一)公司为全资子公司提供财务资助;
    (二)公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助;
    (三)资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司。
    公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本制度执
行。
    第三条   公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿的原则,且应当要求接受财务资助对象或其他第三方就财务资助事项向
公司提供担保。
    第四条   公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人,公司董事、监事、
高级管理人员及其关联人提供财务资助。


                       第二章 对外财务资助的审批
    第五条   公司对外提供财务资助需按照《公司章程》的规定由董事会或股东
大会审议。
    第六条   公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,须经董事会审议通过
后再提交股东大会审议通过:
    (一)为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助;
    (二)单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公


                                   1
司最近一期经审计净资产 10%的;
       (三)深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
       第七条     公司在以下期间,不得为控股子公司以外的对象提供财务资助:
       (一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
       (二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;
       (三)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月
内。
       第八条     公司对外提供财务资助时,应当在公告中承诺在此项对外提供财务
资助后的十二个月内,除已经收回对外提供财务资助外,不使用闲置募集资金暂
时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久
性用于补充流动资金或归还银行贷款。
       第九条     公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之
二以上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时,
应直接提交股东大会审议。
       第十条     公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)
应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
       第十一条     公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的,公司对其提
供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。
       第十二条     公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及关
联人的,公司为其提供财务资助,该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助,
且条件同等。


                      第三章 对外提供财务资助的内部执行程序
       第十三条     对外提供财务资助之前,由财务部、营销管理部共同负责做好被
财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的
风险调查工作,并出具风险评估报告并提交公司内部审计部门审核,审核通过后
提交董事会或股东大会审议。
       第十四条     公司财务部在董事会或股东大会审议通过后,办理对外提供财务
资助手续,按照要求的审批权限履行审批程序,财务部、营销管理部共同负责做


                                        2
好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。
    第十五条   公司证券及法律事务部在董事会或股东大会审议通过后,做好信
息披露工作。
    第十六条   公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。


                    第四章 对外提供财务资助信息披露
    第十七条   公司披露对外提供财务资助事项,应向深圳证券交易所提交以下
文件:
    1、公告文稿;
    2、董事会决议和决议公告文稿;
    3、独立董事意见;
    4、保荐机构意见(如适用);
    5、本所要求的其他文件。
    第十八条   公司对外提供的财务资助事项公告,至少应当包括以下内容:
    1、财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资金用途及对财务
资助事项的审批程序;
    2、接受财务资助对象的基本情况及在上一会计年度发生类似业务的金额;
    3、所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财
务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第
三方的基本情况及其担保履约能力情况;
    4、为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的,应当披
露接受财务资助对象的其他股东的基本情况,与公司的关联关系及按出资比例履
行相应义务的情况;其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或参股公司
相应提供财务资助的,应说明原因以及公司利益未受到损害的理由;
    5、董事会意见,主要包括提供财务资助的原因,在对财务资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董
事会对财务资助对象偿还债务能力的判断;
    6、公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资


                                    3
金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金
永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺;
       7、独立董事意见,主要对事项的必要性、公允性、合法合规性、对公司和
中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见;
       8、保荐机构意见(如适用),主要对事项的公允性、合法合规性及存在的风
险等发表核查意见;
       9、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额;
       10、深圳证券交易所要求的其他内容。
       第十九条   对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露相关情况及拟采取的措施:
       1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的;
       2、接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清
算及其他严重影响还款能力情形的;
       3、深圳证券交易所认定的其他情形。


                                  第五章 罚 则
       第二十条     违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响
的,追究相关人员的经济责任;情节严重、构成犯罪的,移交司法机关依法追究
刑事责任。


                                  第六章 附 则
       第二十一条    公司控股子公司对外提供财务资助,适用本制度的规定。
       第二十二条    本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为
准。
       第二十三条    本制度由公司董事会负责修订与解释。
       第二十四条    本制度自股东大会通过之日生效。




                                       4
    远光软件股份有限公司董事会

           2019 年 8 月




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