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远光软件(002063)公告正文

远光软件:公司章程(2019年9月)

公告日期 2019-09-18
股票简称:远光软件 股票代码:002063
          远光软件股份有限公司                                                                        公司章程(2019.9)



                               远光软件股份有限公司章程


远光软件股份有限公司章程.............................................................................................. 1
第一章 总则 .................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 3
第三章 股份 .................................................................................................................... 3
    第一节 股份发行 ...................................................................................................... 3
      第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 4
      第三节 股份转让 ...................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 6
    第一节 股东 ............................................................................................................. 6
      第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 8
      第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 11
      第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 12
      第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 14
      第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 16
第五章 董事会 ............................................................................................................... 21
    第一节 董事 ........................................................................................................... 21
    第二节 独立董事 .................................................................................................... 24
    第三节 董事会 ........................................................................................................ 29
第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................... 34
第七章 监事会 ............................................................................................................... 36
      第一节 监事 ........................................................................................................... 36
      第二节 监事会 ........................................................................................................ 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 39
      第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 39
      第二节 内部审计 .................................................................................................... 41
    第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 41
第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 42
      第一节 通知 ........................................................................................................... 42
      第二节 公告 ........................................................................................................... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 43
    第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 43
    第二节 解散和清算 ................................................................................................. 44
第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 46
第十二章 附则 ............................................................................................................... 46




                                                                1
       远光软件股份有限公司                                          公司章程(2019.9)




                                   第一章 总则

       第一条     为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券

法》)和其他有关规定,制订本章程。

       第二条     公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

(以下简称“公司”)。

    公司经广东省经济贸易委员会粤经贸监督〔2001〕556 号文件批准,以变更方式设立;

在广东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 4400001009932。

       第三条     公司于 2006 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众

发行人民币普通股 2,750 万股,于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市。

       第四条     公司股票如被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除

法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修改。

       第五条     公司注册名称:

    中文全称:远光软件股份有限公司

    英文全称:YGSOFT INC.

       第六条     公司住所:广东省珠海市港湾大道科技一路 3 号。邮编:519085。

       第七条     公司注册资本为人民币 849,820,143 元。

       第八条     公司为永久存续的股份有限公司。

       第九条     董事长为公司的法定代表人,不同时兼任公司总裁职务。

       第十条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

       第十一条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高

级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人

员。

                                            2
       远光软件股份有限公司                                      公司章程(2019.9)


       第十二条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的各副总裁、财务总监、董事会秘

书及其它由董事会确定的人员。


                        第二章 经营宗旨和范围
       第十三条   公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断以创

新的技术研制软件产品,持续提高软件产品和服务的质量,使公司取得持续稳定的发展和良

好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的经济回报。

       第十四条   公司的经营范围为:软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、

数据处理和存储服务;互联网信息服务;咨询与调查;计算机制造;计算机、软件及辅助设备批

发;计算机、软件及辅助设备零售;计算机和办公设备维修;自有房地产经营活动。




                                第三章 股份

                               第一节 股份发行

       第十五条   公司的股份采取股票的形式。

       第十六条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有

同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,

每股支付相同价额。

       第十七条   公司发行的股票,以人民币标明面值。

       第十八条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

管。

       第十九条   公司发起人为珠海市东区荣光科技有限公司、国电电力发展股份有限公

司、陈利浩、福建省电力有限公司、吉林省电力有限公司、广东太平洋技术创业有限公司、

浙江嘉汇集团有限公司;认购的股份数分别为 1224 万股、600 万股、306 万股、270 万股、

270 万股、165 万股、165 万股;出资方式均为以公司前身珠海远光新纪元软件产业有限公

司的净资产出资,出资时间为 2001 年 6 月 27 日。


                                         3
      远光软件股份有限公司                                       公司章程(2019.9)


     第二十条     公司股份总数为 849,820,143 股,公司发行的全部股份均为普通股。

     第二十一条      公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                             第二节 股份增减和回购

     第二十二条      公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

     第二十三条      公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

     第二十四条      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

     第二十五条      公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一)公开的集中交易方式;

    (二)要约方式;

    (三)法律法规和中国证监会认可的其他方式。



                                           4
         远光软件股份有限公司                                     公司章程(2019.9)


    公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

     第二十六条      公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本

公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、

第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后可以

实施。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当

自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;

属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。



                                第三节 股份转让

     第二十七条      公司的股份可以依法转让。

     第二十八条      公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

     第二十九条      发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公

司股份。

     第三十条      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归

本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。




                                         5
         远光软件股份有限公司                                   公司章程(2019.9)



                        第四章 股东和股东大会

                                  第一节 股东

     第三十一条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种

类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

     第三十二条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

     第三十三条     公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表

决权;

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

     第三十四条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

     第三十五条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决

议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。


                                         6
      远光软件股份有限公司                                     公司章程(2019.9)


     第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

     第三十七条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

     第三十八条    公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益

的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

     第三十九条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

     第四十条     公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借



                                         7
      远光软件股份有限公司                                        公司章程(2019.9)


款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会

公众股股东的利益。

    公司控股股东、实际控制人以无偿占用或者显失公允的关联交易等手段侵占公司资产,

严重损害公司和公众投资者利益,给公司造成重大损失的,公司董事会应当采取有效措施要

求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

    公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事

和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害

公司利益的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事提交

股东大会罢免。

    一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形,公司董事会应立即对控股股东持

有的公司股权申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股

东所持有的股权以偿还被侵占的资产。



                        第二节 股东大会的一般规定

     第四十一条      股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

     (一)决定公司的经营方针和投资计划;

     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

     (三)审议批准董事会的报告;

     (四)审议批准监事会报告;

     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

     (八)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议;

     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

     (十)修改本章程;

     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

     (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;


                                          8
         远光软件股份有限公司                                      公司章程(2019.9)


       (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的

事项;

       (十四)审议公司与关联人(包括关联自然人和关联法人)发生的金额在 3,000 万元以上,

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保

除外);

       (十五)审议达到下列标准的购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投

资等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、

受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可

协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项:

       1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

       2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

       3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

       4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,

且绝对金额超过 5,000 万元;

       5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超

过 500 万元。

       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常

经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

       公司的前述交易事项未达到上述由股东大审议标准的,由董事会审议或由董事会授权

董事长审批。

       (十六)审议批准变更募集资金用途事项;

       (十七)审议股权激励计划;

       (十八)审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。



                                          9
         远光软件股份有限公司                                    公司章程(2019.9)


     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行为行使。

     第四十二条      公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

     (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保;

     (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保;

     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

     (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

     (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过

5,000 万元以上的担保;

     (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

     第四十三条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

     第四十四条      有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会:

     (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

     (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

     (四)董事会认为必要时;

     (五)监事会提议召开时;

     (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

     第四十五条      本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或在股东大会会议召开通

知中明确的其他地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

     第四十六条      本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;



                                         10
      远光软件股份有限公司                                       公司章程(2019.9)


    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                            第三节 股东大会的召集

     第四十七条      独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

     第四十八条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事

会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

     第四十九条      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知

中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。




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      远光软件股份有限公司                                     公司章程(2019.9)


    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

     第五十条      监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出

机构和证券交易所提交有关证明材料。

     第五十一条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

     第五十二条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。



                     第四节 股东大会的提案与通知

     第五十三条    股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体

决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

     第五十四条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案

的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决

并作出决议。

     第五十五条    召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股

东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

     第五十六条    股东大会的通知包括以下内容:


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    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股

东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意

见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的

表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召

开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得

变更。

     第五十七条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

     第五十八条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前

至少 2 个工作日公告并说明原因。




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                            第五节 股东大会的召开

     第五十九条      本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

     第六十条        股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

     第六十一条      个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证

件和股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第六十二条       股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

     第六十三条      委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

     第六十四条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。



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     第六十五条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名(或单位名称)等事项。

     第六十六条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登

记应当终止。

     第六十七条    股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

     第六十八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副

董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主

持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

     第六十九条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大

会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

     第七十条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司将根据需要邀请年审会计师出席股东

大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

     第七十一条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。



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       远光软件股份有限公司                                     公司章程(2019.9)


       第七十二条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

       第七十三条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

       第七十四条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

存,保存期限不少于 10 年。

       第七十五条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或

直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及

证券交易所报告。



                        第六节 股东大会的表决和决议

       第七十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 或 3/4 以上通过。


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      远光软件股份有限公司                                     公司章程(2019.9)


     第七十七条    下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

     第七十八条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

    1、下列事项应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的;

    (四) 股权激励计划;

    (五)调整公司利润分配政策;

    (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    (七)本章程的修改,但本章程规定的需要出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 3/4 以上修改的条款除外。

    2、下列事项须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 3/4 以上通过:

    (一)本章程第七十八条、第八十三条、第九十七条、第一百六十一条的修改;

    (二)公司在发生被敌意收购的情形下选举和更换非由职工代表担任的董事、监事;

    (三)敌意收购方(包括其关联方或一致行动人)与公司进行的任何交易事项;

    (四)敌意收购方(包括其关联方或一致行动人)为实施敌意收购而提交的关于购买或出

售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或

抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营)、

研究与开发项目转移、签订许可协议等议案。



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         远光软件股份有限公司                                    公司章程(2019.9)


     第七十九条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单

独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

     第八十条        股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

     第八十一条      除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

     第八十二条      非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大

会表决。

     股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,投给一个或一部分董事、监事

候选人,也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果,按需要选举出董事、监事

的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事,但当选董事、监事得票数应超过

参加股东大会表决的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数

超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董

事或者监事人数时,应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举,如第二轮选举得票数超

过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事仍达不到应选董

事、监事人数时,由下次股东大会按上述程序另行选举,直至选出应选董事、监事人数为止。



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         远光软件股份有限公司                                    公司章程(2019.9)


     第八十三条      提交股东大会选举的非由职工代表担任的董事、监事提名的方式和程

序为:

    连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以书面提案

方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人,每一提案可提名不超过全

体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额,并且不得多于拟选人数。

    董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,提出非由职工代

表担任的董事候选人和监事候选人的建议名单,并分别提交董事会和监事会审查。董事会、

监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方式向股东大会提出。

    由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会选举产生。

    公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立

董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定。

    董事会下设的提名委员会负责对非职工董事候选人的提名进行合法合规性审查。提名非

职工董事候选人的提案经董事会提名委员会审查通过后,方能提交董事会进行审议。提名委

员会行使上述职责的具体工作程序由委员会工作制度予以规定。

    董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。

     第八十四条      除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

     第八十五条      股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被

视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

     第八十六条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     第八十七条     股东大会采取记名方式投票表决。

     第八十八条      股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。




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    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的

投票结果。

     第八十九条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

     第九十条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

持股份数的表决结果应计为"弃权"。

     第九十一条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

     第九十二条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

     第九十三条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

股东大会决议公告中作特别提示。

     第九十四条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间

为股东大会决议通过之日。

     第九十五条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




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                             第五章 董事会

                                   第一节 董事

     第九十六条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,

执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个

人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责

任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    公司在发生被敌意收购时,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性,收购

方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业

务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

    违反本条规定提名、选举、聘任董事的,该提名、选举或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的,公司解除其职务。

     第九十七条   非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前

由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

    公司董事会设有一名由职工代表担任的董事。职工代表担任的董事由职工代表大会民主

选举产生。任期三年,届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,

在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履

行董事职务。




                                       21
       远光软件股份有限公司                                      公司章程(2019.9)


    除换届选举外,董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/4,连续 36

个月内更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的 1/3,如因董事辞职、或因董事违反

法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的,则不受上述限制。连选连任的董事不视为本

款所规定的更换或改选的董事。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的

董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

       第九十八条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

任。

       第九十九条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;



                                         22
      远光软件股份有限公司                                       公司章程(2019.9)


    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

     第一百条        董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会(或职工代表大会)予以撤换。

     第一百零一条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

     第一百零二条    董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司的商业秘密、技术秘

密的保密义务持续至该秘密成为公开信息。董事应遵守和公司签订的保密协议、竞业禁止等

协议,还应对公司商业秘密、技术秘密的保护尽到必要的注意义务和忠实义务。

    第一百零三条     未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表

公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零四条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百零五条     公司在发生被敌意收购的情况下,非经原提名股东提议,任何董事

在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章

程规定等情形下于任期内被解除董事职务的,必须得到本人的同意,且公司须一次性支付其

相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿,上述董事已与公司签订劳动合同的,在

被解除劳动合同时,公司还应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同

法》等规定另外支付经济补偿金或赔偿金。




                                         23
         远光软件股份有限公司                                    公司章程(2019.9)


                                第二节 独立董事

    第一百零六条       公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任

除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

董事。

    第一百零七条       公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少包括

一名会计专业人士。

    第一百零八条       独立董事应当保持独立性,原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董

事,并确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文

件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符

合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

    第一百零九条         独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按

照相关法律、法规及本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股

东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及

其他与公司或者主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十条         担任独立董事应当符合下列基本条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    (二)具有本章程所要求的独立性;

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

    (五)本章程规定的其他条件。

    第一百一十一条       独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事:

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是

指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其直系亲属;



                                         24
      远光软件股份有限公司                                     公司章程(2019.9)


    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单

位任职的人员及其直系亲属;

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    (六)本章程规定的其他人员;

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十二条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行:

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提

出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提

名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和

独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系

发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送

中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事

会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议

的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立

董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连

任时间不得超过六年。

    (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董

事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事

的质疑或罢免提议。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不

得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认

为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

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      远光软件股份有限公司                                     公司章程(2019.9)


    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因

独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立

董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    (七)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造

成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

    第一百一十三条    公司独立董事具有以下特别职权:

    (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应当由独立董事认可后,方可提交董

事会讨论;

    (三)向董事会提议召开临时股东大会;

    (四)提议召开董事会;

    (五)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被

采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

     第一百一十四条   独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大

会发表独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分

配政策是否损害中小投资者合法权益;




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         远光软件股份有限公司                                     公司章程(2019.9)


       (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委

托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品

种投资等重大事项;(六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总

额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是

否采取有效措施回收欠款;

       (七)重大资产重组方案、股权激励计划;

       (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交

易或者转让;

       (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

       (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章

程规定的其他事项。

       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见

及其理由;无法发表意见及其障碍。

       如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现

意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第一百一十五条    为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条

件:

   (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公

司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息,定期通报公司运营情况,

必要时可以组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或

2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事

会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被上

市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

       公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

       (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董

事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说

明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。



                                          27
      远光软件股份有限公司                                      公司章程(2019.9)


    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不

得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审

议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

    第一百一十六条       独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,

参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第一百一十七条    独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义

务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

    (一)重要事项未按规定提交董事会审议;

    (二)未及时履行信息披露义务;

    (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    (四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

     第一百一十八条   出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券

交易所及公司注册地证监会派出机构报告:

    (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

    (三)董事会会议材料不充分时,半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延

期审议相关事项的提议未被采纳的;

    (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董

事会未采取有效措施的;

    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向深圳证券交易所报告,经

深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。




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      远光软件股份有限公司                                      公司章程(2019.9)


     第一百一十九条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告

应包括以下内容:

    (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

    (二)发表独立意见的情况;

    (三)现场检查情况;

    (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨

询机构等情况;

    (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

     第一百二十条      独立董事应当核查上市公司公告的董事会决议内容,主动关注有关

上市公司的报道及信息。发现上市公司可能存在的重大事项未按规定提交董事会或股东大会

审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害

社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司

切实整改或公开澄清。




                                 第三节 董事会

     第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。

     第一百二十二条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。

     第一百二十三条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与

考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提

案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人

士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

     第一百二十四条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;


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      远光软件股份有限公司                                    公司章程(2019.9)


   (三)决定公司的经营计划和投资方案;

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

   (八)决定公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收

购本公司股份事项;

   (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易等事项;

   (十)决定公司内部管理机构的设置;

   (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司其他

高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

   (十二)制订公司的基本管理制度;

   (十三)制订本章程的修改方案;

   (十四)管理公司信息披露事项;

   (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

   (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

   上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

   超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

    第一百二十五条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

    第一百二十六条    董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率,保证科学决策。

   董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。




                                        30
        远光软件股份有限公司                                     公司章程(2019.9)


       第一百二十七条   董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

       第一百二十八条   公司拟发生的购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公

司投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托

经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签

订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)交易事项达到下列标准

之一的应提交董事会审议:

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,

且绝对金额超过1,000万元;

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额

超过100万元;

    (六)除上述(一)至(五)项所述非关联交易外,公司与关联自然人发生的金额在30

万元以上的关联交易及公司与关联法人发生的金额在300万元以上,且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

    (七)公司全部对外担保及对外财务资助,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议

同意并做出决议,其中公司对外担保的董事会决议应同时经全体独立董事三分之二以上同

意。

    前述交易事项如达到股东大会审议标准之一的,董事会审议后,提交股东大会审议;前

述交易事项如未达到第(一)项至第(六)项标准的,董事会授权董事长审批决定;如董事

长为上述交易事项的关联方,则由副董事长审批决定,如董事长、副董事长均为上述交易事

项的关联方,则应由董事会审议通过。董事会对董事长的授权不包括证券投资、委托理财、

风险投资等法律、法规及公司章程规定应由公司董事会和/或股东大会审议的交易事项。本

                                         31
        远光软件股份有限公司                                      公司章程(2019.9)


条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。经股东大会特别授权,董事会对具体

事项的审批权限可以高于上述标准。

       第一百二十九条   公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

       第一百三十条      董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

   (三)按照本章程第一百二十八条的规定在董事会的授权范围内审议批准相关交易事项;

    (四)董事会授予的其他职权。

       第一百三十一条   董事会对董事长的授权原则:董事会对董事长的授权权限不超出董

事会的权限。董事会对董事长、总经理的授权应体现及时性、诚信性、程序性的原则。公司

重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行

使。

       第一百三十二条    公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行

职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

       第一百三十三条    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日

前以电子邮件或其他书面方式通知全体董事和监事。

       第一百三十四条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

       第一百三十五条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限

为:会议召开前三日。若出现特殊情况,需要董事会就紧急事项立即决策的,经董事长提议、

1/3 以上董事同意,召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

       第一百三十六条    董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。



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      远光软件股份有限公司                                       公司章程(2019.9)


    第一百三十七条       除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会就聘任或者解聘公司高级管

理人员作出决议时,须经董事会三分之二以上董事同意通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百三十八条       董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百三十九条       董事会决议表决方式为:书面表决或传真表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真方式进行并作出

决议,并由参会董事签字。

    第一百四十条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委

托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董

事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人

签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百四十一条       董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

    第一百四十二条       董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百四十三条       董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参与决议的董



                                          33
         远光软件股份有限公司                                    公司章程(2019.9)


事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除

责任。


                 第六章 总裁及其他高级管理人员

    第一百四十四条      公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。

    公司的总裁、各副总裁、财务总监、董事会秘书及其他由董事会确定的管理人员为公司

高级管理人员。

    第一百四十五条       本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。

    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,

同时适用于高级管理人员。

    第一百四十六条       在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

不得担任公司的高级管理人员。

    第一百四十七条       总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。

    第一百四十八条       总裁对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

    (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    总裁列席董事会会议。

    第一百四十九条      总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百五十条       总裁工作细则包括下列内容:

    (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员;

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      远光软件股份有限公司                                       公司章程(2019.9)


    (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百五十一条    总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和

办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

    第一百五十二条    副总裁等其他高级管理人员由总裁提名,由董事会聘任。副总裁

等其他高级管理人员协助总裁工作,对总裁负责。

    第一百五十三条    公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

    董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了

解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何

机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百五十四条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百五十五条     公司应和高级管理人员签订聘任合同,明确公司和高级管理人员

之间的权利义务,高级管理人员的任期,高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任以及

公司解除高级管理人员职务的补偿办法等内容。

    第一百五十六条   在发生公司敌意收购的情况下,总裁和其他高级管理人员在不存在

违法犯罪行为、或不存在不具备任职资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任

期内被解除职务的,必须得到本人的同意,且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇

总和十倍以上的经济补偿,上述总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的,在被解

除劳动合同时,公司还应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》

等规定另外支付经济补偿金或赔偿金。




                                       35
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                               第七章 监事会

                                   第一节 监事

       第一百五十七条    本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

       第一百五十八条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和

勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

       第一百五十九条    非由职工代表担任的监事由股东大会选举或更换,监事的任期每

届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

       第一百六十条      监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定,履行监事职务。

       第一百六十一条    除换届选举外,监事会每年更换和改选的监事人数最多为监事会

总人数的 1/3,如因监事辞职、或因监事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的,

则不受该 1/3 限制,连选连任的监事不视为本款所规定的更换或改选的监事。

       第一百六十二条   监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东大会

或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换:

    (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的;

    (二)连续两次未亲自出席监事会会议的;

    (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的;

    (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

       除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。

    第一百六十三条       监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

       第一百六十四条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

议。




                                          36
        远光软件股份有限公司                                      公司章程(2019.9)


       第一百六十五条    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

应当承担赔偿责任。

       第一百六十六条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

       第一百六十七条   在发生公司敌意收购的情况下,非经原提名股东提议,任何监事在

不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司监事的资格及能力、或不存在违反公司章程

规定等情形下于任期内被解除监事职务的,必须得到本人的同意,且公司须一次性支付其相

当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿,上述监事已与公司签订劳动合同的,在被

解除劳动合同时,公司还应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》

等规定另外支付经济补偿金或赔偿金。



                                  第二节 监事会

       第一百六十八条    公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

       第一百六十九条    监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠

正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职

责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;


                                          37
        远光软件股份有限公司                                       公司章程(2019.9)


    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事

务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

       第一百七十条      监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。

    监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通

过。

       第一百七十一条   监事会的表决方式为:书面表决或传真表决。

    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真方式进行并作出

决议,并由参会监事签字。

    监事会决议的表决,实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。

       第一百七十二条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

       第一百七十三条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案至少保存 10 年。

       第一百七十四条    监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。




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      远光软件股份有限公司                                       公司章程(2019.9)



           第八章 财务会计制度、利润分配和审计

                             第一节 财务会计制度

    第一百七十五条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

务会计制度。

    第一百七十六条     公司在每个会计年度结束之日起 4 个月内将年度财务会计报告刊

登在中国证监会指定网站上;在每个会计年度上半年度结束之日起 2 个月内将半年度报告全

文刊登在中国证监会指定网站上;在每个会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月

内将季度财务会计报告刊登在中国证监会指定网站上。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百七十七条    公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以

任何个人名义开立账户存储。

    第一百七十八条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意

公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百七十九条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。



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         远光软件股份有限公司                                    公司章程(2019.9)


    第一百八十条         公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百八十一条       公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配

的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利

润的范围,不得损害公司持续经营能力。

    公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会

可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

    公司利润分配政策(包含现金分红)的制定的论证与决策程序应当充分考虑独立董事和

社会公众投资者的意见。利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出,独立董事应此发表

独立意见。

    监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行

监督。

   公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的三分之二以上通过,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股

东提供网络形式的投票平台。

    如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实

现的可供分配利润的 20%(含 20%),且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利

润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 20%。

    在确保足额现金股利分配的前提下,可以采取股票股利的方式进行利润分配。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现

金分红政策:

    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;




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      远光软件股份有限公司                                     公司章程(2019.9)


    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

    董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应发表

独立意见。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分

红预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,

独立董事还应当对此发表独立意见。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开

股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规

划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,修改程序同利润分配政策的制定

程序。并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。




                             第二节 内部审计

    第一百八十二条    公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

    第一百八十三条    公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。



                       第三节 会计师事务所的聘任

    第一百八十四条    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

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      远光软件股份有限公司                                      公司章程(2019.9)


    第一百八十五条      公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。

    第一百八十六条      公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百八十七条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百八十八条      公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计

师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                           第九章 通知和公告

                                  第一节 通知

    第一百八十九条      公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)本章程规定的其他形式。

    第一百九十条        公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关

人员收到通知。

    第一百九十一条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百九十二条     公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、专人送达、邮件或传真

方式进行。

    第一百九十三条      公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、专人送达、邮件或传

真方式进行。

    第一百九十四条      公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;

专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司

通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出



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      远光软件股份有限公司                                        公司章程(2019.9)


的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录

为送达日期。

    第一百九十五条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



                                   第二节 公告

    第一百九十六条     公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的

任意一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体;指定“巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)”为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。



     第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                     第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百九十七条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并,合并各方解散。

    第一百九十八条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百九十九条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

    第二百条           公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内

通知债权人,并于 30 日内在指定的报纸上公告。

    第二百零一条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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         远光软件股份有限公司                                      公司章程(2019.9)


    第二百零二条      公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第二百零三条       公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机

关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理

公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。



                                第二节 解散和清算

    第二百零四条       公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径

不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

    第二百零五条       公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而

存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第二百零六条       公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

    第二百零七条       清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;


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         远光软件股份有限公司                                     公司章程(2019.9)


    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百零八条       清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定

的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45

日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百零九条       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定

清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税

款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前,将不会分配给股东。

    第二百一十条       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司

财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百一十一条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民

法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百一十二条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第二百一十三条       公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。



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        远光软件股份有限公司                                     公司章程(2019.9)



                            第十一章 修改章程

       第二百一十四条    有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

       第二百一十五条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

       第二百一十六条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

       第二百一十七条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。


                               第十二章 附则
       第二百一十八条   释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽

然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够

实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    (四)敌意收购,是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司

股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式,在

未经告知本公司董事会的情况下,以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的

而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述敌意收购情形存在分歧的情况下,

董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构

                                         46
         远光软件股份有限公司                                    公司章程(2019.9)


成本章程所述敌意收购的依据。如果证券监管部门未来就“敌意收购”作出明确界定的,则

本章程下定义的敌意收购的范围按证券监管部门规定调整。

    (五)敌意收购方,是指采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、

通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式,在未经告

知本公司董事会的情况下,以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施

收购的收购方(包括其关联方或一致行动人)。

    第二百一十九条      董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

    第二百二十条        本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时,以在工商行政主管部门备案的中文版章程为准。

    第二百二十一条      本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。

    第二百二十二条     本章程由公司董事会负责解释。

    第二百二十三条      本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。




                                                           远光软件股份有限公司


                                                                2019 年 9 月




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