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远光软件(002063)公告正文

远光软件:广东德赛律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划第三期解锁(预留股票第二期解锁)及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

公告日期 2019-09-28
股票简称:远光软件 股票代码:002063
           广东德赛律师事务所关于远光软件股份有限公司

  2016 年限制性股票激励计划第三期解锁(预留股票第二期解锁)及

                   回购注销部分限制性股票相关事宜的

                             法律意见书
                                                       粤德律证字[2019]023号

致:远光软件股份有限公司

     广东德赛律师事务所(下称“本所”)接受远光软件股份有限公司(下称“公
司”或“远光软件”)委托,指派易朝蓬律师、林一斌律师(下称“本所律师”),

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就远光软件 2016 年限制
性股票激励计划(下称“本计划”)第三期解锁(预留股票第二期解锁)(下称“本
次解锁”)以及回购注销部分限制性股票(下称“本次回购注销”)的相关事宜出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《2016 年限制性股票激励计划(草案)》
(下称“本次激励计划”)、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要
审查的其他文件。本法律意见书的出具已得到公司如下保证:公司向本所提供的文
件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意

见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

对本次解锁及本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供远光软件本次解锁及本次回购注销之目的使用,未经本所事

先书面同意,不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次
解锁及本次回购注销的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告。




                                    1
    本法律意见书仅对本次解锁及本次回购注销的相关事项的法律问题发表意见,
而不对公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》项下的限制性股票激励计划所涉
及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,根据《中
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下
称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(下称“《管理办法》”)、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及
《远光软件股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)出具本法律意见书。




    一、本次解锁

   (一)本次解锁已履行的程序

    1、2016年8月22日,公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司<2016
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2016年第三次临时股东大会
的议案》等议案;公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意
见;公司第五届监事会第二十次会议审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》等议案;公司监事会发表《关于2016年限制性股票激励计划激励
对象名单及相关事项的核查意见》。

    2、2016年9月7日,公司监事会发表《关于2016年限制性股票激励计划激励名单

审核及公示情况的说明》。

    3、2016 年 9 月 13 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《2016 年限
制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《2016 年激励计划实施考核管理办法》和《关

于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     4、2016 年 9 月 21 日,根据 2016 年第三次临时股东大会的授权,公司第五届
 董事会第三十四次会议审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象

                                      2
 及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,对本次激励计
 划激励对象及授予权益数量进行调整,激励对象由 668 名调整为 633 名,限制性股
 票数量由 1795.58 万股调整为 1738.08 万股,首次授予的限制性股票数量由 1635.58

 万股调整为 1578.08 万股,预留数量不变,预留比例未超过本次激励计划拟授予限
 制性股票的 20%;并明确本激励计划授予日。独立董事对公司就本次限制性股票激
 励对象及数量的调整以及本次授予发表了独立意见;公司第五届监事会第二十二次
 会议审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》
 和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》;公司监事会发表《远光软件股份有

 限公司监事会关于 2016 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。

     5、2016 年 10 月 11 日,公司完成 2016 年限制性股票首次授予完成登记,授予
 日为 2016 年 9 月 21 日,授予对象 633 名,授予价格 7.04 元,授予数量 1578.08

 万股,上市日期为 2016 年 10 月 12 日。

     6、2017 年 5 月 22 日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注
 销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合激

 励条件的原激励对象吴明等 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40400 股进行
 回购注销。

    7、2017 年 7 月 21 日,根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权,公司第六

届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,以
2017 年 7 月 21 日为授予日,向 264 名激励对象授予 1466810 股预留的限制性股票,
关联董事回避表决;独立董事对上述事项发表了独立意见;公司第六届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,监事会对本次授
予预留限制性股票的激励对象进行了审核并发表了核查意见,同意以 2017 年 7 月 21

日为授予日,向 264 名激励对象授予 1466810 股预留的限制性股票;公司监事会发
表《远光软件股份有限公司监事会关于 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票
激励对象名单的核实意见》。

    8、2017年8月15日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销
2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合激励
条件的原激励对象余承龙等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计90200股进行回


                                          3
购注销,关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决。公司独立董事就
本次回购注销事宜发表了《关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

    9、2017年8月15日,公司第六届监事会第五次会议审议通过了《于回购注销2016
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合激励条件
的原激励对象吴明9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计130600股进行回购注销。

    10、2017 年 9 月 8 日,公司完成 2016 年限制性股票预留股份登记,授予日为
2017 年 7 月 21 日,授予对象 253 名,授予价格 5.18 元,授予数量 1418760 股,上
市日期为 2017 年 9 月 12 日。

    11、2017 年 9 月 26 日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2016
年限制性股票激励计划首期授予股票第一个解除限售期可解锁的议案》,认为公司
《2016 年限制性股票激励计划(草案)》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已经成就,同意 617 名符合条件的激励对象在第一个解除限售期期

解除限售,解除限售数量为 6,214,776 股,占公司股本总额的 1.03%。

   2017 年 9 月 26 日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销
2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对 13 名因离职、在首次

授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标的激励对象获授的首
次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 102244 股进行回购注销。

    12、2017年9月26日,独立董事发表《关于第六届董事会第十二次会议相关事项

的独立意见》,认为,本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划符合条件的617
名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,激励对象符合
解锁资格条件,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事
会授权证券及法律事务部办理公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》所授予

的限制性股票第一期解锁相关事宜;认为,鉴于公司13名激励对象因离职或首次授
予股票第一个解除限售期业绩考核不完全达标已不符合激励条件,同意公司回购并
注销13名激励对象合计持有的102,244股限制性股票。




                                      4
    13、2017 年 9 月 26 日,公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公
 司 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的
 议案》;审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购并注

 销 13 名激励对象合计持有的 102,244 股限制性股票。

    14、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,因离职已不符合激励
 条件的原激励对象吴明等 9 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销

 事宜(第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过)已于 2017
 年 11 月 20 日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后,公司股本总额由
 602,704,550 股变更为 602,573,950 股。截至目前,上述股份回购注销的工商变更
 登记手续正在办理中。

    15、2018年1月26日,公司召开第六届董事会第十五次会议,审议通过《关于回
购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,鉴于公司2016年限制
性股票激励计划原激励对象李海洋、林伟民、李小香、郑洁、牟忠波、刘明、邱宁、
蒋勇韬、任亮、杨静、王放等11人因离职已不符合激励条件,根据《2016年限制性

股票激励计划(草案)》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第九章限
制性股票回购注销原则”的相关规定,同意对上述11名激励对象获授的首次及预留
授予尚未解锁的限制性股票90,420股进行回购注销。关联董事黄笑华先生、周立先
生、向万红先生回避表决。截至目前,上述限制性股票的回购注销手续尚在办理中。

    16、2018年1月26日,公司独立董事就本次回购注销事宜发表了《关于第六届董
事会第十五次会议相关事项的独立意见》,独立董事认为,根据《2016年限制性股
票激励计划(草案)》 “第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股
票回购注销原则”的相关规定,鉴于公司11名激励对象离职,同意公司回购并注销

11名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计9.042万股。公司董事会审议该议案
时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决,程序合法,我们认为公
司本次回购注销行为合法、合规。

   17、2018 年 1 月 26 日,公司召开第六届监事会第九次会议,审议通过《于回购
注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,11 名激励对象因离职不
符合激励条件,根据《2016 年限制性股票激励计划(草案)》“第八章公司激励对象


                                     5
发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定,同意公司回购
并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90,420 股,首次授予回购价格 7.04
元/股,预留股票回购价格 5.18 元/股。

    18、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,因离职已不符合激励
 条件的 13 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜(第六届董
 事会第十二次会议审议通过)已于 2018 年 2 月 26 日办理完成。本次限制性股票回
 购注销完成后,公司总股本由 607,116,632 股变更为 607,014,388 股。截至目前,

 上述股份回购注销的工商变更登记手续正在办理中。

    19、2018年5月28日,公司召开第六届董事会第十八次会议,审议通过《关于回
购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,鉴于公司2016年限制

性股票激励计划原激励对象樊增辉、罗云、陈婷、朱书彦、陈金虎、林杰澄、张彬、
姚亚松、徐文龙、文路生、张馨月、王勇、方永瑶、石伟宁、郝鹏宇、毛良玉、王
越、肖金磊、康美林、肖晓蕾、邹星平、赖晓江、刘政等23人因离职已不符合激励
条件,根据《2016年限制性股票激励计划(草案)》“第八章公司/激励对象发生异
动的处理”以及“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定,同意对上述23名

激励对象获授的首次及预留授予尚未解锁的限制性股票207,360股进行回购注销。关
联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决。截至目前,上述限制性股票
的回购注销手续尚在办理中。

    20、2018年5月28日,公司独立董事就本次回购注销事宜发表了《关于第六届董
事会第十八次会议相关事项的独立意见》,独立董事认为,根据《2016年限制性股
票激励计划(草案)》 “第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股
票回购注销原则”的相关规定,鉴于公司23名激励对象离职,同意公司回购并注销
23名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计207,360股。公司董事会审议该议案

时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决,程序合法,我们认为公
司本次回购注销行为合法、合规。

    21、2018 年 5 月 28 日,公司召开第六届监事会第十二次会议,会议审议通过了
《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,23 名激励对

象因离职不符合激励条件,根据《2016 年限制性股票激励计划(草案)》“第八章公


                                       6
司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定,同
意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 207,360 股,首次授予回
购价格 7.04 元/股,预留股票回购价格 5.18 元/股。

    22、2018 年 8 月 10 日,公司召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过《关
于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,鉴于公司 2016
年限制性股票激励计划原激励对象王晖、李明亮、邝洪斌、陈超、侯莹莹、林龙、
张磊、麦智敏、杨亚泽、彭志敏、陈科文、冯星、吴永波、郭坚、黄红、李昂、王

雄珀、罗肖、林城等 19 人因离职已不符合激励条件,根据《2016 年限制性股票激励
计划(草案)》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第九章限制性股票
回购注销原则”的相关规定,同意对上述 19 名激励对象获授的首次及预留授予尚未
解锁的限制性股票 346,808 股进行回购注销。关联董事黄笑华先生、周立先生、向
万红先生回避表决。

   23、2018年8月10日,公司独立董事就本次回购注销事宜发表了《关于第六届董
事会第二十一次会议相关事项的独立意见》,独立董事认为,根据《2016年限制性
股票激励计划(草案)》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股

票回购注销原则”的相关规定,鉴于公司19名激励对象离职,同意公司回购并注销
19名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计346,808股。公司董事会审议该议案
时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决,程序合法,我们认为公
司本次回购注销行为合法、合规。

    24、2018 年 8 月 10 日,公司召开第六届监事会第十四次会议,会议审议通过了
《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,19 名激励对
象因离职不符合激励条件,根据《2016 年限制性股票激励计划(草案)》“第八章公
司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定,同
意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 346,808 股,首次授予回
购价格 5.03 元/股,预留股票回购价格 3.7 元/股。

    25、2018 年 9 月 25 日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期(预留授予股票第一个
解除限售期)可解除限售的议案》,决定对 713 名符合解除限售条件的激励对象所持


                                     7
6,930,236 股限制性股票进行解锁。

    26、2018 年 9 月 25 日,独立董事发表《关于第六届董事会第十二次会议相关事
项的独立意见》,认为,本次董事会关于同意公司 2016 年限制性股票激励计划符合
条件的 713 名激励对象在首次授予股票第二个解除限售期(预留授予股票第一个解
除限售期)可解除限售的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年
限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,公司 2017 年度经营业绩达到考核目

标,激励对象个人绩效符合解除限售条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体
资格合法、有效。公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万
红先生回避表决,程序合法。同意公司董事会授权证券及法律事务部办理本次解除
限售相关事宜。

    27、2018 年 9 月 25 日,公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查
2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期(预留授予股票第一个
解除限售期)可解除限售激励对象名单的议案》,同意公司办理相关解除限售事宜。

    28、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,34 名因离职的激励对

象获授但尚未解锁的限制性股票 416,892 股的回购注销(第六届董事会第十五次会
议审议通过、第六届董事会第十八次会议审议通过)已于 2018 年 9 月 27 日办理完
成 。 本 次限 制 性股 票 回购 注销 完 成后 , 公司 股 本总 额 由 849,820,143 股减 少
849,403,251 股。

    29、2019 年 3 月 29 日,公司召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过《关
于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,鉴于公司 2016
年限制性股票激励计划原激励对象喻瑾、邓京华、田春雷、林晓霞、曹晋、杨丽娟、
万庆、曹伟雄、谢玉清、解来甲、焦函、张剑、杨智勤、朱文思、潘强、张鹏胜、
安伟超、徐青、陈文健、杜渐、邢洪禹、谢心田、林晓欢、江泽华、邹江枫、李攀

峰、万军、胡景陶、何琼、贾宏松、郭小田、黄小容等 32 人因离职已不符合激励条
件,根据《2016 年限制性股票激励计划(草案)》“第八章公司/激励对象发生异动
的处理”以及“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定,同意对上述 32 名激
励对象获授的首次及预留授予尚未解锁的限制性股票 324,835 股进行回购注销。关
联董事黄笑华先生、向万红先生回避表决。


                                         8
    30、2019年3月29日,公司独立董事就本次回购注销事宜发表了《关于第六届董
事会第二十八次会议相关事项的独立意见》,独立董事认为,根据《2016年限制性
股票激励计划(草案)》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股

票回购注销原则”的相关规定,鉴于公司32名激励对象离职,同意公司回购并注销
32名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计324,835股。公司董事会审议该议案
时关联董事黄笑华先生、向万红先生回避表决,程序合法,我们认为公司本次回购
注销行为合法、合规。

    31、2019 年 3 月 29 日,公司召开第六届监事会第二十次会议,会议审议通过了
《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,32 名激励对
象因离职不符合激励条件,根据《2016 年限制性股票激励计划(草案)》“第八章公
司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定,同
意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 324,835 股,首次授予回
购价格 5.03 元/股,预留股票回购价格 3.7 元/股。

    32、2019 年 4 月 16 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对 78 名因离职或
绩效未完全达标的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 944,533 股进行回购注销。

    33、2019 年 9 月 27 日,公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个
解除限售期)可解除限售的议案》,决定对 656 名符合解除限售条件的激励对象所持
6,368,577 股限制性股票进行解锁。

   34、2019年9月27日,独立董事发表《关于公司2016年限制性股票激励计划首次
授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)可解除限售的独立
意见》,认为,本次董事会关于同意公司2016年限制性股票激励计划符合条件的656
名激励对象在首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)

可解除限售的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票
激励计划(草案)》等的相关规定,公司2018年度经营业绩达到考核目标,激励对象
个人绩效符合解除限售条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效。公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、向万红先生回避表决,程序合


                                     9
法。同意公司董事会授权证券及法律事务部办理本次解除限售相关事宜。

    35、2019 年 9 月 27 日,公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于核
查 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二
个解除限售期)可解除限售激励对象名单的议案》,并发表《监事会关于 2016 年限
制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售
期)可解除限售激励对象名单的核实意见》,认为,公司符合条件的 656 名激励对象
解锁资格合法有效,满足《公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》设定的首次
授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)解除限售条件,同
意公司为上述激励对象办理相关解除限售手续。

   (二)本次解锁条件满足情况

    1、限制性股票限售期届满

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》,限制性股票授予后即行锁定,
本计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予完成登记之日起 36 个

月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止,首次授予第三个解除限售期可解除限售数量占获授首次授予限制性股票数量比
例的 30%。公司首次授予限制性股票的登记日为 2016 年 10 月 11 日,首次授予的限
制性股票第三个限售期将于 2019 年 10 月 11 日届满。

    本计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予完成登记之日起
24 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止,预留授予第二个解除限售期可解除限售数量占获授预留授予限制性股票数量
比例的 50%。公司预留股份的登记日为 2017 年 9 月 8 日,预留股份第二个限售期已

于 2019 年 9 月 8 日届满。

    2、首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)解除限
售条件成就的说明

首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票
                                                   是否达到解除限售条件的说明
      第二个解除限售期)解除限售条件
   1、公司未发生以下任一情形:
                                             公司未发生前述情形,满足解除限售件。
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册

                                        10
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被    激励对象未发生前述情形,满足解除限售条
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施;                                     件。
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
                                               2015 年实现营业收入 914,786,921.98 元,
    3、以 2015 年公司营业收入为基数,2018 年 2018 年实现营业收入 1,278,381,650.64 元,
营业收入增长率不低于 30%;                   2018 年营业收入相比 2015 年增长率为
                                               39.75%。因此,公司业绩满足解除限售条件。
                                               经董事会薪酬与考核委员会最终审批,649
                                               名激励对象绩效考核为 A 或 B,符合全额解
                                               除限售条件;7 名激励对象绩效考核为 C,符
    4、根据公司《2016 年限制性股票激励计划 合部分解除限售条件,公司酌情决定可解除
实施考核管理办法》,激励对象上一年度个人考核 限售限制性股票的额度(最高解除限售额度
要求达标。                                     不超过当年额度的 70%);7 名激励对象因上
                                               年度组织绩效及个人绩效未达标,所持限制
                                               性股票不能解除限售。公司将按规定回购注
                                               销因绩效而不能解除限售的限制性股票。

    综上,公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》设定的首次授予的限制性股

票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经
成就,根据公司 2016 年第三次临时股东大会对董事会的授权,公司可按照激励计划
的相关规定办理首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第
二个解除限售期的相关解除限售事宜。



                                         11
   二、本次回购注销

   (一)本次回购注销的授权与批准程序
     1、公司本次回购注销的授权

     2016 年 9 月 13 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《2016 年限制

 性股票激励计划(草案)及其摘要》、《2016 年激励计划实施考核管理办法》和《关
 于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
 议案,授权董事会根据公司 2016 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激
 励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解
 锁的限制性股票回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解锁的限制性股票

 继承事宜,终止公司限制性股票激励计划。

     2、公司本次回购注销履行的程序

    (1)2019 年 9 月 27 日,公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回购并注
销 32 名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票共计 39.2478 万股。

    (2)2019年9月27日,独立董事发表《关于回购注销2016年限制性股票激励计
划部分限制性股票的独立意见》,认为,根据《2016年限制性股票激励计划(草案)》
“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及
《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定,鉴于公司18名激

励对象因离职、14名激励对象因首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第
二个解除限售期)对应绩效考核年度绩效未完全达标,同意公司回购并注销上述32
名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票共计39.2478万股。公司董事会审议该
议案时关联董事黄笑华先生、向万红先生回避表决,程序合法,公司本次回购注销
行为合法、合规。

    (3)2019 年 9 月 27 日,公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于
 回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意本次回购注销
 事宜。

    (二)本次回购注销的价格和数量


                                     12
        1、回购价格:首次授予股票回购价格为 5.03 元/股;预留股份回购价格 3.7 元
/股。
        2、定价依据:

    公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》第九章 限制性股票的回购注销第
(一)项的规定:
    公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格为
授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
    (一)回购价格的调整方法

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:
    (1)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细:P=P0/(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;

n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量)。
    (2)缩股:P=P0÷n
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;
n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

    (3)配股:P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股
的股数与配股前公司总股本的比例)。
    (4)增发
    公司在增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。

    鉴于 2016 年限制性股票激励计划自授予登记之日起到目前,公司已于 2018 年 7
月 26 日实施了 2017 年度权益分派方案:以股权登记日的总股本为基数,向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税),送红股 2 股(含税),以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 2 股。因此 2016 年限制性股票首次授予股票回购价格调
整为(四舍五入后保留两位小数):7.04/(1+0.4)=5.03 元/股;预留股份回购价格

调整为:5.18/(1+0.4)=3.7 元/股。


                                        13
    3、回购股份的种类:股权激励限售股。具体情况如下:

                      回购注销    本次回购注销数量(股)      回购价格        回购款
   序号      姓名
                       原因       首次授予       预留授予    (元/股)        (元)
                                    7518                        5.03
    1       赵永平                                                          52578.54
                                                  3990          3.7
    2       吕秀荷                  5754                        5.03        28942.62
    3       朱永国                  6006                        5.03        30210.18
    4       胡佑安                  10878                       5.03        54716.34
    5       梅武剑                   7014                       5.03        35280.42
    6       马开龙                  84000                       5.03        422520.00
    7        沈喜                    3360                       5.03        16900.80
    8       申小伟                   6048                       5.03        30421.44
    9       张大志     离职          8694                       5.03        43730.82
    10      雷敏强                  14196                       5.03        71405.88
    11      赵致强                   2352                       5.03        11830.56
    12      沈明军                                4900          3.7         18130.00
    13      王神莲                  9870                        5.03        49646.10
    14      刘朝勇                  5838                        5.03        29365.14
    15      孙秀芳                  4788                        5.03        24083.64
    16       赵鹏                   3360                        5.03        16900.80
    17       康义                   4326                        5.03        21759.78
    18      钟君梅                                3850          3.7         14245.00
    19      谢长荣                   6300                       5.03        31689.00
    20      戴春蓉                   8400                       5.03        42252.00
    21       高波                    6300                       5.03        31689.00
    22       汪平                   84000                       5.03        422520.00
    23       王刚                   12600                       5.03        63378.00
    24       王辉                   42000                       5.03        211260.00
    25      张和锋                  12600                       5.03        63378.00
                       绩效
    26       陈伟                    1890                       5.03         9506.70
    27      孟祥海                   1890                       5.03         9506.70
    28       肖海                   12600                       5.03        63378.00
    29       王艳                    1751                       5.03         8807.53
    30       陈亮                    1134                       5.03         5704.02
    31       徐洋                    1260                       5.03         6337.80
    32      游延东                   3011                       5.03        15145.33
             合计                  379738         12740         ——       1957220.14
    注:本次实际支付回购款总额与回购价格乘以回购数量的乘积之间的差额是因2017年度权益
分派实施后回购价格调整时四舍五入所致。

    4、回购的股份数量:39.2478 万股,占公司总股本的 0.0462%。


                                           14
   三、结论意见

    综上所述,本所律师认为:

    1、截至本法律意见书出具日,本次解锁的条件均已满足;本次解锁已履行的程

序符合《管理办法》等法律法规以及《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的相关
规定。本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后,向证券登记结算机构办
理相关解锁登记手续。

    2、《2016 年限制性股票激励计划(草案)》系依据现行有效的《管理办法》制定,
公司本次回购注销事宜已根据《2016 年限制性股票激励计划(草案)》履行了现阶段
必要的批准和授权,其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《2016
年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,尚需提交公司股东大会审议;公司应
就本次回购注销及时履行信息披露义务,并就本次回购注销事宜所引致的公司注册

资本减少履行相应的法定程序。

    本法律意见书正本一式陆份。




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