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远光软件(002063)公告正文

远光软件:关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)解除限售股份上市流通的提示性公告

公告日期 2019-10-09
股票简称:远光软件 股票代码:002063
证券代码:002063          证券简称:远光软件           公告编号:2019-062



      远光软件股份有限公司关于 2016 年限制性股票激励计划

首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)

                   解除限售股份上市流通的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:
    1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年10月14日。

    2、本次解除限售的限制性股票数量6,368,577股,占公司股本总额的0.7498%。

其中首次授予股票第三个解除限售期解除限售数量为5,504,630股,占公司股本总额

的0.6481%;预留授予股票第二个解除限售期解除限售数量863,947股,占公司股本

总额的0.1017%。

    3、本次申请解除限售的激励对象人数为 656 名,其中首次授予股票第三个解除

限售期激励对象 522 名,预留授予股票第二个解除限售期激励对象 220 名(其中 86

名激励对象同时持有首次及预留授予股票)。

    4、除因实施 2017 年度权益分派相应调整解除限售股票数量外,本次实施的股

权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。



    经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准,公司 2016 年限制性股票激
励计划首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)解除

限售条件已成就。根据公司 2016 年第三次临时股东大会对董事会的授权,现按
照公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)的相关
规定办理首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)限
制性股票的上市流通事宜。具体情况如下:
    一、限制性股票激励计划简述
    1、2016 年 8 月 22 日,公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届
监事会第二十次会议,审议通过了《2016 年限制性股票激励计划(草案)》及其

摘要、《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案,公司独立董事
对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应报告。
    2、2016 年 9 月 13 日,公司召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了
《2016 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关事项的议案。
    3、2016 年 9 月 21 日,公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届

监事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划授
予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独
立董事及监事会发表了明确意见,律师等中介机构出具相应报告。
    4、2016 年 10 月 11 日,公司完成 2016 年限制性股票首次授予完成登记,
授予日为 2016 年 9 月 21 日,授予对象 633 名,授予价格 7.04 元,授予数量 1578.08

万股,上市日期为 2016 年 10 月 12 日。
    5、2017 年 5 月 22 日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回
购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不
符合激励条件的原激励对象吴明等 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计
40,400 股进行回购注销。

    6、2017 年 7 月 21 日,公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会
第四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定
本次预留限制性股票授予日为 2017 年 7 月 21 日。监事会对本次激励计划的预留
部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等
中介机构出具相应报告。

    7、2017 年 8 月 15 日,公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购
注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不
符合激励条件的原激励对象余承龙等 6 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计
90,200 股进行回购注销。
    8、2017 年 9 月 5 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于

回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已
不符合激励条件的原激励对象吴明、余承龙等 9 名已获授但尚未解锁的限制性股
票共计 130,600 股进行回购注销。
    9、2017 年 9 月 8 日,公司完成 2016 年限制性股票预留股份登记,授予日

为 2017 年 7 月 21 日,授予对象 253 名,授予价格 5.18 元,授予数量 1,418,760
股,上市日期为 2017 年 9 月 12 日。
    10、2017 年 9 月 26 日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于
2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期可解锁的议案》、
《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》;公司第六

届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公司 2016 年限制性股票激励计划首
次授予股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》、《关于回购注销 2016 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016 年限制性
股票激励计划(草案)》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已经成就,同意 617 名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售,

解除限售数量为 6,214,776 股,占公司股本总额的 1.03%;同意对 13 名因离职(那
峙雄等 7 人)、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全
达标(叔朋等 6 人)的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股
票 102,244 股进行回购注销。
    11、2017 年 10 月 10 日,公司办理完 2016 年限制性股票激励计划首次授予股

票第一个解除限售期的解除限售手续,本次解除限售的限制性股票解除限售日即
上市流通日为 2017 年 10 月 12 日,解除限售的限制性股票数量为 6,214,776 股,
激励对象人数为 617 名。
    12、2017 年 11 月 20 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,
因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等 9 名激励对象已获授但尚未解锁

的限制性股票的回购注销事宜(第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次
会议审议通过)已办理完成。本次限制性股票回购注销完成后,公司股本总额由
602,704,550 股变更为 602,573,950 股。
    13、2017 年 12 月 12 日,公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对 13 名

因离职(那峙雄等 7 人)、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度
绩效未完全达标(叔朋等 6 人)的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部
分限制性股票 102,244 股进行回购注销。
    14、2018 年 1 月 26 日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于

回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职
已不符合激励条件的 11 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
90,420 股进行回购注销。
    15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,因离职(那峙雄等
7 人)、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标(叔

朋等 6 人)的 13 名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票
102,244 股的回购注销已于 2018 年 2 月 26 日办理完成。本次限制性股票回购注
销完成后,公司股本总额由 607,116,632 股减少至 607,014,388 股。
    16、2018 年 5 月 28 日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于
回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职

已不符合激励条件的 23 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
207,360 股进行回购注销。
    17、2018 年 6 月 26 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对 34 名因离职
的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 297,780 股进行回购注销。

    18、2018 年 7 月 26 日,公司实施 2017 年度权益分派,以股权登记日的总
股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税),送红股 2 股(含
税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
    19、2018 年 8 月 10 日,公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于
回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对 19 名离

职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 346,808 股进行回购注销。
    20、2018 年 9 月 25 日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期(预留授予股票
第一个解除限售期)可解除限售的议案》、《关于回购注销 2016 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》;公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关

于核查 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期(预留授予
股票第一个解除限售期)可解除限售激励对象名单的议案》、《关于回购注销 2016
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016 年限制
性股票激励计划(草案)》设定的首次授予股票第二个解除限售期(预留授予股

票第一个解除限售期)解除限售条件已经成就,同意 713 名符合条件的激励对象
在首次授予股票第二个解除限售期(预留授予股票第一个解除限售期)解除限售,
解除限售数量为 6,930,236 股,占公司股本总额的 0.8155%;同意对 29 名因离职、
在首次授予股票第二个解除限售期(预留授予股票第一个解除限售期)对应绩效
考核年度绩效未完全达标的激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限制性

股票 27.2890 万股进行回购注销。
    21、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,34 名因离职的激
励对象获授但尚未解锁的限制性股票 416,892 股的回购注销(第六届董事会第
十五次会议审议通过、第六届董事会第十八次会议审议通过)已于 2018 年 9 月
27 日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后,公司股本总额由 849,820,143

股减少至 849,403,251 股。
    22、2019 年 3 月 29 日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于
回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对 32 名离
职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 324,835 股进行回购注销。
    23、2019 年 4 月 16 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对 78 名
因离职或绩效未完全达标的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 944,533 股进
行回购注销。
    24、2019 年 9 月 27 日,公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票

第二个解除限售期)可解除限售的议案》、《关于回购注销 2016 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》;公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于核查 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期(预留
授予股票第二个解除限售期)可解除限售激励对象名单的议案》、《关于回购注销
2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016

年限制性股票激励计划(草案)》设定的首次授予股票第三个解除限售期(预留
授予股票第二个解除限售期)解除限售条件已经成就,同意 656 名符合条件的激
励对象在首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)解
除限售,解除限售数量为 6,368,577 股,占公司股本总额的 0.7498%;同意对 32

名因离职、在首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)
对应绩效考核年度绩效未完全达标的激励对象获授的尚未解除限售的全部或部
分限制性股票 39.2478 万股进行回购注销。

       二、激励计划设定的首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二

个解除限售期)解除限售条件达成情况
       (一)限制性股票限售期届满
       根据公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》,限制性股票授予后即行
锁定,本计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予完成登记之

日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止,首次授予第三个解除限售期可解除限售数量占获授首次授予限制
性股票数量比例的 30%。公司首次授予限制性股票的登记日为 2016 年 10 月 11
日,首次授予的限制性股票第三个限售期将于 2019 年 10 月 11 日届满。
       本计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予完成登记之

日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止,预留授予第二个解除限售期可解除限售数量占获授预留授予限制
性股票数量比例的 50%。公司预留股份的登记日为 2017 年 9 月 8 日,预留股份
第二个限售期已于 2019 年 9 月 8 日届满。
       (二)首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)

解除限售条件成就的说明
首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票
                                                    是否达到解除限售条件的说明
        第二个解除限售期)解除限售条件
    1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告;
                                              公司未发生前述情形,满足解除限售件。
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被    激励对象未发生前述情形,满足解除限售条
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施;                                     件。
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
                                                    2015 年实现营业收入 914,786,921.98
                                               元,2018 年实现营业收入 1,278,381,650.64
    3、以 2015 年公司营业收入为基数,2018 年
                                                   元,2018 年营业收入相比 2015 年增长
营业收入增长率不低于 30%;
                                               率为 39.75%。因此,公司业绩满足解除限售
                                               条件。
                                                   经董事会薪酬与考核委员会最终审批,
                                               649 名激励对象绩效考核为 A 或 B,符合全额
                                               解除限售条件;7 名激励对象绩效考核为 C,
    4、根据公司《2016 年限制性股票激励计划     符合部分解除限售条件,公司酌情决定可解
实施考核管理办法》,激励对象上一年度个人考核 除限售限制性股票的额度(最高解除限售额
要求达标。                                   度不超过当年额度的 70%);7 名激励对象因
                                               上年度组织绩效及个人绩效未达标,所持限
                                               制性股票不能解除限售。公司将按规定回购
                                               注销因绩效而不能解除限售的限制性股票。


    综上所述,董事会认为公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》设定的

首次授予的限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件已经成就,根据公司 2016 年第三次临时股东大会对董事会的
授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第三个解除限
售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

    三、本次解除限售情况

    1、本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为 2019 年 10 月 14
日。
      2、本次解除限售的限制性股票数量 6,368,577 股,占公司股本总额的
0.7498%。其中首次授予股票第三个解除限售期解除限售数量为 5,504,630 股,
占公司股本总额的 0.6481%;预留授予股票第二个解除限售期解除限售数量

863,947 股,占公司股本总额的 0.1017%。
      3、本次申请解除限售的激励对象人数为 656 名,其中首次授予股票第三个
解除限售期激励对象 522 名,预留授予股票第二个解除限售期激励对象 220 名(其
中 86 名激励对象同时持有首次及预留授予股票)。
      4、各激励对象本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如下:

                                        首次授予第三期                  首次授予第三
                                                         因绩效回购注 期(预留授予第
                                        (预留授予第二
序号       姓名             职务                         销的限制性股 二期)限制性股
                                        期)限制性股票
                                                           票(万股)   票实际解锁数
                                          数量(万股)
                                                                        量(万股)

  1       黄笑华         董事、总裁         12.6              0            12.6
  2       向万红         董事、副总裁       10.5              0            10.5
  3       李美平         高级副总裁         10.5              0            10.5
                         高级副总裁、
  4       毛华夏                             8.4              0            8.4
                           财务总监
  5       秦秀芬         高级副总裁          8.4              0             8.4
  6       简露然         高级副总裁          8.4              0             8.4
  7       郑佩敏           副总裁            8.4              0             8.4
  8       王志刚           副总裁            8.4              0             8.4
  9       宋小松           副总裁           1.106             0            1.106
10        毕伟             总工程师          4.2              0             4.2
11        陈婷             副总裁           3.423             0            3.423
12        姚国全           副总裁            4.2              0             4.2
13        袁绣华           副总裁          3.2844             0           3.2844
其他
激励      核心技术(骨干)人员            564.6179         19.5736       545.0443
对象
                  合计                     656.4313        19.5736       636.8577

      注:本次解除限售的激励对象中含公司董事和高级管理人员,其所持解除限

售股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定。
         四、解除限售后的股本结构变动表

                                     本次变动前                              本次变动后
                                                        本次变动增
 股份性质
                                                         减(股)
                              数量(股)    比例(%)                 数量(股)    比例(%)


一、限售条件流通股/非流通股   87,503,232      10.30      -6,368,577   81,134,655      9.55

高管锁定股                    79,797,644      9.39                    79,797,644      9.39

股权激励限售股                 7,705,588      0.91       -6,368,577    1,337,011      0.16

二、无限售条件流通股          761,900,019     89.70      6,368,577    768,268,596     90.45

三、总股本                    849,403,251         100                 849,403,251         100


         注:1、因2019年4月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的回购注销议

    案尚未办理回购注销手续,2019年9月27日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通

    过的回购注销议案尚需提交股东大会审议后办理回购注销手续,股本结构表中包含上述

    尚未完成回购注销手续的限制性股票1,337,011股。本次限制性股票解除限售及上述1,3

    37,011股限制性股票回购注销完成后,公司2016年限制性股票激励计划将实施完毕。

         2、本次解除限售的董事、高级管理人员所持解除限售股份将按照年初计算的可解

    锁额度解除限售,超出额度部分将列入“高管锁定股”,上述股本结构变动表未考虑此

    因素,具体情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记为准。

         五、董事会薪酬与考核委员会意见

         经核查,董事会薪酬与考核委员会认为:本次可解除限售激励对象资格符合
    《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》
    等的相关规定,激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人考核
    结果相符,且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成,同意公司办理相关解

    除限售事宜。

         六、独立意见
         公司独立董事对2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售

    期(预留授予股票第二个解除限售期)解除限售条件成就等相关事项进行了审查,
    发表如下独立意见:
   经核查公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期(预
留授予股票第二个解除限售期)条件满足情况以及激励对象名单,我们认为:本
次董事会关于同意公司2016年限制性股票激励计划符合条件的656名激励对象在

首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)可解除限售
的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划
(草案)》等的相关规定,公司2018年度经营业绩达到考核目标,激励对象个人
绩效符合解除限售条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、向万红先生回避表决,程序合法。

   同意公司董事会授权证券及法律事务部办理本次解除限售相关事宜。

    七、监事会意见
    公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期(预留授予

股票第二个解除限售期)公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次解除限售的
656名激励对象(其中649名激励对象按当期额度的100%解除限售,7名激励对象
因上年度绩效考核结果未完全达标,公司酌情决定可解除限售的额度,最高不超
过当期额度的70%)符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的

规定,不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形,
其在对应考核年度内的考核结果符合公司激励计划规定的解除限售要求,解除限
售资格合法、有效,同意公司办理相关解除限售事宜。

    八、律师意见

    截至本法律意见书出具日,本次解锁的条件均已满足;本次解锁已履行的程
序符合《管理办法》等法律法规以及《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的
相关规定。本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后,向证券登记结算
机构办理相关解锁登记手续。

    特此公告。
                                            远光软件股份有限公司董事会
                                                   2019 年 10 月 8 日
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