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华峰氨纶(002064)公告正文

华峰氨纶:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告

公告日期 2019-09-12
股票简称:华峰氨纶 股票代码:002064
证券代码:002064           证券简称:华峰氨纶           公告编号:2019-053




                        浙江华峰氨纶股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                              修订说明的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    浙江华峰氨纶股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 17 日在公
司指定媒体上披露了《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要等相关文件。公
司中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 26 日下发的中国证券监督管理委员
会 192130 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称
“《反馈意见》”)。根据《反馈意见》的要求,公司及相关中介机构对《反馈意见》
进行了认真研究和落实,并按照《反馈意见》的要求对重组报告书进行了补充、
修订,涉及的主要内容如下:

    1、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中,根据公司实施 2018
年度利润分配方案后调整股票发行价格和发行数量的予以修改相关内容。

    2、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“中介机构声明”中补
充了中介机构关于对出具报告真实性、准确性和完整性的承诺。

    3、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“释义”中补充了部分
释义内容。
    4、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“重大事项提示”之“七、
配套募集资金”之“(五)募集配套资金金额及用途”明确了补充标的公司流动
资金、偿还债务的具体金额。

    5、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“重大事项提示”之“十、
本次交易的决策过程和批准情况”以及“第一节 本次交易概述”之“二、本次
交易的决策过程和批准情况”更新了股东大会审议本次重组的相关情况。

    6、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“重大风险提示”之“二、
与标的公司经营相关的风险”之“(十三)客户和供应商集中度较高的风险”中,
以及“第十二节 风险因素”之 “二、与标的公司经营相关的风险”之“(十三)
客户和供应商集中度较高的风险”中补充披露了标的公司客户及供应商集中度较
高的风险等内容。

    7、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“重大风险提示”之“三、
与上市公司经营相关的风险”、“第十二节 风险因素”之“三、与上市公司经
营相关的风险”补充披露了实际控制人不当控制风险。

    8、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第二节 上市公司基本
情况”之“四、控股股东和实际控制人概况”之“(一)控股股东概况”补充披
露了华峰集团整体发展战略和规划以及对两家上市公司的定位的说明。

    9、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第二节 上市公司基
本情况”之“四、控股股东和实际控制人概况”之“(四)本次交易完成后,上
市公司有无大股东不当控制风险”补充披露了本次交易完成后上市公司大股东不
当控制风险的说明。
    10、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第二节 上市公司
基本情况”之“十三、主营业务情况”之“(十一)环境保护情况”补充披露了
标的资产2019年环保投入较2017年、2018年下降的原因以及标的资产应对近年
来国家环保政策变化所采取的措施的说明。

    11、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第三节 交易对方
基本情况”之“五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况”更新
了上市公司高级管理人员的相关情况。

    12、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的资产
基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
之“(一)主要资产的权属情况”补充披露了部分房产具体情况、未取得权属证
书的房产和土地的办证进度以及取得产权证书是否存在实质障碍、相关厂房如无
法取得产权,对本次交易完成后上市公司业绩的影响以及应对措施、以及标的公
司报告期间因土地方面的问题被立案调查或受到过相关行政处罚的情况的说明。

    13、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的资产
基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
之“(三)对外担保情况”中,补充披露了标的公司、华峰集团及其成员单位与
浙商银行瑞安支行签订的《资产池业务合作协议》相关情况。

    14、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的资产
基本情况”之“九、下属企业情况”之“(一)各子公司基本情况”更新了新设
控股子公司宁波华峰的相关情况,并调整了股权结构图。

    15、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的资产
基本情况”之“九、下属企业情况”之“(二)重要子公司重庆化工的相关情况”
补充披露了农发基金于 2016 年 6 月对重庆化工增资的业绩承诺或其他协议安排
情况、华峰新材最终以 2.7 亿元受让重庆化工 22.44%股份的资金来源及可行性
以及华峰新材持有的用于反担保的重庆化工 28.56%股权的被处置风险及对应措
施的说明。

    16、上市公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的
资产基本情况”之“九、下属企业情况”之“(二)重要子公司重庆化工的相关
情况”之“6、最近三年评估情况”中补充披露了本次交易评估中重庆化工对应
评估结果与前次评估结果差异原因及合理性。

    17、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的资产
基本情况”之“十三、主营业务情况”之“(六)主要产品产销情况”之“1、
主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况”中,补充披露标的公
司产能利率用、产销率的分析情况和超产能生产的情况。

    18、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的资产
基本情况”之“十三、主营业务情况”之“(六)主要产品产销情况”之“4、主
要客户情况”中补充披露了五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售
主要产品情况,报告期各期前五大客户变动原因、销售金额占比变动原因及合理
性,标的公司前五大客户与标的公司的关联关系等具体内容。

    19、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的资产
基本情况”之“十三、主营业务情况”之“(七)原材料及能源供应情况”之“4、
主要供应商情况”中补充披露了标的公司前五大供应商与标的公司的关联关系。

    20、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的资产
基本情况”之“十三、主营业务情况”之“(七)原材料及能源供应情况”之“5、
标的公司客户及供应商集中度较高的合理性”中补充披露了标的公司客户及供应
商集中度较高的合理性及相关应对措施等具体内容。

    21、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第五节 发行股份
情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“(九)募集配套资金用途的必要性”
中补充披露本次交易募集配套资金的必要性。

    22、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第六节 标的资产
评估情况”之“一、评估的基本情况”之“(三)两种方法评估结果的比较分析
和评估价值的确定”补充披露了最终选取收益法评估结果的原因及合理性以及上
述收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性的说明。

    23、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第六节 标的资产
评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“(一)
资产基础法”中,补充披露了标的公司经资产基础法评估的主要资产评估增值具
体情况。

    24、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第六节 标的资产
评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“(三)
收益法评估测算过程”之“1、未来收益的确定”之“(16)对各项非经常性损益
的预测情况及合理性”中补充披露了本次交易收益法评估中对各项非经常性损益
评估预测情况及合理性等具体内容。

    25、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第六节 标的资产
评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“(三)
收益法评估测算过程”补充披露了预测期各期标的资产资产减值损失的测算过程
及合理性。

    26、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第六节 标的资产
评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性
的分析”之“(九)预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合
理性”中,补充披露了标的公司未来年度扩产能计划等相关信息。

    27、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第六节 标的资产
评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性
的分析”补充披露了:1)标的资产预测期各期营业收入、净利润及各期增长率,
与报告期差异情况;2)标的资产预测期营业收入及毛利率增长的可实现性,各
期增长率预测依据、变动原因及合理性;3)标的资产报告期及预测期各期主要
产品销售单价及销售量增长率情况;4)标的资产预测期主要产品市场价格未来
趋势判断的依据及合理性,选取的参考价格区间是否过短及是否具有代表性;5)
标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势,
预测期毛利率水平的合理性和可实现性,未来保持毛利率稳定的具体措施;6)
标的资产各产品销售量的预测依据及合理性,预测期销售量较报告期销量差异的
依据及可实现性,及与未来行业产能及供需变化趋势的匹配性等情况的说明。

    28、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第八节 本次交易合
规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“(一)
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;有
利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性”补充披露了保持上市
公司独立性的具体措施的说明。

    29、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“(一)财务状况分析”
之 “2、流动资产构成及其变化分析”之“(4)应收票据”中补充披露报告期
内应收票据余额增长原因及合理性、中介机构相关核查的具体情况。

    30、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“(一)财务状况分析”
之“2、流动资产构成及其变化分析”之“(5)应收账款”中补充披露报告期
内应收账款变动的原因及合理性、应收账款周转率波动的合理性及与同行业可比
公司比较的具体情况。

    31、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“(一)财务状况分析”
之“2、流动资产构成及其变化分析”之“(7)其他应收账款”中补充披露报
告期内其他应收款的款项性质、形成原因等详细情况、关联方拆借的形成及清理
情况,中介机构核查情况等具体内容。

    32、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“(一)财务状况分析”
之“2、流动资产构成及其变化分析”之“(8)存货”中补充披露报告期内标
的公司的存货构成、账龄、跌价准备计提情况,原材料采购金额与成本、存货变
动金额的匹配性,存货采购频率、周转率的合理性及与同行业公司的比较情况,
标的公司的存货盘点制度及报告期内盘点情况,中介机构核查情况等具体内容。

    33、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“(二)盈利能力分析”
之“1、营业收入分析”之“(3)按地区分类的主营业务收入分析”中补充披
露境外销售的具体情况。

    34、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“(二)盈利能力分析”
中补充披露了标的公司 2018 年业绩大幅增长,2019 年回落的原因,以及报告
期内各产品毛利率的变动原因及合理性。
    35、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“(二)盈利能力分析”
之“7、非经常性损益”之“(1)其他收益”中补充披露报告期内标的公司的
政府补助具体内容、确认依据及会计处理方式等情况、政府补助未来的可持续性
及对标的资产未来持续盈利能力的影响情况等具体内容。

    36、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“(二)盈利能力分析”
之“7、非经常性损益”之“(2)投资收益”中补充披露了委托他人投资或管
理资产的损益的具体内容、形成原因及相关会计处理情况,未来的可持续性及对
标的公司未来持续盈利能力的影响等具体内容。

    37、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第九节 管理层讨
论与分析” 之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“(三)经营性活动
现金流情况”之“1、经营活动产生现金流量分析”中补充披露了间接法编制的现
金流量表以及现金流量表、资产负债表、利润表各科目之间的匹配关系。

    38、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第十一节 同业竞
争和关联交易”之“一、关联交易”之“(二)交易标的报告期内的关联交易情
况”之“4、标的公司向关联方销售占比较大的原因、合理性及拟采取的改善措
施”和“5、标的公司各项关联交易的定价公允性”中补充披露了标的公司向关联
方销售占比较大的原因及合理性、是否存在大股东依赖风险、对标的公司业务独
立性的影响及拟采取的改善措施,以及标的公司各项关联交易的定价公允性等具
体内容。

    39、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第十一节 同业竞
争和关联交易”之“一、关联交易”之“(五)本次交易前后上市公司关联交易
变动情况”之“2、本次交易完成后,上市公司新增关联交易分析”中补充披露
了标的公司关联方销售、采购的必要性及合理性的相关内容。

    40、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第十一节 同业竞
争和关联交易”之“一、关联交易”之“(六)本次交易完成后规范和减少关联
交易的措施”和之“(七)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条第(一)项的规定”中补充披露了本次交易完成后上市公司进一步规范
和减少关联交易的具体措施和可实现性,以及本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定的相关分析和内容。

    41、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第十一节 同业竞
争和关联交易”之“二、同业竞争”之“(一)本次交易前的同业竞争情况”补
充披露了上市公司与标的公司之间不存在同业竞争的说明。

    42、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第十一节 同业竞
争和关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)本次交易后的同业竞争情况”补
充披露了本次交易完成后上市公司不会新增实质性同业竞争的说明。

    43、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第十三节 其他重
要事项”之“一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产占用及被实际控
制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”
中,补充披露了华峰集团对标的公司资金及其他主要资产的处置权限,是否存在
华峰集团统一管理和处分集团及子公司资产及划拨资金的情况。

    44、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第十三节 其他重
要事项”之“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”之“(二)
公司最近三年现金分红情况”更新了 2019 年度现金分红的实施情况。
    45、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中补充披露了一致行动
人的关系。

    46、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中补充披露了实际控制
人及其一致行动人股权不存在质押的情况。

    除上述修订外,重组报告书中其他内容与原内容一致。



    特此公告。




                                         浙江华峰氨纶股份有限公司董事会

                                               2019 年 9 月 11 日
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