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华峰氨纶(002064)公告正文

华峰氨纶:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

公告日期 2019-10-11
股票简称:华峰氨纶 股票代码:002064
证券代码:002064             证券简称:华峰氨纶          上市地:深圳证券交易所




                   浙江华峰氨纶股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               暨关联交易报告书(草案)摘要




                                  发行对象/认购人

  发行股份购买资产交易对方      华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华

   募集配套资金认购对方         不超过 10 名特定投资者




                                独立财务顾问




 东方花旗证券有限公司

                    签署日期:二〇一九年十月
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要




                              上市公司声明


     1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、
准确、完整,对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责
任。
     2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

摘要中财务会计报告真实、完整。
     3、本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因
本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
     4、本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机
关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价

值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
     5、本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
     6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本报告书摘要内容以及与

本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风
险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。




                                        1
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要




                              交易对方声明


     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函:
     1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息,并保证本公
司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏;

     2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、
印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
     3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给

上市公司或投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任;
     4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。




                                        2
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要




                              中介机构声明


     本次交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司承诺:“本公司同意浙江华
峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的
相关内容。本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司
出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅,确认该报告书摘要不致因

上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”
     本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司承诺:“本公司同意浙江华
峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的

相关内容。本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司
出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅,确认该报告书摘要不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

     本次交易的法律顾问北京海润天睿律师事务所承诺:“本所同意浙江华峰氨
纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。本所
保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本所出具的法律意见书
的相关内容已经本所审阅,确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责
的,将承担连带赔偿责任。”
     本次交易的标的公司审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本
所及签字注册会计师已阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》,确认重组报告书摘要与本所出

具的《审计报告》(天健审〔2019〕8083 号)的内容无矛盾之处。本所及签字

                                        3
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



注册会计师对浙江华峰氨纶股份有限公司在重组报告书摘要中引用的上述报告
内容无异议,确认重组报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。” “本所作为浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的审计机构,承诺针对本次交易出具的专业报告不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

     本次交易的上市公司审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本
所及经办注册会计师同意浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件(以下简称“申请文件”)中使用本
所出具的文件,并保证其引用文件的相关内容已经本所审阅,确认申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。如申请文件中使用本所出具的文件,存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责
任。”
     本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司承诺:“本公司及签名评估师已
阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书摘要》,确认重组报告书摘要中引用的相关内容与本公司出具
的《评估报告》(坤元评报〔2019〕333 号)的内容无矛盾之处。本公司及签
名评估师对浙江华峰氨纶股份有限公司在重组报告书摘要中引用的上述报告内
容无异议,确认重组报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。” “如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》(坤元评报[2019]333
号)存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的,在该等
事项依法认定后,将承担连带赔偿责任。”




                                        4
华峰氨纶                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要




                                                             目录


上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
中介机构声明................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 5

释义................................................................................................................................ 7
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 10
      一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 10
      二、本次交易标的资产评估情况 ...................................................................... 11
      三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 12
      四、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 12
      五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 .............. 13
      六、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 13
      七、募集配套资金 .............................................................................................. 17
      八、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 19
      九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 23
      十、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 27
      十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 28
      十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...................................... 35
      十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 36
      十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 38
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 39
      一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 39
      二、与标的公司经营相关的风险 ...................................................................... 41
      三、与上市公司经营相关的风险 ...................................................................... 46
      四、其他风险....................................................................................................... 47
第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 49
      一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 49
      二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 52
      三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 54
                                                                  5
华峰氨纶                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要


    四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 66




                                                   6
华峰氨纶               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要




                                         释义


     在本报告书摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

报告书、本报告书、           《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                        指
重组报告书                   并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
本次交易、本次重组、
                             浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买华峰新
本次收购、本次重大      指
                             材 100%股权并募集配套资金的行为
资产重组
华峰氨纶、上市公司、
                        指   浙江华峰氨纶股份有限公司
公司、本公司
                             华峰集团有限公司,曾用名“瑞安市华峰聚氨酯实业有限公
华峰集团                指
                             司”、“温州华峰工业集团有限公司”
交易对方                指   华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华

交易各方                指   华峰氨纶、交易对方
                             浙江华峰新材料股份有限公司(及由浙江华峰新材料股份有
华峰新材、标的公司      指
                             限公司变更后的有限公司)
标的资产、拟购买资
产、交易标的、标的      指   交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材 100%的股权
股权
审计/评估基准日         指   本次交易评估基准日,即 2019 年 4 月 30 日
业绩承诺方、业绩承           对华峰新材未来业绩作出承诺,并承担承诺业绩补偿责任的
                        指
诺补偿方                     交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
报告期                  指   2017 年度、2018 年度、2019 年 1-4 月
                             本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会
承诺期                  指   计年度(如本次发行股份及支付现金购买资产在 2019 年度完
                             成,则为 2019 年、2020 年及 2021 年,以此类推)
                             标的公司就本次收购完成工商登记手续,将标的资产登记在
交割日                  指
                             华峰氨纶名下之日
                             自审计/评估基准日(不含当日)起至标的公司股权转让至上
过渡期                  指
                             市公司的交割日(含当日)止的期间为本次交易的过渡期
《发行股份及支付现           《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
                        指
金购买资产协议》             尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现           《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
金购买资产协议的补      指   尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
充协议》                     议》



                                            7
华峰氨纶             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要


                           《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
《业绩承诺及补偿协
                      指   尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及
议》
                           补偿协议》
                           《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
《业绩承诺及补偿协
                      指   尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及
议之补充协议》
                           补偿协议之补充协议》
                           《浙江华峰氨纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
资产评估报告、评估
                      指   产涉及的浙江华峰新材料股份有限公司股东全部权益价值评
报告
                           估项目资产评估报告》
东方花旗              指   东方花旗证券有限公司

东海证券              指   东海证券股份有限公司

独立财务顾问          指   东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司

法律顾问              指   北京海润天睿律师事务所

立信会计师            指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)

坤元评估、评估机构    指   坤元资产评估有限公司

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会

《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)
《重组若干问题的规
                      指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公司章程》          指   《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》

深交所、交易所        指   深圳证券交易所

元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
                           主链含有氨基甲酸酯基(-NHCOO-)重复结构单元的一类聚
聚氨酯                指   合物,英文名 Polyurethane(简称 PU),由异氰酸酯(单体)
                           与羟基化合物聚合而成,是一种新型高分子材料。
                           氨纶是聚氨酯类纤维,因其具有优异的弹力,故又名弹性纤
氨纶                  指
                           维,在服装织物上得到了大量的应用,具有弹性高等特点。
                           大分子主链含有酰胺基团(-CO-NH-)重复结构单元的一类
聚酰胺                指   聚合物,英文名称 Polyamide(简称 PA),俗称尼龙(Nylon),
                           由内酸胺开环聚合制得,也可由二元胺与二元酸缩聚等制得。
MDI                   指   二苯基甲烷二异氰酸酯。
                           健康(Health)、安全(Safety)和环境(Environment)三
HSE                   指
                           位一体的管理体系。


                                          8
华峰氨纶            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



华峰 TPU             指   浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司

浙江合成树脂         指   浙江华峰合成树脂有限公司

江苏合成树脂         指   江苏华峰合成树脂有限公司

台州合成树脂         指   台州华峰合成树脂有限公司

广东聚氨酯           指   广东华峰聚氨酯有限公司

重庆氨纶             指   华峰重庆氨纶有限公司

华峰超纤             指   上海华峰超纤材料股份有限公司

江苏超纤             指   江苏华峰超纤材料有限公司

华峰物流             指   浙江华峰物流有限责任公司
    本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造
成。




                                         9
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要




                        第一节 重大事项提示


一、本次交易方案概述

     本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金

两部分。
     本次交易完成后,华峰新材将成为上市公司全资子公司。

(一)发行股份及支付现金购买资产

     为保证本次交易的顺利完成,华峰新材将由股份公司变更为有限公司。华峰

氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付
现金购买其合计持有华峰新材 100%的股权,其中 90%的股权以发行股份方式支
付,剩余 10%的股权以现金方式支付。
     根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》,截至 2019
年 4 月 30 日,华峰新材 100%股权的评估值为 1,200,401.68 万元。经交易各方

协商确定,华峰新材 100%股权的交易价格为 1,200,000.00 万元。其中,上市
公司拟以发行股份支付的对价金额为 1,080,000.00 万元,占本次交易对价总金
额的 90%;以现金方式支付的对价金额为 120,000.00 万元,占本次交易对价总
金额的 10%,具体支付情况如下:
                                                                       单位:万元、股
                                             支付对价
   股东
             股份支付金额        发行股数          现金支付金额          合计金额

 华峰集团       717,120.00      1,740,582,524            79,680.00         796,800.00

  尤小平        103,680.00        251,650,485            11,520.00         115,200.00

  尤金焕        129,600.00        314,563,106            14,400.00         144,000.00

  尤小华        129,600.00        314,563,106            14,400.00         144,000.00

   合计        1,080,000.00     2,621,359,221           120,000.00       1,200,000.00




                                        10
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



     本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日(2019 年 4 月 9 日),即第
七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120

个交易日股票交易均价的 90%,即 4.15 元/股。
     鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《2018
年度利润分配预案》,同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金(含税),本次交易发行股份购
买资产的股份发行价格相应调整为 4.12 元/股。


(二)发行股份募集配套资金

     本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份不超过 335,360,000 股(即不超过发行前华峰氨纶股本的 20%),募集配套
资金不超过 200,000.00 万元,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份

方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的
现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公
司流动资金及偿还债务。
     本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金
发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。若未来证券监管机构

对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监
管意见予以调整。
     发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施,但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。


二、本次交易标的资产评估情况

     本次交易中,坤元评估采用资产基础法和收益法两种方法,对华峰新材全部
股东权益进行评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
     根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》,截至 2019

年 4 月 30 日,华峰新材 100%股权的评估值为 1,200,401.68 万元,华峰新材账

                                        11
华峰氨纶            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



面净资产(母公司)188,074.25 万元,评估增值 1,012,327.43 万元,增值率
538.26%;华峰新材账面净资产(合并)373,140.57 万元,增值 827,261.11 万
元,增值率 221.70%。以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基础,经交

易各方协商确定,华峰新材 100%股权的交易价格为 1,200,000.00 万元。


三、本次交易构成重大资产重组

     根据《重组管理办法》的规定:“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同

一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认
定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。”
     根据上市公司和标的公司经审计的 2018 年度财务报表及交易作价情况,相
关财务数据占比计算的结果如下:
                                                                            单位:万元
           项目                  资产总额           营业收入            资产净额

标的公司 2018 年财务数据          865,254.15        1,071,949.66          339,399.89

上市公司 2018 年报数据            593,845.68          443,571.39          380,123.58

标的公司成交金额                1,200,000.00                     -      1,200,000.00
标的公司财务数据与成交金额
                                1,200,000.00        1,071,949.66        1,200,000.00
的较高者
财务指标占比                         202.07%             241.66%            315.69%

是否构成重大                        是                  是                 是


     根据上述计算结果,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易采取发行

股份及支付现金购买资产的方式,需通过并购重组委的审核,并取得中国证监会
核准后方可实施。


四、本次交易构成关联交易

     本次交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华,其中:华峰集团为上

市公司控股股东,尤小平为上市公司实际控制人,尤金焕、尤小华与尤小平系兄



                                         12
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



弟关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定,本次重组构成关联交易。


五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

     本次交易前,上市公司总股本 167,680.00 万股,控股股东华峰集团持股比
例为 29.66%,尤小平持有华峰集团 79.63%股权,并直接持有上市公司 8.76%
的股份,为上市公司实际控制人,最近 60 个月内控制权未发生变更。本次交易
完成后,不考虑募集配套资金发行的股份,上市公司总股本变更为 429,815.92

万股,华峰集团持股比例为 52.07%,仍为上市公司的控股股东,尤小平持有华
峰集团 79.63%股权,并直接持有上市公司 9.27%的股权,仍为上市公司实际控
制人。
     因此,本次交易不会导致公司控制权变更,不构成《重组管理办法》第十三
条规定的情形。


六、发行股份及支付现金购买资产

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

     本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A
股),每股面值为 1.00 元,上市地点为深圳证券交易所。

(二)发行方式及发行对象

     本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公
开发行股票;股份发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小
华。

(三)标的资产的定价原则及交易价格

     根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》,华峰新
材股东全部权益截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估值为 1,200,401.68 万
元,经交易各方协商确定,华峰新材 100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00
万元。
                                        13
华峰氨纶                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



(四)对价支付方式

     本次交易价格的 90%以发行股份的方式支付,交易价格的 10%以现金的方
式支付。 根据标 的资 产的交 易价格 测算, 本次购 买资 产发行 的股份 数量为
2,602,409,637 股。

     鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《2018
年度利润分配预案》,同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金(含税),本次交易中发行股份
购买资产的股份发行数量由原 2,602,409,637 股调整为 2,621,359,221 股,具体
如下表所示:
                                                                              单位:万元、股
                                                    支付对价
   股东
                股份支付金额            发行股数          现金支付金额          合计金额

 华峰集团          717,120.00          1,740,582,524             79,680.00        796,800.00

  尤小平           103,680.00            251,650,485             11,520.00        115,200.00

  尤金焕           129,600.00            314,563,106             14,400.00        144,000.00

  尤小华           129,600.00            314,563,106             14,400.00        144,000.00

   合计           1,080,000.00         2,621,359,221           120,000.00       1,200,000.00


(五)定价基准日和发行股份的价格

     根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下:
           交易均价类型                  交易均价(元/股)         交易均价的 90%(元/股)

    定价基准日前 20 个交易日                              5.28                           4.75

    定价基准日前 60 个交易日                              4.91                           4.42

   定价基准日前 120 个交易日                              4.61                           4.15




                                               14
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



     本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%,即为 4.15 元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。
     交易均价的计算公式为:定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=

定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。
     鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《2018
年度利润分配预案》,同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金(含税),本次交易发行股份购

买资产的股份发行价格相应调整为 4.12 元/股。具体计算如下:
     调整后的发行价格=(调整前的发行价格-每股现金红利)/(1+总股本变动比
例)=(4.15-0.03)÷1=4.12 元/股。
     本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格或定价原则亦将作相应调

整,发行股数也随之进行调整。

(六)发行股份的数量

     本次交易中,标的公司 100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00 万元,
其中 1,080,000.00 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,按照发行价格

4.12 元/股计算,合计发行股份数量为 2,621,359,221 股。
     本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
     标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数,与各交易对方认购的

股份总数存在差异的,为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。

(七)调价机制

     本次交易不设置发行价格调整机制。




                                        15
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



(八)股份锁定期

     本次发行完成后,交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,交易对

方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
     在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,
该等股份的锁定期与上述股份相同。
     如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,本次交易对方同意根据现行有效

的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之
后,将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
     因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质
押股份等方式逃废补偿义务;如未来质押上述股份时,将书面告知质权人根据业
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股

份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

(九)现金对价的支付方式

     本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额(如有)后,由上市公司
于本次交易募集配套资金到账后 10 个工作日内,一次性支付给交易对方;若根

据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通
过中国证监会的审核,则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价,并在本次重
组获得批准之日起 30 个工作日内支付完毕现金对价;若本次配套融资部分虽获
审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支
付的现金对价,则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起

30 个工作日内自筹资金支付。

(十)过渡期损益安排

     自审计/评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为本次交
易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
                                        16
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



有;如发生亏损及其他净资产减少的,则由交易对方以货币资金补足。本次交易
拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
     标的公司于过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券、期货相关

业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准,交易
对方应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额(若有)支付给标的
公司。交易对方应连带承担补偿责任。
     若标的资产交割日为所在公历月的 15 日(含该日)以前,则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日;若标的资产交割日

为所在公历月的 15 日(不含该日)以后,则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日(不含该日)至交割
审计基准日(含该日)的损益金额即为过渡期损益金额。

(十一)滚存利润的分配

     本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
     在评估基准日起至标的资产交割日期间,华峰新材不得向股东分配利润。标
的资产交割日后,华峰新材的滚存未分配利润由上市公司享有。


七、募集配套资金

(一)发行股份的种类、面值、上市地点

     本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股(A 股),
每股面值为 1.00 元,上市地点为深圳证券交易所。

(二)发行方式及发行对象

     本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行;发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
                                        17
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



(三)发行价格及定价原则

     本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。若未来证券监管机构
对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监

管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公
司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,
依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确
定。
     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。

(四)发行数量

     上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过

33,536.00 万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%。
     最终发行的股份数量,将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后,由公
司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,
与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。

(五)募集配套资金金额及用途

     本次交易发行股份募集配套资金不超过 200,000.00 万元,不超过本次交易
中拟购买资产交易价格的 100%。
     本次募集配套资金拟用于如下项目:
                                                                           单位:万元
  序号                         项目                                      金额

                                        18
华峰氨纶             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



   1                   支付本次交易的现金对价                                120,000.00

   2                 支付本次交易的中介机构费用                                 5,000.00

   3                    补充上市公司流动资金                                   25,000.00

   4              补充标的公司流动资金、偿还债务[注]                           50,000.00

                            合计                                             200,000.00
    注:其中补充标的公司流动资金 20,000.00 万元、偿还债务 30,000.00 万元。


(六)股份锁定安排

       上市公司募集配套资金所发行的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不
以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方因上市公司送股、转增股本
等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。
       若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。


八、业绩承诺及补偿安排

       华峰新材与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,华峰集

团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方对华峰新材未来盈利作出承诺,
主要内容如下:

(一)业绩承诺期和承诺净利润

       预计本次交易于 2019 年内实施完毕,因此,本次交易的业绩承诺期为 2019

年度、2020 年度和 2021 年度。
       华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承诺,本次交易完
成后,华峰新材 2019 年、2020 年和 2021 年实现的净利润分别不低于 97,500
万元、124,500 万元和 141,000 万元,合计 363,000 万元。
       如本次交易在 2019 年内未能实施完毕,交易各方将另行签署补充协议,增

加 2022 年度为承诺期,并承诺 2022 年实现的净利润(以扣除非经常性损益前
后孰低者为准,且扣除募集配套资金投入带来的收益)不低于以收益法评估时对
                                          19
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确
定。
     上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资

格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算,且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收
益。其中,配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下:
     使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套
资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×(1-标的公

司的所得税税率)×资金实际使用天数/365

(二)实际净利润与承诺净利润的确定

     上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内,聘请为上市公
司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年

度实现的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,且扣除募集配套资
金投入带来的收益,下同)与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报
告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告
认定为准。
     在业绩承诺期届满后,由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务

所对标的公司进行减值测试,并出具专项审核意见。

(三)业绩补偿

     1、补偿方式

     若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末,截至当期期末累计实际净利润低
于当期期末累计承诺净利润,则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的
上市公司股份进行优先补偿,不足部分以现金补偿。

     2、补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任

     实际补偿金额的计算公式为:

     当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际

                                        20
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



净利润)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
     当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
     当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量)×本

次股份的发行价格。
     按前述公式计算当期应补偿股份数量时,若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形,则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期
应补偿股份数量取整后再加 1 股。
     按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的,按

零取值,已经补偿的股份和现金不予冲回。
     业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例,各自承担相应份额的补
偿责任,即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为 66.40%、
9.60%、12.00%、12.00%。

     3、涉及转增、送股及现金股利的处理

     若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺补偿方按上述公式

计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施
时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的,
业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳
息股份一并补偿给上市公司。

     4、股份和现金补偿程序

     (1)在业绩承诺期内,若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情

形,上市公司应在当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业
绩承诺补偿方应补偿股份数和现金,就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出
通知,并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审
议通过,由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数,
并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价(人民币 1.00

元)。




                                        21
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



     (2)业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个
工作日内,按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要
求办理与上述股份回购相关的一切手续,并签署和提供相关文件材料。

     (3)若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其
他原因而无法实施的情形,则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的 6 个月内,
将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大
会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东,除业绩承诺补
偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿

方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
     (4)自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕,该部分股份
不再拥有表决权,且不再享有股利分配的权利。
     (5)如依据协议需要进行现金补偿的,业绩承诺补偿方需在收到上述书面
通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。


(四)减值测试及补偿

     在业绩承诺期间届满后三个月内,华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
     如果,标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份

价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额,则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
4 名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次
交易中获得的上市公司股份进行优先补偿,不足部分以现金补偿。
     具体计算公式如下:
     业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额-根据业绩承诺已经补

偿股份的总数×本次发行股份价格-根据业绩承诺已经补偿的现金总额。
     在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于 0 时,按 0 取值。
     业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿
比例。
     在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于 0 时,按 0 取值。



                                        22
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     业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量=业绩承诺补偿方各自减
值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
     业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计

不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
     若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合
计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数,该差额部分股
份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过
现金方式予以补足。

     若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益,应于股
份回购实施时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股
本、送股的,业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施
公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

     前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除
业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见,同时说明与本次评估选取重要
参数的差异及合理性,上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表
意见。


(五)业绩补偿和减值补偿总额

     无论如何,业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测
试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。


九、本次交易对上市公司的影响

(一)本次重组对上市公司业务的影响

     本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购,华峰新材与华峰氨纶同属于聚
氨酯产业链,产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。
     本次交易前,上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售,标的公司主
要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。
                                        23
华峰氨纶               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



       本次交易是上市公司拓宽业务领域,实现长期可持续发展的重要举措,通过
收购华峰新材,上市公司实现产业链整合延伸,进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品
材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域,丰富了上市公司业务类

型和产品线,有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交
易双方可充分发挥协同效应,利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管
理等方面积累的优势和经验,有效降低采购和生产成本,提升运营效率,扩大整
体市场份额,增加业务收入,形成良好的协同发展效应。
       本次重组完成后,华峰新材将成为上市公司全资子公司。华峰新材所在的聚

氨酯原液、己二酸领域前景广阔,标的资产经营业绩良好。通过本次收购,上市
公司将显著改善资产质量,扩大收入规模,提升盈利能力,增厚每股收益,公司
价值将得到明显提升,有利于提高对广大中小股东的回报水平。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

       本次交易前,上市公司总股本为 1,676,800,000 股,上市公司控股股东华峰
集团持有上市公司 29.66%的股份,实际控制人尤小平直接持有华峰集团 79.63%
的股权,并直接持有上市公司 8.76%的股份,合计控制上市公司 38.42%的股份。
       本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行,最终发行价格和发行数量尚未
确定。在不考虑募集配套资金情况下,标的资产的交易价格为 1,200,000.00 万

元,按照 4.12 元/股的发行价格测算,本次交易发行股份及支付现金购买资产将
发行股份 2,621,359,221 股,交易完成后(不考虑配套融资),控股股东将持有
上市公司 52.07%的股份,实际控制人将直接持有上市公司 9.27%的股权,并通
过华峰集团合计控制公司 61.34%股份。
       本次交易前后(不考虑配套融资),上市公司股权结构变动情况如下:
                                                                                  单位:股
                                      本次交易之前                 本次交易完成后
 序号           股东名称
                                   持股数量      持股比例        持股数量       持股比例

   1       华峰集团               497,360,000      29.66%      2,237,942,524      52.07%

   2       尤小平                 146,872,000       8.76%        398,522,485       9.27%
           中央汇金资产管理有
   3                               41,315,700       2.46%         41,315,700       0.96%
           限责任公司


                                            24
华峰氨纶                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



                                          本次交易之前                本次交易完成后
 序号            股东名称
                                       持股数量      持股比例       持股数量       持股比例

   4       陈林真                      19,990,100      1.19%         19,990,100       0.47%
           中国证券金融股份有
   5                                   16,013,109      0.95%         16,013,109       0.37%
           限公司
   6       杜小敏                      14,800,000      0.88%         14,800,000       0.34%
           中欧基金-农业银行-
   7       中欧中证金融资产管          13,728,600      0.82%         13,728,600       0.32%
           理计划
           嘉实基金-农业银行-
   8       嘉实中证金融资产管          13,728,600      0.82%         13,728,600       0.32%
           理计划
           工 银 瑞信 基 金- 农 业
   9       银 行 -工 银瑞 信 中 证     13,727,100      0.82%         13,727,100       0.32%
           金融资产管理计划
           易方达基金-农业银
  10       行-易方达中证金融          13,667,578      0.82%         13,667,578       0.32%
           资产管理计划
  11       尤小华                       12,211,806     0.73%        326,774,912       7.60%

  12       尤金焕                        9,200,000     0.55%        323,763,106       7.53%

  13       其他社会公众股             864,185,407     51.54%        864,185,407      20.11%

               合计                  1,676,800,000   100.00%       4,298,159,221   100.00%
    注:本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2019 年 4 月 30 日公司登记在册的股东
持股数据,结合本次交易预计增加股份数量(不考虑配套融资)计算。实际控制人及其一致
行动人的股权不存在质押的情况。


(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

       公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表,

并已经立信会计师审阅。本次交易前后,公司最近一年一期主要财务数据、财务
指标及变动情况如下:
                                                                                   单位:万元
             项目                华峰氨纶实现数           备考数                变动率

                                      2018 年度/2018 年末

 总资产                                593,845.68        1,458,808.02              145.65%

 归属于母公司股东的权益                380,123.58           598,969.99               57.57%

 营业收入                              443,571.39         1,512,904.56             241.07%


                                               25
华峰氨纶               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



            项目             华峰氨纶实现数            备考数                变动率

 利润总额                            50,355.00           221,012.23             338.91%

 归属于母公司股东净利润              44,522.14           193,676.91             335.01%

 资产负债率(合并)                    35.99%               58.90%                63.66%

 流动比率                                 1.79                  1.11             -37.99%

 速动比率                                 1.27                  0.80             -37.18%

 综合毛利率                            22.85%               23.50%                 2.84%

 净利率                                10.04%               12.79%                27.39%

 基本每股收益(元/股)                    0.27                  0.45              66.67%
 扣除非经常性损益后的基
                                          0.26                  0.42              61.54%
 本每股收益(元/股)
 归属于上市公司股东的每
                                          2.27                  1.40             -38.33%
 股净资产(元/股)
                           2019 年 1-4 月/2019 年 4 月 30 日

 总资产                            597,110.05          1,573,943.12             163.59%

 归属于母公司股东的权益            397,146.25            649,768.74               63.61%

 营业收入                          148,883.80            475,840.01             219.60%

 利润总额                            20,403.04            58,452.60             186.49%

 归属于母公司股东净利润              17,143.51            50,979.32             197.37%

 资产负债率(合并)                    33.49%               58.68%                75.22%

 流动比率                                 1.75                  1.04             -40.57%

 速动比率                                 1.27                  0.76             -40.32%

 综合毛利率                            24.69%               23.18%                -6.12%

 净利率                                11.51%               10.71%                -6.99%

 基本每股收益(元/股)                    0.10                  0.12              20.00%
 扣除非经常性损益后的基
                                          0.10                  0.11              10.00%
 本每股收益(元/股)
 归属于上市公司股东的每
                                     2.37              1.52            -35.86%
 股净资产(元/股)
   注:除非另有说明,在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时,未考虑本次募集
配套资金情况,下同。




                                            26
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



     由上表可知,本次交易完成后,能够有效增厚上市公司业绩,提升主要财务
指标表现,为上市公司未来业绩提供有力的保障,有利于上市公司的长远发展,
从而为股东带来更为丰厚的回报。


十、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的决策及审批程序

     1、本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项;
     2、2019 年 4 月 9 日,上市公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》;

     3、2019 年 4 月 9 日,上市公司召开第七届董事会第五次会议,审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案,独立董事对本次交易发表了独立意见;
     4、2019 年 4 月 9 日,上市公司召开第七届监事会第四次会议,审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议

案;
     5、2019 年 6 月 26 日,上市公司与本次交易对方签署《发行股份及支付现
金购买资产协议的补充协议》,与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》;
     6、2019 年 6 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第八次会议,审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

等相关议案,独立董事对本次交易发表了独立意见;
     7、2019 年 6 月 26 日,上市公司召开第七届监事会第六次会议,审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
等相关议案。
     8、2019 年 7 月 16 日,上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议

之补充协议》;
     9、2019 年 7 月 16 日,上市公司召开第七届董事会第十次会议,审议并通
过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于修订公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案,独立董事
                                        27
华峰氨纶            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



对本次交易发表了独立意见;
     10、2019 年 7 月 16 日,上市公司召开第七届监事会第七次会议,审议并
通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案;
     11、2019 年 8 月 1 日,上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

     12、2019 年 9 月 12 日,上市公司收到国家市场监督总局反垄断局出具的《经
营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》(反垄断审查【2019】435 号),经
上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请,本次收购不构成经营者集
中且无须进一步立案审理,上市公司撤回申报,并获得国家市场监管总局反垄
断局同意。


(二)本次交易尚需履行的审批程序

     根据《重组管理办法》等相关规定,本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于:
     1、中国证监会核准本次交易;

     2、其他可能涉及的批准或核准。
     上述批准或核准均为本次交易的前提条件,取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资
风险。

     此外,为保证标的资产的顺利交割,华峰新材将由股份公司变更为有限公司。


十一、本次交易相关方作出的重要承诺

(一)关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

  承诺人                                      承诺内容



                                         28
华峰氨纶             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要


1、上 市公
司及其控
                 本公司/本人在此承诺:
股股东、实
                 一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息,并保证
际控制人、
             本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导
董事、监
             性陈述或者重大遗漏;
事、高级管
                 二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始
理人员
             书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的
2、交 易对
             签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,
方华峰集
             不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
团、尤小
                 三、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
平、尤金
             给上市公司或投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿
焕、尤小华
             责任;
3、标 的公
                 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
司及其董
             或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
事、监事、
             查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
高级管理
人员


(二)关于标的公司股权状况的承诺函

  承诺人                                       承诺内容
                 本公司/本人在此承诺:
                 一、本公司/本人合法拥有标的公司股权,依法享有占有、使用、收益及
             处分的权利。本公司/本人拥有的标的公司股权权属清晰,不存在任何权属争
             议或纠纷,也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。
                 二、本公司/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务,不存在出资不
交易对方     实、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为,
华峰集团、   不存在影响标的公司存续的情况;本公司/本人作为标的公司的股东,在股东
尤小平、尤   主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
金焕、尤小       三、本公司/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、担保或第三方权
华           益或限制情形,包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及
             其他代持情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持
             有的标的公司股权的情形,亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
             措施的情形。
                 本公司/本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司
             或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。


(三)关于股份锁定及质押的承诺函

  承诺人                                       承诺内容




                                          29
华峰氨纶             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要


                 本公司/本人在此承诺:
                 “一、本公司/本人通过本次交易所获得的上市公司股份,自该等股份上
             市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开
             转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;
                 二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
             低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人
             就本次交易中取得的股份锁定期自动延长至少 6 个月;
                 三、本次交易前,本公司/本人所持有上市公司的股份,自上市公司本次
             交易发行的新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让(包括但不限
             于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让),也不由上市公司回购
             该等股份;
                 四、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
交易对方     股份,该等股份的锁定期与上述股份相同;
华峰集团、       五、如本公司/本人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与现行
尤小平、尤   有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/本人同意根
金焕、尤小   据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁
华           定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
             执行;
                 六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
             或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
             查结论明确以前,本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份;
                 七、股份锁定期届满后,本公司/本人在减持所持有的上市公司股份时,
             需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、
             董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
             规章、规范性文件的相关规定执行;
                 八、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺,不
             通过质押股份等方式逃废补偿义务;如未来质押上述股份时,将书面告知质权
             人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议
             中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”


(四)关于保证上市公司独立性的承诺函

  承诺人                                       承诺内容




                                          30
华峰氨纶             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要


                 为了保护上市公司的利益及其独立性,维护广大投资者特别是中小投资者
             的合法权益,本公司/本人现承诺,本次交易完成后,将保证上市公司在人员、
             资产、财务、机构、业务等方面的独立性,并具体承诺如下:
                 一、保证上市公司人员独立
                 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
             理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及本公司/本人控制的
             其他企事业单位或关联企事业单位担任经营性职务和/或领取薪酬。
                 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人
             控制的其他企事业单位或关联企事业单位之间独立。
                 3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
             序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
                 二、保证上市公司资产独立完整
                 1、保证上市公司具有独立完整的资产。
                 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的
             其他企事业单位或关联企事业单位占用的情形。
                 3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
             事业单位或关联企事业单位。
                 三、保证上市公司财务独立
1、上 市公
                 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
司控股股
                 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
东华峰集
                 3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司/本人及本公司/本人控制
团、实际控
             的其他企事业单位或关联企事业单位共用银行账户。
制人尤小
                 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企事业

             单位或关联企事业单位兼职。
2、交 易对
                 5、保证上市公司依法独立纳税。
方华峰集
                 6、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司/本人及本公司/本人控
团、尤小
             制的其他企事业单位或关联企事业单位不干预上市公司的资金使用。
平、尤金
                 四、保证上市公司机构独立
焕、尤小华
                 1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的
             组织机构。
                 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
             照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                 五、保证上市公司业务独立
                 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具
             有面向市场独立自主持续经营的能力。
                 2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业
             单位除通过行使股东权利外,不对上市公司的业务活动进行干预。
                 3、保证采取有效措施,避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事
             业单位或关联企事业单位与上市公司产生同业竞争。
                 4、保证尽量减少并规范本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单
             位或关联企事业单位与上市公司之间的关联交易;对于与上市公司经营活动相
             关的无法避免的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位
             或关联企事业单位与将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市公司内部规
             章制度中关于关联交易的相关要求。
                 如违反上述承诺,并因此给上市公司造成经济损失,本公司/本人将向上
             市公司进行赔偿。




                                          31
华峰氨纶             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



(五)关于规范和减少关联交易的承诺函

  承诺人                                       承诺内容
                  为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易,本
             公司在此承诺:
                  一、在本次交易完成后,本公司作为华峰氨纶控股股东期间,将尽量避免
             或减少本公司及本公司所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关
             联交易。
                  二、本公司作为华峰氨纶控股股东期间,本公司不利用控股股东地位及影
             响谋求华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权
             利,不利用控股股东地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权
             利。
                  三、本公司作为华峰氨纶控股股东期间,对于无法避免的或者有合理原因
             而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平
1、上 市公   交易、价格公允的原则,与华峰氨纶及其子公司依法签订协议,并依照《中华
司控股股     人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
东华峰集     范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交
团           易决策程序和回避表决制度,及时进行信息披露,确保关联交易合法合规;本
2、交 易对   公司及本公司控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公
方华峰集     平的关联交易,不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联
团           关系股东的合法权益。
                  四、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票
             上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司
             章程》等规定行使股东权利,在华峰氨纶股东大会对涉及本公司及本公司控制
             的其他企业的关联交易事项进行表决时,依法履行回避表决的义务。
                  五、本公司及本公司控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联
             事务及交易所作出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同
             等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                  六、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产
             的行为。
                  七、本公司如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或
             投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                  为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易,本
             人在此承诺:
                  一、在本次交易完成后,本人作为华峰氨纶实际控制人期间,本人将尽量
             避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关
             联交易。
                  二、本人作为华峰氨纶实际控制人期间,本人不利用控股地位及影响谋求
1、上 市公
             华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利,不利
司实际控
             用控股地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权利。
制人尤小
                  三、本人作为华峰氨纶实际控制人期间,对于无法避免的或者有合理原因

             而发生的关联交易,本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交
2、交 易对
             易、价格公允的原则,与华峰氨纶及其子公司依法签订协议,并依照《中华人
方尤小平
             民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
             性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易
             决策程序和回避表决制度,及时进行信息披露,确保关联交易合法合规;本人
             所控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交
             易,不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的
             合法权益。

                                          32
华峰氨纶             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



  承诺人                                     承诺内容
                四、本人将促使华峰集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券
           交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股
           份有限公司章程》等规定行使股东权利,在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本
           人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时,依法履行回避表决的义务;
           本人作为华峰氨纶的股东,亦将严格按照规定行使股东权利、履行回避表决的
           义务。
                五、本人及本人所控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事
           务及交易所作出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等
           条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                六、本人及本人所控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的
           行为。
                七、本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投
           资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易,本
           人在此承诺:
                一、在本次交易完成后,本人作为华峰氨纶股东期间,将尽量避免或减少
           本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。
                二、本人作为华峰氨纶股东期间,对于无法避免的或者有合理原因而发生
           的关联交易,本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价
           格公允的原则,与华峰氨纶及其子公司依法签订协议,并依照《中华人民共和
           国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
           以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程
           序和回避表决制度,及时进行信息披露,确保关联交易合法合规;本人所控制
交易对方
           的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易,不会
尤金焕、尤
           通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权
小华
           益。
                三、本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市
           规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》
           等规定行使股东权利,在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企
           业的关联交易事项进行表决时,依法履行回避表决的义务。
                四、本人及本人所控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事
           务及交易所作出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等
           条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                五、本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投
           资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。


(六)关于避免同业竞争的承诺函

  承诺人                                     承诺内容
1、上 市公        为避免本次交易完成后发生同业竞争,本公司、本人在此承诺:
司控股股          一、截至本承诺函出具之日,本公司/本人未投资于任何与上市公司及其
东华峰集     子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本公司
团、实际控   /本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其
制人尤小     子公司或标的公司相同或类似的业务,与上市公司及其子公司或标的公司不构
平           成同业竞争。
2、交 易对        二、本次交易完成后,作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间,本
方华峰集     公司/本人将不以任何形式从事与上市公司(含标的公司及其下属企业在内的
团、尤小     上市公司现有及将来的子公司,下同)目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
                                         33
华峰氨纶             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



  承诺人                                     承诺内容
平、尤金       三、本次交易完成后,本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/
焕、尤小华 股东期间,如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务,
           本公司/本人将行使否决权,以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。
           如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会,本公司/本人将优先让与或
           介绍给上市公司。
               四、本次交易完成后,本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/
           股东期间,如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所
           从事的业务构成竞争,本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下
           措施消除同业竞争:停止经营与上市公司相竞争的业务;将相竞争的业务转移
           给上市公司;将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
               五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力,将与上市公
           司业务经营相关的保密信息提供给第三方,协助第三方从事与上市公司相竞争
           的业务。
               本公司/本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司
           或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。


(七)关于无重大违法行为等事项的承诺函

  承诺人                                     承诺内容
                  上市公司在此承诺:
                  一、本公司最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关
             做出的重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外);未受到刑事处罚;除液
             化空气(辽阳)投资有限公司以本公司的子公司辽宁华峰化工有限公司为被申
             请人提起仲裁和辽宁华峰化工有限公司以液化空气(中国)投资有限公司、液
             化空气(辽阳)投资有限公司为被申请人提起仲裁外,未涉及与经济纠纷有关
             的重大民事诉讼或者仲裁。
                  二、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责,诚信状况良好,
             不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
上市公司     受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
                  三、本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
             证监会立案调查。
                  四、本公司及本公司的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证
             券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
             行为,未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
                  五、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
             为。
                  本公司如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给投资者造成损失
             的,将依法承担赔偿责任。
                  上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员在此承
             诺:
上市公司          一、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管
控股股东、   机关做出的重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外),未受到刑事处罚,
实际控制     未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
人、董事、        二、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责,诚信状况良
监事、高级   好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
管理人员     施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
                  三、本公司/本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
             被中国证监会立案调查。
                                           34
华峰氨纶             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



  承诺人                                       承诺内容
                 四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息
             买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
             等内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
             侦查。
                 五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
             违法行为。
                 本公司/本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给投资者造
             成损失的,将依法承担赔偿责任。
                 本人/本公司在此承诺:
                 一、最近五年,本人/本公司未受到重大行政处罚(与证券市场明显无关
             的除外),未受到刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                 二、最近五年,本人/本公司的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债
             务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
             的情形。
                 三、本人/本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
交易对方     被中国证监会立案调查。
华峰集团、       四、本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在利用本次交易的内幕信息
尤小平、尤   买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
金焕、尤小   等内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
华           侦查。
                 五、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
             违法行为。
                 六、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
             常交易监管的暂行规定》(证监会公告[2012]33 号)第十三条规定的不得参与
             任何上市公司的重大资产重组的情形。
                 本人/本公司如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司
             或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。


十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

(一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

     上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已原则性同意上市公司实施
本次重组,对本次交易无异议。

(二)上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理

人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

     截至本报告书摘要签署日,上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在股份减持计划。
     截至本报告书摘要签署日,上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至本次重组实施完毕期间,尚无股份减持计划。如未来存在资金需求
                                          35
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



等原因,拟减持上市公司股份的,将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳
证券交易所的相关规定操作。


十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

     为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,公司在本次重组中采取以下安
排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

     公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相
关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义
务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本报告书摘要披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、

准确地披露公司本次交易的进展情况。

(二)确保本次交易定价公平、公允

     本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中的结果,由交易各方协商确定。

     公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行审计、评估,已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意
见,确保本次交易公允、公平、合理,不损害上市公司股东利益。


(三)严格履行交易决策的审批程序

     本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时,已获得独立董事对本次交易的
事先认可,公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易
构成关联交易,公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》



                                        36
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



的相关规定审议本次交易相关议案,在董事会、股东大会审议相关议案时,关联
董事、关联股东应回避表决。

(四)股东大会及网络投票安排

     公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

(五)关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

     根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》,上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或

者重大资产重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”
     上市公司召开第七届董事会第八次会议,就本次资产重组摊薄即期回报的影
响进行认真分析,并审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采
取相关填补措施的议案》。

(六)股份锁定安排

     关于本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排,详见本报告书
摘要之“第一节 重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“(八)
股份锁定期”之相关内容。
     关于本次交易前交易对方已经持有的上市公司股份,华峰集团、尤小平、尤

金焕、尤小华承诺,自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12 个月内
将不以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方
式转让),也不由上市公司回购该等股份。




                                        37
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



(七)业绩补偿安排

     本次交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就业绩补偿出具了承诺,
具体详见本报告书摘要之“第一节 重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安
排”。


(八)其他保护投资者权益的措施

     上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整,保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。


十四、独立财务顾问的保荐机构资格

     本公司聘请东方花旗及东海证券担任本次交易的独立财务顾问,东方花旗及
东海证券经中国证监会的批准依法设立,具备保荐机构资格。




                                        38
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要




                       第二节 重大风险提示


     公司将在深交所网站(http://www.szse.cn)披露重组报告书的全文及中介
机构出具的相关意见,请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时,除本报告书摘要其他部
分提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:


一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易被暂停、终止或取消的风险

     由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件,本
次交易的时间进度存在不确定性,可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终
止或取消的风险:

     1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
     2、本次交易推进过程中,市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可
能对本次交易方案产生影响,交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的

审核要求完善本次交易方案,如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达
成一致,则存在被暂停、终止或取消的风险。
     3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项,而被暂停、终
止或取消的风险。
     上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次

交易需重新进行,则交易将面临重新定价的风险,提请投资者注意。




                                        39
华峰氨纶          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



(二)本次交易的审批风险

     截至本报告书签署日,本次交易方案尚需经中国证监会核准。本次交易能
否获得上述核准,以及最终获得相关核准的时间尚存在不确定性,提请投资者
注意相关风险。


(三)标的资产评估增值的风险

     根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》,评估机
构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估,并最终采用收益法评估结
果作为华峰新材公司股东全部权益的评估值。华峰新材股东全部权益截至评估

基准日 2019 年 4 月 30 日的评估值为 1,200,401.68 万元,与公司合并报表净
资产 373,140.57 万元相比,评估增值 827,261.11 万元,增值率为 221.70%。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高,主要是因为标的公司业务
发展稳健,预计未来盈利不断提升。相应的,如上述因素发生变动,将可能导
致标的资产的价值低于目前的评估结果。

     虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责,但由于评估是基
于一定的假设前提,如未来情况较预期发生较大变化,可能存在资产估值与实
际情况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。

(四)业绩承诺无法实现的风险

     根据交易各方签订的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之
补充协议》,交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年、2021 年实现的归属
于母公司股东净利润(以扣除非经常性损益前后孰低计算,且扣除募集配套资
金投入带来的收益)分别不低于 97,500.00 万元、124,500.00 万元、141,000.00
万元。

     该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出
的综合判断,最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团
队的经营管理能力等。业绩承诺资产属于化工行业,具有一定周期性,若受宏
观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响,业绩承诺资产仍可能存
在无法按计划完成业绩承诺的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承
                                       40
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



诺及补偿协议之补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司
及广大股东的利益,降低收购风险,但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上
市公司收购后出现经营未达预期的情况,可能会影响到上市公司的整体经营业

绩和盈利情况,提醒投资者注意相关风险。

(五)业绩承诺补偿实施的违约风险

     根据本次交易协议的约定,上市公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿
协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,采取了明确可行的业绩补偿措

施,约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求,交易对方将在标的公司业
绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿。但由于市场波动、公司经营及业务整
合等风险,交易对方如果无法履行业绩补偿承诺,则仍存在业绩承诺补偿实施
的违约风险,提请投资者注意。

(六)募集配套资金金额不足或失败的风险

     本次交易中,公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支
付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金
及偿还债务。募集配套资金事项尚需中国证监会审核,存在一定的审批风险。

在中国证监会核准后,受股票市场变动、监管政策导向等因素影响,可能引起
本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足,不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决,将给公司带来一定的财务
风险和融资风险。


二、与标的公司经营相关的风险

(一)原材料价格波动的风险

     华峰新材生产所用的主要原材料为 MDI、苯、己二酸、乙二醇、1,4-丁二
醇、二甘醇等。2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月,标的公司直接材料成本占
主营业务成本的比例分别为 83.84%、81.43%和 79.89%,占比较高,原材料
的价格波动将对华峰新材盈利状况产生重大影响。上述主要原材料的市场价格
                                        41
华峰氨纶          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等
因素的影响会有一定波动。未来,若主要原材料价格大幅波动,且华峰新材产
品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响,则华

峰新材可能面临盈利水平受到重大影响的风险。

(二)宏观经济波动风险

     标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业,主要产品为聚氨酯原
液和己二酸,其中:聚氨酯原液目前主要应用于制鞋业,其市场需求受下游制

鞋业的景气度影响,又受居民消费水平和消费习惯的影响;己二酸是基础化工
原材料,主要应用于聚酰胺、聚氨酯等领域,其市场需求受下游化工行业的景
气度影响,并最终与居民的生产生活紧密相关。标的公司主要产品的销售价格
和销量随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出一定波动变化。
     随着国内外宏观经济的周期性波动,下游行业对于标的公司产品的需求和

价格可能出现下降的情形,对标的公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。

(三)技术更新迭代及流失的风险

     经过多年的经营发展,华峰新材已经拥有多项发明专利和自有技术,并培
养了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队,具备持续开

发新产品的技术能力,形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新
产品的竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级,下游厂商对聚氨酯
材料生产商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出
了更高要求;同时,随着聚氨酯领域技术的不断进步,不排除出现性能更为优
异的材料和更先进的生产技术。

     如果华峰新材未来不能够及时地把握技术的发展方向,无法快速更新材料
技术和产品,将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险,对华峰新材
市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时,如果华峰新材未来出现大范
围的技术泄密或技术人员流失的情形,将对华峰新材生产经营产生不利影响。
此外,如果未来出现新材料、新产品能够代替华峰新材现有产品,导致市场需

求大幅下降,则华峰新材亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。

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(四)税收优惠政策变化的风险

     华峰新材于 2017 年 11 月 13 日通过高新技术企业复审认定,有效期三年,
适用企业所得税税率为 15%;华峰新材子公司重庆化工、重庆新材符合《财政
部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题

的通知》(财税﹝2011﹞58 号)的相关规定,适用企业所得税税率为 15%,
有效期至 2020 年 12 月 31 日。未来,如果华峰新材及其子公司无法继续享受
上述税收优惠政策,将按 25%的税率缴纳企业所得税,将对华峰新材的净利润
产生不利影响。
     此外,报告期内,华峰新材享受“免、抵、退”税收优惠政策,出口产品

适用的退税率包含 13%(或 16%)、9%(或 10%)等,如果未来国家下调出
口退税率,将影响华峰新材的外销产品定价,在一定程度上将削弱华峰新材产
品在国际市场的竞争优势,对华峰新材经营业绩造成不利影响。

(五)环境保护的风险

     标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业,在生产过程中会产生
废水、废气、固废、危废等污染物。
     虽然华峰新材目前已经建设了较高水平的环保设施,建立并执行了一整套
环保管理制度,但是,不能排除华峰新材在今后的生产经营过程中会因突发事
件等情形,发生环境污染事故的风险。

     同时,随着人们的环保意识逐渐增强,国家环保政策日益完善,环境污染
治理标准日趋严格,华峰新材存在未来因环保投入持续增加,进而影响企业经
营业绩的风险。

(六)安全生产的风险

     标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、处置等环节,
同时,部分生产环节处于高温、高压环境下,存在一定危险性。标的公司高度
重视安全生产工作,严格遵守国家安全生产相关法律法规,制定了《HSE 因素
辨识、风险评估与控制程序》、《劳动防护用品管理规定》、《HSE 事故隐患


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华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



排查与治理管理规定》、《危险化学品控制程序》等相关规章制度并在实践中
严格执行,并定期进行人员培训,在报告期内未发生重大安全生产事故。
     尽管如此,如果在未来生产经营过程中,标的公司相关人员出现安全生产

责任意识不强,不能及时有效维护设备,操作不当或自然灾害等情况,将可能
导致安全生产事故,标的公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受
有关监管部门的行政处罚,从而对生产经营业绩产生不利影响。

(七)经营管理的风险

     报告期内,华峰新材业务规模不断扩大,资产规模和营业收入不断增加,
对华峰新材的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求,如果华峰新材管
理水平、人才储备等不能适应华峰新材未来快速扩张的发展趋势,管理模式不
能随着规模的扩大进行及时调整和完善,可能对华峰新材未来的生产经营带来
不利影响。


(八)市场竞争加剧的风险

     华峰新材所属行业为充分竞争行业,市场环境较为成熟。若未来行业竞争
状况加剧而华峰新材不能持续保持竞争优势,可能面临经营发展受阻和业绩下
降的风险。


(九)房产权属瑕疵的风险

     截至本报告书摘要签署日,标的公司已经完工但尚未取得权属证书的房产
面积共计 88,483.88 平方米,上述房产权属证书办理的相关程序正在稳步推进
中。

     交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物瑕疵出具承诺:
如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处罚,承
诺人将替代标的公司缴纳相关罚款;如任何其他方就上述未取得权属证书的土
地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失,承诺人
将承担该等损失,且承担损失后不再向标的公司追偿。



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华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



     但鉴于目前华峰新材部分房产仍存在一定权属瑕疵,仍然存在因继续使用
相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地、处以处罚或在将来被要求
搬迁经营场所的情况,进而可能存在给标的公司持续经营造成一定影响的风险。


(十)劳动力成本上升的风险

     2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月,标的公司直接人工成本占主营业务成
本的比例分别为 1.32%、1.53%和 1.57%。近年来,我国由于劳动力的结构性
短缺导致用工成本逐步上升。标的公司通过优化产品结构、提高设备自动化智

能化程度、提高产品价格等措施,部分抵销劳动力成本上升对标的公司的不利
影响。但劳动力成本的不断上升仍将对标的公司的成本控制带来一定压力,标
的公司面临人工成本刚性上涨的风险。

(十一)出口销售风险

     标的公司部分产品用于外销,2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月,标的公
司产品外销的营业收入分别为 100,776.43 万元、173,753.41 万元和 48,834.95
万元,占营业收入比分别为 12.19%、16.21%和 16.28%。
     标的公司出口业务主要以美元进行结算。我国自 2005 年 7 月开始实行以
市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度,2015 年

以来,人民币兑美元的汇率波动加剧,随着标的公司产品出口业务规模不断增
长,将对标的公司经营业绩造成较大影响。
     此外,受全球贸易摩擦升温、地缘政治动荡、资本外流、货币贬值以及通
胀压力上升等因素影响,新兴经济体经济增长动力不足,由此可能导致标的公
司产品的海外市场需求增长放缓,产品利润率降低,从而影响标的公司盈利水

平。

(十二)应收账款发生坏账的风险

     2017 年末、2018 年末和 2019 年 4 月末,标的公司应收账款余额(扣除
坏账准备前)分别为 165,185.98 万元、161,926.58 万元和 153,811.89 万元,

占同期营业收入的比例分别为 19.98%、15.11%和 15.64%(年化),占当期

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华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



末资产总额的比例分别为 21.71%、18.71%和 15.74%。标的公司应收账款期
末余额账龄普遍较短,截至 2019 年 4 月末,账龄在 1 年以内的应收账款占按
信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款总额的比例超过 99%。

     标的公司主要应收账款余额为华峰集团及其关联方、业务关系较为紧密的
客户以及国内外知名化工企业等,货款回收较为及时,标的公司应收账款发生
坏账损失的可能性较小;同时,标的公司也建立了相应的制度加强合同管理和
销售货款的回收管理。但是,考虑到标的公司应收账款金额较大,如果标的公
司客户资信状况、经营状况出现恶化,可能会给标的公司带来坏账损失。


(十三)客户和供应商集中度较高的风险

     报告期内,标的公司前五大客户收入占比及前五大供应商采购占比均较高,
存在客户及供应商相对集中的风险。虽然标的公司已与主要客户和供应商建立
了长期稳定的良好合作关系,但如果主要客户或供应商经营状况或与标的公司

合作关系发生重大不利变化,可能对标的公司经营状况造成不利影响。


三、与上市公司经营相关的风险

(一)上市公司整合风险

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据
上市公司的现有规划,标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理

团队继续运营。在此基础之上,上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、
管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于聚氨酯行业,
且属于同一实际控制人控制的资产,但由于本次重组前标的公司属于独立的经
营主体,与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合
周期过长,将影响本次交易协同效应的发挥,对上市公司整体经营管理造成不

利影响,提请投资者注意相关风险。
     在本次交易完成后,上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面
统筹规划,加强管理,最大程度地降低整合风险。




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华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



(二)新增关联交易风险

     本次交易完成后,上市公司自身原有关联交易将因为合并抵销而大幅下降,
但因标的公司注入上市公司后导致合并范围扩大、标的公司的关联交易将使得
上市公司关联交易整体规模增加。标的公司的关联交易是基于业务发展需要而

形成,具备合理性和必要性,定价公允,整体占比不高,标的公司、交易对方
已经采取了有效的措施降低关联交易,预计未来关联交易金额和占比将大幅降
低,且上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方亦均就减少及规范关联交
易出具承诺函,但是仍不能排除本次交易完成后,上市公司在对标的公司整合
过程中,关联交易未来进一步增加及引致的经营风险和整合风险。


(三)摊薄上市公司即期回报的风险

     本次交易标的资产盈利能力较强,本次交易完成后预计将提升上市公司的
盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响,标
的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对标的公司的经营成果产

生重大影响,因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
     本次重组实施后,上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加,若标
的公司盈利能力低于预期,上市公司未来每股收益短期内可能会下滑,每股即
期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

(四)实际控制人不当控制风险

     本次交易完成后,不考虑募集配套资金发行的股份,尤小平和华峰集团合
计持股比例将达到 61.34%,尤小平、华峰集团及尤小平之近亲属尤金焕、尤
小华、陈林真将合计持有上市公司 76.94%的股权,上市公司控制权比例得到
进一步提升。未来不能排除上市公司实际控制人利用其控制地位对上市公司经

营决策及人事变动等进行不当控制,从而损害上市公司及其他股东的合法利益。
     上市公司及其控股股东、实际控制人将采取切实可行的措施,保障上市公
司决策的独立性、科学性,避免损害上市公司及其他股东的合法权益。


四、其他风险

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华峰氨纶          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



(一)股票价格波动风险

     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利
水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关

部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波
动,从而给投资者带来一定的风险。
     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当
具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格

按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,
上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息
披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)不可抗力风险

     上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




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                        第三节 本次交易概述


一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易背景

     1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强

     2010 年 9 月,国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》,提出
要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善
相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产
业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组
融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,

拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。
     2014 年 3 月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,
强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是
化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同
时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务,完善

有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施,大力支持企业通
过并购迅速做大做强。
     2016 年 9 月,证监会修订并发布了《重组管理办法》,旨在促进市场估值
体系的理性修复,引导更多资金投向实体经济,促进资本市场并购重组能更好地
提升上市公司质量、服务实体经济发展。

     2018 年 11 月,证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》,进一步鼓励支持
上市公司并购重组,提高上市公司质量,服务实体经济,落实股票停复牌制度改
革,减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
     上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司,鼓励企业通

过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易,上市公司能响应国家政策号召,

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华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



借助资本市场快速实现优质资产注入,提升上市公司盈利能力,最大化上市公司
股东利益。

     2、供给侧结构性改革大背景下,企业需要进一步提升核心竞争力

     随着全球经济的进一步融合,国内企业将不可避免地深入参与到全球经济竞

争格局中,面对日益激烈的竞争,企业的成败和发展不仅取决于规模和成本优势,
更将依赖技术的研发与创新。我国的供给侧结构性改革正是在全球经济竞争格局
深刻变化的背景下提出的重要举措。企业作为经济活动基本单元,更需要顺应潮
流,主动求实求进、谋新谋变。上市公司和标的公司在各自领域内在管理水平、
创新能力、市场地位、品牌影响力等方面均拥有明显竞争优势,通过本次重组有

望达到“1+1>2”的整合效果,提高上市公司核心竞争力,打造成为全球聚氨酯
制品领域具有核心竞争力的领军企业。

     3、交易双方行业地位突出,通过整合可以获取更多更好的空间和资源

     上市公司自上市以来一直秉持稳健经营的理念,制定了长远的发展目标,坚
持深耕氨纶主业,致力于打造全球氨纶行业龙头企业,现有产能位居全球第二、
全国第一,公司拥有的“千禧”商标为中国驰名商标,“千禧”牌氨纶已经成为

全球氨纶行业有较大影响力的品牌。随着环保政策日趋严格、氨纶行业产能进一
步扩张、下游需求增速放缓、客户差异化要求提高等,对企业的资金实力、成本
控制、环保投入、创新能力等提出更高要求,氨纶行业竞争将进一步加剧,优胜
劣汰不可避免,未来将呈现强者愈强、弱者愈弱的马太效应趋势,行业将逐步呈
现“企业竞争寡头化、产品竞争差异化和行业周期扁平化”的发展格局。公司作

为国内行业龙头企业拥有明显竞争优势,但亦需要积极提升综合竞争力应对复杂
的经济环境,在进一步巩固强化现有主业优势的同时,积极寻求符合公司长期发
展战略目标的项目,通过对外投资、并购重组等外延式发展方式拓宽聚氨酯产业
业务领域,实现公司的快速发展壮大。
     标的公司一直专注于聚氨酯原液和己二酸的研发、生产与销售,主要管理团

队均在行业深耕多年,经验丰富。标的公司拥有的“聚峰”商标为中国驰名商标,
聚氨酯原液被认定为浙江名牌产品、中国石油和化学工业知名品牌产品等称号,
“华峰”牌己二酸为重庆名牌产品,产品已在国内形成良好的口碑和广泛的知名

                                        50
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度。近年来,标的公司亦逐步探索产业链上游产品的开发与丰富,并拓展聚氨酯
产品在高铁、汽车等出行工具领域的应用。标的公司融资渠道较为有限,经营发
展所需营运资金主要依靠银行贷款和自有资金,而化工行业对资金要求较高,且

需要不断投入研发进行创新,以保持行业竞争优势,标的公司需要拓宽融资渠道
以解决资金需求。通过本次交易,标的公司可借助上市公司平台,实现优质资产
证券化,提升直接融资能力,以更好更快地发展。

(二)本次交易目的

     本次交易完成后,上市公司将拥有多样化的产品结构,成为坚实的产业发展
平台、高效的资源整合平台以及稳健的资本运营平台,致力于打造全球聚氨酯制
品行业龙头企业,提升上市公司价值,具体为:

     1、提升上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力

     一方面,通过本次交易上市公司拓宽了业务领域,实现产业链整合延伸,进
入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制

造领域,扩大了上市公司资产规模,丰富了上市公司业务类型和产品线,提升了
上市公司综合研发实力,另一方面,标的公司与上市公司同属于聚氨酯产业链,
在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补,通过本次交易,
交易双方可充分发挥协同效应,利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生
产管理等方面积累的优势和经验,有效降低采购和生产成本,提升运营效率,扩

大整体市场份额,增加业务收入,形成良好的协同发展效应,从而切实提高上市
公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

     2、标的公司优质资产证券化,提升上市公司内在价值和股东回报

     本次交易完成后,华峰新材将成为上市公司全资子公司,能够借助资本市场
平台,拓宽资本运作渠道,进一步降低融资成本,提升资金利用效率,优化运营
能力。同时,华峰新材的研发能够获得更为有利的资金支持,为其进行技术创新

提供保障,帮助其巩固行业领先的地位。此外,华峰新材能够通过上市公司的平
台,提升企业知名度,增强综合竞争力,为未来可持续发展提供推动力,不断做
大做强。同时,由于标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司,上市公司整

                                        51
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体资产质量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标均明显改
善,上市公司内在价值得以明显提升。以价值为核心、以产业为基础,上市公司
将充分发挥其资本运营平台的作用,利用资本市场不断做大做强,不断提高持续

回报股东尤其是中小股东的能力。

     3、落实一体化布局、集约化管理战略,打造全球聚氨酯制品行业龙头企业

     目前上市公司的氨纶产量为全国第一、全球第二,华峰新材的聚氨酯原液和
己二酸的产量均为全国第一,双方为各自细分领域的领军企业,拥有较强的竞争
优势。本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环,华峰
集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源,实现强强联合,提升华峰集团一

体化运营水平,逐步实现华峰集团聚氨酯产业一体化发展的战略目标,并将进一
步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易
完成后各产品线将加快资产整合及产业融合步伐,最终实现从资源整合向产业聚
合的跨越,将上市公司打造成全球聚氨酯制品行业龙头企业。

     4、打造“主动管理+赋能供给”的价值链管理体系

     一方面,上市公司与标的公司在部分原料采购渠道方面存在重叠,本次交易

完成后,将强化统一采购优势,增强议价能力,上市公司亦将积极深化供应商管
理体系建设,进一步加强与主要供应商在原料保障供给、产品应用研究、信息技
术交流等方面的战略合作,为双方创造更大价值;另一方面,本次交易完成后,
上市公司业务体系将更加健全、产品种类将更加丰富、研发实力将更加全面,将
更及时、更有效地响应下游客户的多样化、差异化需求,帮助下游客户提高价值

挖掘与提升能力,为客户创造价值。


二、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的决策及审批程序

     1、本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项;
     2、2019 年 4 月 9 日,上市公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发

行股份及支付现金购买资产协议》;

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     3、2019 年 4 月 9 日,上市公司召开第七届董事会第五次会议,审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案,独立董事对本次交易发表了独立意见;

     4、2019 年 4 月 9 日,上市公司召开第七届监事会第四次会议,审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案;
     5、2019 年 6 月 26 日,上市公司与本次交易对方签署《发行股份及支付现
金购买资产协议的补充协议》,与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》;

     6、2019 年 6 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第八次会议,审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
等相关议案,独立董事对本次交易发表了独立意见;
     7、2019 年 6 月 26 日,上市公司召开第七届监事会第六次会议,审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

等相关议案;
     8、2019 年 7 月 16 日,上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议
之补充协议》;
     9、2019 年 7 月 16 日,上市公司召开第七届董事会第十次会议,审议并通
过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于修订公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案,独立董事
对本次交易发表了独立意见;
     10、2019 年 7 月 16 日,上市公司召开第七届监事会第七次会议,审议并
通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案;
     11、2019 年 8 月 1 日,上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

     12、2019 年 9 月 12 日,上市公司收到国家市场监督总局反垄断局出具的《经

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营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》(反垄断审查【2019】435 号),经
上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请,本次收购不构成经营者集
中且无须进一步立案审理,上市公司撤回申报,并获得国家市场监管总局反垄

断局同意。

(二)本次交易尚需履行的审批程序

     根据《重组管理办法》等相关规定,本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于:

     1、中国证监会核准本次交易;
     2、其他可能涉及的批准或核准。
     上述批准或核准均为本次交易的前提条件,取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资

风险。
     此外,本次交易完成后,上市公司将成为标的公司的唯一股东,不再满足《公
司法》规定的股份公司的股东人数要求,且本次交易的交易对方尤金焕同时担任
标的公司董事,根据《公司法》第一百四十一条规定:“公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”,因此,为保证
标的资产的顺利交割,华峰新材将由股份公司变更为有限公司。本次交易的交易
对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华持有标的公司 100%股份,其中:华峰
集团系上市公司控股股东,尤小平系上市公司实际控制人,尤金焕、尤小华系尤
小平之兄弟,因此标的公司变更为有限公司不存在不确定性。


三、本次交易的具体方案

(一)本次重组方案概述

     本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股票募集配套资金
两部分。
     本次交易完成后,华峰新材将成为上市公司全资子公司。
                                        54
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



     1、发行股份及支付现金购买资产

     为保证本次交易的顺利完成,华峰新材将由股份公司变更为有限公司。华峰
氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付
现金购买其合计持有华峰新材 100%的股权,其中 90%的股权以发行股份方式支
付,剩余 10%的股权以现金方式支付。
     根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》,截至 2019

年 4 月 30 日,华峰新材 100%股权的评估值为 1,200,401.68 万元。经交易各方
协商确定,华峰新材 100%股权的交易价格为 1,200,000.00 万元。其中,上市
公司拟以发行股份支付的对价金额为 1,080,000.00 万元,占本次交易对价总金
额的 90%;以现金方式支付的对价金额为 120,000.00 万元,占本次交易对价总
金额的 10%,具体支付情况如下:
                                                                       单位:万元、股
                                             支付对价
   股东
             股份支付金额        发行股数          现金支付金额          合计金额

 华峰集团        717,120.00     1,740,582,524            79,680.00         796,800.00

  尤小平         103,680.00       251,650,485            11,520.00         115,200.00

  尤金焕         129,600.00       314,563,106            14,400.00         144,000.00

  尤小华         129,600.00       314,563,106            14,400.00         144,000.00

   合计        1,080,000.00     2,621,359,221           120,000.00       1,200,000.00


     本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日(2019 年 4 月 9 日),即第
七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120

个交易日股票交易均价的 90%,即 4.15 元/股。
     鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《2018
年度利润分配预案》,同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金(含税),本次交易发行股份购
买资产的股份发行价格相应调整为 4.12 元/股。

     2、发行股份募集配套资金


                                        55
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



     本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份不超过 335,360,000 股(即不超过发行前华峰氨纶股本的 20%),募集配套
资金不超过 200,000.00 万元,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份

方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的
现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公
司流动资金及偿还债务。
     本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金
发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。若未来证券监管机构

对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监
管意见予以调整。
     发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施,但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。


(二)发行股份及支付现金购买资产

     1、发行股份的种类、面值及上市地点

     本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A
股),每股面值为 1.00 元,上市地点为深圳证券交易所。

     2、发行方式及发行对象

     本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公
开发行股票;股份发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小
华。

     3、标的资产的定价原则及交易价格

     根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》,华峰新
材股东全部权益截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估值为 1,200,401.68 万
元,经交易各方协商确定,华峰新材 100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00
万元。


                                        56
华峰氨纶              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



     4、对价支付方式

     本次交易价格的 90%以发行股份的方式支付,交易价格的 10%以现金的方
式支付。 根据标 的资 产的交 易价格 测算, 本次购 买资 产发行 的股份 数量为
2,602,409,637 股。
     鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《2018
年度利润分配预案》,同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数,向全体股东

每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金(含税),本次交易中发行股份
购买资产的股份发行数量由原 2,602,409,637 股调整为 2,621,359,221 股,具体
如下表所示:
                                                                          单位:万元、股
                                                支付对价
   股东
                股份支付金额        发行股数          现金支付金额          合计金额

 华峰集团          717,120.00      1,740,582,524             79,680.00        796,800.00

  尤小平           103,680.00        251,650,485             11,520.00        115,200.00

  尤金焕           129,600.00        314,563,106             14,400.00        144,000.00

  尤小华           129,600.00        314,563,106             14,400.00        144,000.00

   合计          1,080,000.00      2,621,359,221           120,000.00       1,200,000.00


     5、定价基准日和发行股份的价格

     根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下:
           交易均价类型              交易均价(元/股)         交易均价的 90%(元/股)

   定价基准日前 20 个交易日                           5.28                           4.75

   定价基准日前 60 个交易日                           4.91                           4.42

   定价基准日前 120 个交易日                          4.61                           4.15


     本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%,即为 4.15 元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。
                                           57
华峰氨纶             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



     交易均价的计算公式为:定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。

     鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《2018
年度利润分配预案》,同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金(含税),本次交易发行股份购
买资产的股份发行价格相应调整为 4.12 元/股。具体计算如下:
     调整后的发行价格=(调整前的发行价格-每股现金红利)/(1+总股本变动比

例)=(4.15-0.03)÷1=4.12 元/股。
     本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整,发行股数也随之进行调整。

     6、发行股份的数量

     本次交易中,标的公司 100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00 万元,

其中 1,080,000.00 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,按照发行价格
4.12 元/股计算,合计发行股份数量为 2,621,359,221 股。
     本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。

     标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数,与各交易对方认购的
股份总数存在差异的,为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。

     7、调价机制

     本次交易不设置发行价格调整机制。

     8、股份锁定期

     本次发行完成后,交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日



                                          58
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,交易对
方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
     在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,

该等股份的锁定期与上述股份相同。
     如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,本次交易对方同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之
后,将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

     因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质
押股份等方式逃废补偿义务;如未来质押上述股份时,将书面告知质权人根据业
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

     9、现金对价的支付方式

     本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额(如有)后,由上市公司

于本次交易募集配套资金到账后 10 个工作日内,一次性支付给交易对方;若根
据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通
过中国证监会的审核,则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价,并在本次重
组获得批准之日起 30 个工作日内支付完毕现金对价;若本次配套融资部分虽获
审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支

付的现金对价,则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起
30 个工作日内自筹资金支付。

     10、过渡期损益安排

     自审计/评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为本次交
易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有;如发生亏损及其他净资产减少的,则由交易对方以货币资金补足。本次交易

拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
     标的公司于过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券、期货相关
业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准,交易

                                        59
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



对方应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额(若有)支付给标的
公司。交易对方应连带承担补偿责任。
     若标的资产交割日为所在公历月的 15 日(含该日)以前,则交割审计基准

日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日;若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日(不含该日)以后,则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日(不含该日)至交割
审计基准日(含该日)的损益金额即为过渡期损益金额。

     11、滚存利润的分配

     本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成

后各自持有公司的股份比例共同享有。
     在评估基准日起至标的资产交割日期间,华峰新材不得向股东分配利润。标
的资产交割日后,华峰新材的滚存未分配利润由上市公司享有。

     12、盈利承诺补偿及减值测试补偿安排

     华峰新材与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协

议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小
华 4 名业绩承诺补偿方对华峰新材未来盈利作出承诺,主要内容如下:

     (1)业绩承诺期和承诺净利润

     预计本次交易于 2019 年内实施完毕,因此,本次交易的业绩承诺期为 2019
年度、2020 年度和 2021 年度。
     华峰新材 2019 年、2020 年、2021 年的预测净利润(以扣除非经常性损益

前后孰低者为准,且扣除募集配套资金投入带来的收益,下同)分别为 97,500.00
万元、124,500.00 万元和 141,000.00 万元,合计 363,000.00 万元。
     如本次交易在 2019 年内未能实施完毕,交易各方将另行签署补充协议,增
加 2022 年度为承诺期,并承诺 2022 年实现的净利润(以扣除非经常性损益前
后孰低者为准,且扣除募集配套资金投入带来的收益)不低于以收益法评估时对



                                        60
华峰氨纶             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确
定。
     上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资

格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算,且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收
益。其中,配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下:
     使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套
资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×(1-标的公

司的所得税税率)×资金实际使用天数/365

     (2)实际净利润与承诺净利润的确定

     上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内,聘请为上市公
司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年
度实现的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,且扣除募集配套资
金投入带来的收益,下同)与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报

告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告
认定为准。
     在业绩承诺期届满后,由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的公司进行减值测试,并出具专项审核意见。

     (3)业绩补偿

     ①补偿方式

     若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末,截至当期期末累计实际净利润低
于当期期末累计承诺净利润,则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的
上市公司股份进行优先补偿,不足部分以现金补偿。

     ②补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任

     实际补偿金额的计算公式为:
     当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际
净利润)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。

                                          61
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



     当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
     当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量)×本
次股份的发行价格。

     按前述公式计算当期应补偿股份数量时,若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形,则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期
应补偿股份数量取整后再加 1 股。
     按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的,按
零取值,已经补偿的股份和现金不予冲回。

     业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例,各自承担相应份额的补
偿责任,即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为 66.40%、
9.60%、12.00%、12.00%。

     ③涉及转增、送股及现金股利的处理

     若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施

时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的,
业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳
息股份一并补偿给上市公司。

     ④股份和现金补偿程序

     A、在业绩承诺期内,若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形,
上市公司应在当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承

诺补偿方应补偿股份数和现金,就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通
知,并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议
通过,由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数,
并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价(人民币 1.00
元)。

     B、业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工
作日内,按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求
办理与上述股份回购相关的一切手续,并签署和提供相关文件材料。

                                        62
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



     C、若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形,则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的 6 个月内,将
等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会

股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东,除业绩承诺补偿
方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方
持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
     D、自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕,该部分股份不
再拥有表决权,且不再享有股利分配的权利。

     E、如依据协议需要进行现金补偿的,业绩承诺补偿方需在收到上述书面通
知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

     (4)减值测试及补偿

     在业绩承诺期间届满后三个月内,华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
     如果,标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份

价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额,则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
4 名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次
交易中获得的上市公司股份进行优先补偿,不足部分以现金补偿。
     具体计算公式如下:
     业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额-根据业绩承诺已经补

偿股份的总数×本次发行股份价格-根据业绩承诺已经补偿的现金总额。
     在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于 0 时,按 0 取值。
     业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿
比例。
     在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于 0 时,按 0 取值。

     业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量=业绩承诺补偿方各自减
值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
     业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计
不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。


                                        63
华峰氨纶            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



     若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合
计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数,该差额部分股
份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过

现金方式予以补足。
     若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益,应于股
份回购实施时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股
本、送股的,业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施

公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
     前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除
业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见,同时说明与本次评估选取重要
参数的差异及合理性,上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表

意见。

     (5)业绩补偿和减值补偿总额

     无论如何,业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测
试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

     (6)承诺业绩低于 2018 年标的公司实际净利润的原因

     标的公 司 2018 年 度扣除 非经 常性 损益后 归属 于母公 司股 东净 利润为
136,727.45 万元,业绩增长主要系产能扩张及市场拓展措施成效、原材料价格

回升促使产品价格提升、宏观经济周期性波动促进下游市场需求回暖、标的公司
工艺技术水平提升从而降低单位成本等因素共同作用下所致。
     标的资产 2019 年、2020 年承诺净利润较 2018 年净利润分别下降 29%、
9%,低于 2018 年标的公司实际净利润,主要系剔除了行业周期波动对以往业
绩带来的影响,通过综合考量聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸等标的公司主要

产品的市场价格、标的公司自身扩产计划、行业波动等因素,客观对未来预测期
间的经营业绩进行预测。不存在降低大股东业绩承诺实现压力,向大股东输送利
益的情形。

                                         64
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



(三)募集配套资金

     1、发行股份的种类、面值、上市地点

     本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股(A 股),
每股面值为 1.00 元,上市地点为深圳证券交易所。

     2、发行方式及发行对象

     本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行;发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他

机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。

     3、发行价格及定价原则

     本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。若未来证券监管机构
对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监

管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公
司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,
依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确
定。
     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。

     4、发行数量

     上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过
33,536.00 万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%。



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华峰氨纶             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



       最终发行的股份数量,将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后,由公
司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,
与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

       在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。

       5、募集配套资金金额及用途

       本次交易发行股份募集配套资金不超过 200,000.00 万元,不超过本次交易
中拟购买资产交易价格的 100%。

       本次募集配套资金拟用于如下项目:
                                                                             单位:万元
  序号                             项目                                    金额

   1       支付本次交易的现金对价                                            120,000.00

   2       支付本次交易的中介机构费用                                           5,000.00

   3       补充上市公司流动资金                                                25,000.00

   4       补充标的公司流动资金、偿还债务[注]                                  50,000.00

                            合计                                             200,000.00
    注:其中补充标的公司流动资金 20,000.00 万元、偿还债务 30,000.00 万元。

       6、股份锁定安排

       上市公司募集配套资金所发行的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不
以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方因上市公司送股、转增股本
等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。
       若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。


四、本次交易对上市公司的影响




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华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



(一)本次重组对上市公司业务的影响

     本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购,华峰新材与华峰氨纶同属于聚
氨酯产业链,产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。
     本次交易前,上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售,标的公司主

要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。
     本次交易是上市公司拓宽业务领域,实现长期可持续发展的重要举措,通过
收购华峰新材,上市公司实现产业链整合延伸,进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品
材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域,丰富了上市公司业务类
型和产品线,有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交

易双方可充分发挥协同效应,利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管
理等方面积累的优势和经验,有效降低采购和生产成本,提升运营效率,扩大整
体市场份额,增加业务收入,形成良好的协同发展效应。
     本次重组完成后,华峰新材将成为上市公司全资子公司。华峰新材所在的聚
氨酯原液、己二酸领域前景广阔,标的资产经营业绩良好。通过本次收购,上市

公司将显著改善资产质量,扩大收入规模,提升盈利能力,增厚每股收益,公司
价值将得到明显提升,有利于提高对广大中小股东的回报水平。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

     本次交易前,上市公司总股本为 1,676,800,000 股,上市公司控股股东华峰

集团持有上市公司 29.66%的股份,实际控制人尤小平直接持有华峰集团 79.63%
的股权,并直接持有上市公司 8.76%的股份,合计控制上市公司 38.42%的股份。
     本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行,最终发行价格和发行数量尚未
确定。在不考虑募集配套资金情况下,标的资产的交易价格为 1,200,000.00 万
元,按照 4.12 元/股的发行价格测算,本次交易发行股份及支付现金购买资产将

发行股份 2,621,359,221 股,交易完成后(不考虑配套融资),控股股东将持有
上市公司 52.07%的股份,实际控制人将直接持有上市公司 9.27%的股权,并通
过华峰集团合计控制公司 61.34%股份。
     本次交易前后(不考虑配套融资),上市公司股权结构变动情况如下:


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华峰氨纶                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要


                                                                                     单位:股
                                          本次交易之前                本次交易完成后
 序号            股东名称
                                       持股数量      持股比例       持股数量       持股比例

   1       华峰集团                   497,360,000     29.66%       2,237,942,524     52.07%

   2       尤小平                     146,872,000      8.76%        398,522,485       9.27%
           中央汇金资产管理有
   3                                   41,315,700      2.46%         41,315,700       0.96%
           限责任公司
   4       陈林真                      19,990,100      1.19%         19,990,100       0.47%
           中国证券金融股份有
   5                                   16,013,109      0.95%         16,013,109       0.37%
           限公司
   6       杜小敏                      14,800,000      0.88%         14,800,000       0.34%
           中欧基金-农业银行-
   7       中欧中证金融资产管          13,728,600      0.82%         13,728,600       0.32%
           理计划
           嘉实基金-农业银行-
   8       嘉实中证金融资产管          13,728,600      0.82%         13,728,600       0.32%
           理计划
           工 银 瑞信 基 金- 农 业
   9       银 行 -工 银瑞 信 中 证     13,727,100      0.82%         13,727,100       0.32%
           金融资产管理计划
           易方达基金-农业银
  10       行-易方达中证金融          13,667,578      0.82%         13,667,578       0.32%
           资产管理计划
  11       尤小华                       12,211,806     0.73%        326,774,912       7.60%

  12       尤金焕                        9,200,000     0.55%        323,763,106       7.53%

  13       其他社会公众股             864,185,407     51.54%        864,185,407      20.11%

               合计                  1,676,800,000   100.00%       4,298,159,221   100.00%
       注:本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2019 年 4 月 30 日公司登记在册的股东
持股数据,结合本次交易预计增加股份数量(不考虑配套融资)计算。实际控制人及其一致
行动人的股权不存在质押的情况。


(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

       公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表,
并已经立信会计师审阅。本次交易前后,公司最近一年一期主要财务数据、财务
指标及变动情况如下:
                                                                                   单位:万元
             项目                华峰氨纶实现数           备考数                变动率

                                      2018 年度/2018 年末
                                               68
华峰氨纶               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



 总资产                            593,845.68         1,458,808.02              145.65%

 归属于母公司股东的权益            380,123.58            598,969.99               57.57%

 营业收入                          443,571.39          1,512,904.56             241.07%

 利润总额                            50,355.00           221,012.23             338.91%

 归属于母公司股东净利润              44,522.14           193,676.91             335.01%

 资产负债率(合并)                    35.99%               58.90%                63.66%

 流动比率                                 1.79                  1.11             -37.99%

 速动比率                                 1.27                  0.80             -37.18%

 综合毛利率                            22.85%               23.50%                 2.84%

 净利率                                10.04%               12.79%                27.39%

 基本每股收益(元/股)                    0.27                  0.45              66.67%
 扣除非经常性损益后的基
                                          0.26                  0.42              61.54%
 本每股收益(元/股)
 归属于上市公司股东的每
                                          2.27                  1.40             -38.33%
 股净资产(元/股)
                           2019 年 1-4 月/2019 年 4 月 30 日

 总资产                            597,110.05          1,573,943.12             163.59%

 归属于母公司股东的权益            397,146.25            649,768.74               63.61%

 营业收入                          148,883.80            475,840.01             219.60%

 利润总额                            20,403.04            58,452.60             186.49%

 归属于母公司股东净利润              17,143.51            50,979.32             197.37%

 资产负债率(合并)                    33.49%               58.68%                75.22%

 流动比率                                 1.75                  1.04             -40.57%

 速动比率                                 1.27                  0.76             -40.32%

 综合毛利率                            24.69%               23.18%                -6.12%

 净利率                                11.51%               10.71%                -6.99%

 基本每股收益(元/股)                    0.10                  0.12              20.00%
 扣除非经常性损益后的基
                                          0.10                  0.11              10.00%
 本每股收益(元/股)
 归属于上市公司股东的每
                                     2.37              1.52            -35.86%
 股净资产(元/股)
   注:除非另有说明,在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时,未考虑本次募集
配套资金情况,下同。
                                            69
华峰氨纶           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要



     由上表可知,本次交易完成后,能够有效增厚上市公司业绩,提升主要财务
指标表现,为上市公司未来业绩提供有力的保障,有利于上市公司的长远发展,
从而为股东带来更为丰厚的回报。




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华峰氨纶          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要




(本页无正文,为《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之盖章页)




                                                浙江华峰氨纶股份有限公司

                                                   2019 年 10      月 10 日




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