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科陆电子(002121)公告正文

科陆电子:关于出售资产的公告

公告日期 2019-09-04
股票简称:科陆电子 股票代码:002121
证券代码:002121          证券简称:科陆电子          公告编号:2019116


                 深圳市科陆电子科技股份有限公司
                         关于出售资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、交易概述

    深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十
次(临时)会议审议通过了《关于出售资产的议案》,同意公司将座落于深圳市龙
岗区龙岗镇宗地编号为G02315-0003的土地及地上全部建筑,以及成都市科陆洲
电子有限公司(以下简称“成都科陆洲”)100%股权转让给深圳威新软件科技有

限公司(以下简称“深圳威新”)。

    本次转让事项已经公司第七届董事会第十次(临时)会议审议通过,尚需提
交股东大会审议。

    公司与深圳威新不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

    公司名称:深圳威新软件科技有限公司

    企业类型:有限责任公司

    住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
秘书有限公司)

    法定代表人:徐家俊

    注册资本:人民币165,000万元

    统一社会信用代码:91440300708439051A
     经营范围:从事计算机软件、硬件开发及科技信息咨询,数据库服务,产品
80%外销。从事自有物业租赁(限南山区高新科技南六路、南山区科技大道西威新
软件科技园二期、南山科技大道西,总建筑面积15万平米)。从事物业管理,停车

场管理。

     股东情况:金地商置集团有限公司间接持有深圳威新100%股权。

     交易对方一年又一期主要财务数据:

     截 至 2018 年 12 月 31 日 , 深 圳 威 新 总 资 产 20,908,506,260.36 元 , 总 负 债

19,053,415,519.76 元 , 净 资 产 1,855,090,740.6 元 。 2018 年 度 实 现 营 业 收 入
565,613,092.21元,营业利润1,094,711,069.51元,净利润1,091,956,083.29元。(已
经审计)

     截 至 2019 年 6 月 30 日 , 深 圳 威 新 总 资 产 21,825,163,405.65 元 , 总 负 债
20,063,700,369.29 元 , 净 资 产 1,761,463,036.36 元 。 2019 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入
131,738,154.18元,营业利润-97,140,145.19元,净利润-93,627,704.24元。(已经审
计)

     交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

     三、交易标的基本情况

     1、标的资产:

     公司拥有座落于龙岗区龙岗镇地块的100%权益,该地块规划为工业用地,宗
地编号为G02315-0003,土地年限为50年,自2007年4月20日至2057年4月19日止,
并拥有深房地字第6000475476号房地产证所述该地块的建筑物86,157.07平米。
(该地块、地上全部建筑及与建筑相关的设施设备以下简称“交易资产”或“龙

岗工业园”)。

     类别:无形资产、固定资产

     龙岗工业园不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
    龙岗工业园于2009年建成,钢混结构,原值约1.95亿元,截至2019年5月31
日已计提折旧及已摊销额约0.7795亿元,净值约1.17亿元。

    根据上海众华资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司
拟进行资产转让事宜所涉及深圳市科陆电子科技股份有限公司持有的房地产价值
资产评估报告》,委托评估的房地产在评估基准日2019年5月31日的评估值为
31,628.26万元。

    2、标的股权:成都市科陆洲电子有限公司100%股权(以下简称“成都科陆
洲项目”)。

    公司名称:成都市科陆洲电子有限公司

    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    住所:成都市武侯区武科西四路99号

    法定代表人:饶陆华

    注册资本:人民币21,280万元

    统一社会信用代码:91510107794906778Q

    经营范围:计算机软件的开发与销售;系统集成;仪器仪表的生产;电力工

程施工与维护;发电设备研发与销售;自有房屋租赁;停车场管理服务;货物及
技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    股权结构:公司持有成都市科陆洲电子有限公司100%股权。

    最近一年一期财务数据:

    截 至 2018 年 12 月 31 日 , 成 都 科 陆 洲 总 资 产 212,946,157.46 元 , 总 负 债
8,789,183.19元,净资产204,156,974.27元。2018年度实现营业收入13,158,192.32元,
营业利润-1,910,406.54元,净利润-1,881,421.52元。(已经审计)

    截至2019年5月31日,成都科陆洲总资产209,859,716.45元,总负债3,598,240.28
元,净资产206,261,476.17元。2019年1-5月实现营业收入6,031,083.47元,营业利
润2,134,297.30元,净利润2,104,501.90元。(已经审计)
    根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份
有限公司拟进行转让股权涉及的成都市科陆洲电子有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》,经采用资产基础法评估,成都科陆洲于评估基准日2019年5月31

日的资产账面值为20,985.97万元,评估值为41,572.38万元;负债账面值为359.82
万元,评估值为359.82万元;股东全部权益账面值为20,626.15万元,评估值为
41,212.56万元。

    成都科陆洲除了对公司部分融资提供担保外,不存在抵押、质押或者其他第
三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施。

    公司未对成都科陆洲提供担保,未委托成都科陆洲理财。

    四、交易协议的主要内容

    (一)龙岗项目资产并购相关协议的主要内容如下:

    甲方:深圳威新软件科技有限公司

    乙方:深圳市科陆电子科技股份有限公司

    交易资产:乙方拥有的座落于龙岗区龙岗镇地块的 100%权益,该地块当前
所属的法定图则,显示该地块规划为工业用地、宗地面积为 34428.29 平米,宗地
编号为 G02315-0003 土地年限为 50 年,自 2007 年 4 月 20 日至 2057 年 4 月 19
日止,并拥有深房地字第 6000475476 号房地产证所述该地块的建筑物 86157.07
平米(该地块、地上全部建筑及与建筑相关的设施设备)。

    1、资产转让

    1.1 本协议双方确认,乙方有权将交易资产转让给甲方,且甲方有权受让交
易资产。双方一致同意,甲方可将其在本协议项下的权利和义务转让给深圳市威
陆科技有限公司(以下简称“关联公司”),即甲方将以深圳市威陆科技有限公
司作为受让方收购交易资产。甲方不得将本合同权利义务转让给无股权关系的第
三方。因甲方违规或违约转让或者关联公司原因导致协议无法履行的,责任由甲

方或关联公司承担。
    1.2 双方一致同意并确认,在满足本协议所述全部交割条件的情况下,乙方
将根据本协议约定转让交易资产,并且甲方亦同意根据本协议约定向乙方购买交
易资产。

    1.3 乙方将负责完成交易资产转让所需的一切内部审批和办妥资产变更登记
前期准备工作。

    2、资产转让价格

    交易资产转让含税价格人民币 32,085 万元(以下简称“交易总金额”),上

述资产转让产生的各项税费(人民币)由双方各自承担。

    3、资产转让价款支付

    3.1乙方确认其收款的账户名称。

    3.2资金监管账户

    3.2.1签订协议后,双方将以甲方名义设立双方共管的资金监管账户。

    3.2.2甲乙双方完成资金监管账户的开立、且将全部转让文件准备妥当后,乙
方以书面方式通知甲方全部转让文件已经准备妥当并提供必要的证明;甲方在收
到乙方的通知和必要的证明后3个工作日内,向资金监管账户汇入32,085万元。转
让文件包括以下内容:

    (1)乙方董事会同意交易资产转让给甲方的决议;

    (2)不动产登记申请表;

    (3)双方身份证明文件;

    (4)不动产权证书;

    (5)房地产买卖合同书;

    (6)工业楼宇转让承诺书;

    (7)乙方解除交易资产抵押担保,并提供无抵押担保证明文件;

    (8)乙方已与交易资产涉及的全部租户达成书面文件,明确全部租户放弃或
不予行使交易资产的优先购买权;

    (9)乙方已根据甲方要求解除成都科陆洲及成都科陆洲全部资产的全部抵押
担保,包括但不限于成都市武侯区武科西四路99号地块及其地上建筑物的所有权
利负担;

    (10)政府相关部门同意乙方向甲方转让成都科陆洲100%股权的相关审批证
明文件。

    3.3付款:

    3.3.1甲乙双方应当在甲方向甲方资金监管账户汇入32,085万元后2个工作日
内共同向产权登记中心提交交易资产的资产转让文件。

    3.3.2乙方应与国土及税务等相关部门沟通、确认与资产交易相关的税费,乙
方将税务部门核算上述税费金额通知甲方,在满足双方的相关约定后2个工作日内,
双方同意由甲方以资金监管账户中已汇入的32,085万元款项代乙方向税务部门缴
交上述税费,甲方将通过资金监管账户向税务部门解付,为免疑义,甲方代乙方

向税务部门缴交上述税费的资金来源仅限于资金监管账户中已汇入的32,085万元
款项,税费将在甲方向乙方支付的交易总金额中抵扣,甲方不因代乙方向纳税部
门缴交上述税费而额外承担任何费用。甲方缴交上述税费时应备注纳税人为乙方
及缴税事项,乙方应提供相应配合。

    3.3.3双方应当在获得交易资产的完税证明后15个工作日内,促成甲方获得交
易资产100%的权益(即甲方取得已登记至甲方/关联公司名下的交易资产的产权证,
以下简称“完成资产交易”)。完成资产交易后,在满足双方的相关约定后2个工作
日内,甲方将资金监管账户中的全部剩余监管资金汇入乙方指定账户。同时双方

向银行申请解除监管账户监管。

    4、双方均应当按照相关法律法规的规定各自承担为签署、执行和履行本协议
而产生的税收及政府部门征收和收取的政府费用。

    5、交接事项

    5.1在完成资产交易后(即甲方获得资产100%权益,32,085万元交易资金汇入
乙方指定账户),甲乙双方应在10个工作日内完成以下事项交接。

    (1)乙方将交易资产相关的所有文件资料移交给甲方;

    (2)乙方向甲方工作人员移交相应物品;

    (3)甲乙双方对资产(龙岗厂房)现状进行拍照、摄像交接,双方对现状签
字盖章确认。

    (4)乙方与交易资产涉及的全部租户重新签订补充协议,明确全部租户同意
交易资产转让后继续履行已与乙方签订的租赁合同,明确全部租户知悉并同意交
易资产转让后甲方为交易资产所有权人,甲方将交易资产租赁给乙方使用,并同
意乙方转租给全部租户。乙方应当明确全部租户同意交易资产转让后继续履行已
与乙方签订的租赁合同到期后即告终止;

    (5)乙方与深圳市森景科技有限公司(以下简称“森景科技”)重新签订补
充协议,明确交易资产转让后,甲方将交易资产租赁给乙方使用,在此期间内,
乙方与森景科技继续按已签订的《房屋租赁合同》约定继续履行;甲方将交易资

产租赁给乙方使用期间到期后,甲方同意将森景租赁房屋继续租赁给森景科技使
用直至2022年7月14日止。

    (6)乙方已与深圳市科陆物业管理有限公司解除双方于2017年1月1日签订的

《物业委托管理合同》,并重新签订新的《物业委托管理合同》,明确甲乙双方租
赁合同到期后,乙方与深圳市科陆物业管理有限公司重新签订的《物业委托管理
合同》即告终止。

    5.2乙方同意并承诺,自本协议签署之日至交易资产登记至甲方名下期间,乙
方将对交易资产尽善良管理义务。

    6、违约

    6.1根据本协议3.2条约定,甲方向资金监管账户汇入款项后,如因乙方的原
因导致未能在3.3.1条约定期限内向产权登记中心提交交易资产的资产转让文件,
则每逾期一日,乙方按交易总金额的千分之一向甲方支付逾期违约金,逾期超过

20日的,则甲方有权解除本协议,甲方解除本协议的,乙方应向甲方支付交易总
金额的20%作为违约金;如此时甲方已向乙方因此次交易而支付或共管任何款项的,
乙方需确保于收到甲方书面通知后3个工作日内向甲方全额退还或解付该等款项;
此外,乙方还需赔偿甲方因拟定交易而支出的第三方费用(包括法律、财务和工

程尽职调查费等)。

    6.2根据本协议3.3条约定,如因甲方原因,导致未能在3.3.3条约定期限内支
付资产转让价款或未能在3.3.2条约定期限内代乙方足额缴纳相应税款的,每逾期

一日,则甲方按交易总金额的千分之一向乙方支付逾期违约金,逾期超过20日的,
则乙方有权解除本协议,并要求甲方向乙方支付交易总金额的20%作为违约金,如
此时甲方已向乙方因此次交易而支付或共管任何款项的,甲方在向乙方支付违约
金后3个工作日内向甲方全额退还或解付该等款项。

    6.3如双方已按照3.3.2条的约定完税并取得交易资产的完税证明的,因一方
原因导致无法完成拟定交易的,因此导致的税费损失应由违约方承担。

    6.4若因乙方原因,未能在约定期限内完成本协议第五条约定事项,每逾期一
日,则乙方按交易总金额的万分之五向甲方支付逾期违约金,逾期超过20日的,
则甲方有权要求解除本协议,并要求乙方向甲方支付交易总金额的20%作为违约金,
违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当补足。

    6.5本协议中对赔偿金/违约金/应退还款逾期未支付的追究责任有特别约定
的按其约定外,其它赔偿款/违约金/应退还款应于发生逾期之日起15日内予以支
付,每逾期一日,按应支付而未支付赔偿金/违约金的万分之五支付罚息。

    7、争议解决:由本协议引起的或与本协议有关的任何争议,包括与其存在有
效性或终止相关的任何问题,双方应首先通过友好协商解决。若在任何一方提议
协商之日后30日内不能通过协商解决前述争议的,则任何一方均可向交易资产所
在地人民法院提起诉讼。

    8、协议的生效:本协议于双方签署、盖章后立即生效。

    (二)成都市科陆洲电子有限公司股权并购相关协议的主要内容如下:

    甲方:深圳威新软件科技有限公司
       乙方:深圳市科陆电子科技股份有限公司

       丙方:成都市科陆洲电子有限公司

       项目资产:丙方拥有的座落于成都市武侯区武科西四路 99 号地块及地上建
筑物的 100%权益;

       1、股权转让:

       1.1 各方一致同意并确认,在满足本协议所述全部交割条件的情况下,乙方
将根据本协议约定转让丙方公司 100%的股权(以下简称“交易股权”),并且
甲方亦同意根据本协议约定向乙方购买交易股权。各方一致同意,甲方可将其在
本协议项下的权利和义务转让给其他关联方公司(以下简称“关联公司”),即
甲方可以关联公司作为受让方收购丙方的股权。甲方不得将本合同权利义务转让

给无股权关系的第三方。因甲方违规或违约转让或者关联公司原因导致协议无法
履行的,责任由甲方或关联公司承担。

       1.2 乙方将负责完成交易股权转让所需的一切内部批准和相应的公司变更登

记手续。

       1.3 各方一致同意并确认,拟定交易完成后 2 年内,甲方应促使丙方完成丙
方公司名称变更的工商变更登记工作,即丙方公司名称中不得出现“科陆”或“科

陆洲”字样内容。

       2、股权转让价格

       2.1 资产价值:甲乙双方一致认可,项目资产的资产价值为人民币 48,900 万
元。

       2.2 流动资产:截至本协议的签订,甲乙双方初步确认丙方的流动资产约 1
亿元,其中乙方需向丙方支付的南昌市科陆智能电网科技有限公司股权转让款
9,419.23 万元。

       2.3 交易价格:甲乙双方确认,丙方 100%股权的最终交易价格会根据最终交
割报表进行调整,具体的计算公式如下:

       最终交易价格=资产价值(48,900 万元)加上双方认可的流动资产减去双方
认可的合计负债;

    2.4 上述股权转让产生的各项税费(人民币)由各方各自承担。

    3、股权转让价款支付

    3.1 乙方确认其收款的账户名称。

    3.2 资金监管账户

    签订协议后,双方将以甲方名义设立双方共管的资金监管账户(甲方资金监
管账户)。

    3.2.1 根据甲、乙双方已签订的《科陆电子龙岗项目资产并购协议》中 3.2.2
的约定,乙方按《科陆电子龙岗项目资产并购协议》3.2.2 条的约定向甲方发出全
部转让文件已经准备妥当的通知并提供必要的证明后 3 个工作日内,甲方向甲方
资金监管账户汇入人民币 28,225 万元进行资金监管。

    3.2.2 乙方将全部股权转让文件准备妥当后,以书面方式通知甲方,甲方收到
乙方通知后 2 个工作日内完成核实双方的准备文件,并以书面方式回复乙方股权
转让文件是否准备妥当;如股权转让文件准备妥当且双方已确认最终交割报表的,

甲方须于股权转让文件准备妥当且双方已确认最终交割报表的当日向甲方资金
监管账户汇入 20,675 万元。股权转让文件应包括以下内容:

    (1)乙方董事会同意交易丙方 100%股权转让给甲方的决议;

    (2)变更登记申请表;

    (3)双方营业执照;

    (4)丙方股东会决议;

    (5)甲方已获得资产交易约定资产(即宗地编号为 G02315-0003 及房地产
证编号为深房地字第 6000475476 的产权证上全部土地及建筑)产权变更登记至
深圳市威陆科技有限公司名下的产权证;

    (6)乙方已根据甲方要求解除丙方享有的项目地块、项目资产的全部抵押
担保(丙方及所属全部资产所有的权利负担);
    (7)乙方已促使丙方完成登记在丙方名下的机动车转让给乙方或乙方指定
单位,并完成机动车转让登记、获得上述机动车已转让证明文件;

    (8)乙方已促使丙方结清丙方与全部租户关于项目资产的租金,租金结算
的截止时间由双方另行确认;

    (9)乙方已促使丙方与全部高管、员工妥善解除劳动关系与劳务关系,包
括但不限于丙方与高管、员工签订离职协议,解除股权激励协议或绩效奖励协议,
结清“五险一金”、补偿、赔偿金,并保证没有受到重大的劳动纠纷的威胁;

    (10)政府相关部门同意此次股权交易的相关审批证明文件;

    (11)甲乙双方已将丙方的证照及印章共管在丙方保险箱。

    3.3 付款

    3.3.1 甲、乙双方完成资产交易及相关约定事项后 2 个工作日内,甲方将本

协议 3.2.1 条约定的资金监管账户中双方共管的监管资金向乙方支付 28,225 万元
至乙方指定账户。

    3.3.2 甲方获得丙方 100%的股权之日(以甲方取的丙方股权变更回执及丙方

新营业执照为准)为“交割日”。甲方于交割日后 2 个工作日内,甲方应按照最
终交割报表确定的股权转让款金额,从甲方资金监管账户向乙方指定的帐户支付
股权转让款。

    4、各方均应当按照相关法律法规的规定各自承担为签署、执行和履行本协
议而产生的税费及政府部门征收和收取的政府费用。

    5、股权交易前的应收账款:乙方已促使丙方在股权交易前与深圳科泰商业

保理有限公司签订《国内无追索权明保理业务合同》;如双方完成股权交易后,
甲方、丙方因该《国内无追索权明保理业务合同》中约定的增信、担保、承诺或
其他丙方义务、责任受到深圳科泰商业保理有限公司或其他第三方主张赔付、索
赔的,该赔付、索赔应当由乙方负责处理并承担,如上述赔付、索赔导致甲方、
丙方损失的,应当由乙方向甲方、丙方承担。

    6、交接事项:在完成股权交易后(即甲方已获得丙方 100%的股权——甲方
取得丙方股权变更回执及丙方新营业执照,甲方已将股权交易资金汇入乙方指定
账户),甲乙双方应在 10 个工作日内完成以下事项交接。

    (1)将丙方的全部印章、营业执照、财务账册及相关资料等移交给甲方;

    (2)将项目地块的所有文件资料移交给甲方。

    7、违约

    7.1 如乙方和丙方因自身原因未能在约定期限内向成都市场监督局提交股权
交易的股权转让文件,每逾期一日,则乙方按 20,675 万元的千分之一向甲方支付
逾期违约金,逾期超过 20 日的,则甲方有权解除本协议,甲方解除本协议的,
乙方应向甲方支付 20,675 万元的 20%作为违约金;如此时甲方已向乙方或丙方因
此次交易而支付或共管任何款项的,乙方和丙方均需确保于收到甲方书面通知后

3 个工作日内向甲方全额退还或解付该等款项。此外,乙方和丙方还需赔偿甲方
因此次交易而支出的第三方费用(包括法律、财务和工程尽职调查费等)。

    尽管有本条前述约定,如甲乙双方终止《科陆电子龙岗项目资产并购协议》

的资产交易,乙方、丙方无需承担本条前述约定的违约责任及违约金,但乙方、
丙方仍需按本条前述约定向甲方全额退还或解付因此次交易而支付或共管的任
何款项。

    7.2 若甲方因自身原因延期支付股权转让价款,每逾期一日,则甲方按 20,675
万元的千分之一向乙方支付逾期违约金,逾期超过 20 日的,则乙方有权解除本
协议,并要求甲方向乙方支付 20,675 万元的 20%作为违约金。如此时甲方已向乙
方或丙方因此次交易而支付或共管其他任何款项的,甲方在向乙方支付违约金后
3 个工作日内乙方向甲方全额退还或解付该等款项。

    尽管有本条前述约定,如甲乙双方终止《科陆电子龙岗项目资产并购协议》
的资产交易,甲方无需向乙方支付任何股权转让价款及违约金,并有权解除本协
议,如此时甲方已向乙方或丙方因此次交易而支付或共管其他任何款项的,乙方

和丙方均需确保于收到甲方书面通知后 3 个工作日内向甲方全额退还或解付该等
款项。

    7.3 甲乙双方应按本协议 3.3.1 条的约定履行。若甲方因自身原因未按照 3.3.1
条的约定履行,甲方应按本协议 3.3.1 条约定金额通过银行转账方式向乙方全额
支付 28,225 万元。若甲方因自身原因未按照 3.3.1 条的约定支付 28,225 万元的款
项,每逾期一日,则甲方按 28,225 万元的千分之一向乙方支付逾期违约金,逾期

超过 20 日的,则甲方应向乙方支付人民币 28,225 万元的违约金,双方确认不因
任何情形对上述违约金进行调整。

    7.4 若因乙方原因,未能在约定期限内完成本协议第三条约定事项,每逾期

一日,则乙方按 20,675 万元的千分之一向甲方支付逾期违约金,逾期超过 20 日
的,则甲方有权要求解除本协议,并要求乙方向甲方支付 20,675 万元的 20%作为
违约金,违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当补足。

    7.5 本协议中对赔偿金/违约金/应退还款逾期未支付的追究责任有特别约定
的按其约定外,其它赔偿款/违约金/应退还款应于发生逾期之日起 15 日内予以支
付,每逾期一日,按应支付而未支付赔偿金/违约金的万分之五支付罚息。

    8、由本协议引起的或与本协议有关的任何争议,包括与其存在有效性或终
止相关的任何问题,各方应首先通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日
后 30 日内不能通过协商解决前述争议的,则任何一方均可向深圳仲裁委员会申
请仲裁。

    9、协议的生效:本协议于各方签字并盖章后立即生效。

    五、涉及出售资产的其他安排

    1、深圳威新完成收购原属于公司的位于深圳市龙岗区龙岗镇,原房地产权证
号:深房地字第6000475476(实际以完成资产交易后取得证照号为准)的房屋(以
下简称“租赁房屋”)后,拟将租赁房屋出租给公司使用,公司已实际占有并使用

租赁房屋;租赁用途为厂房及配套宿舍;公司租用租赁房屋的期限自资产完成产
权过户且公司收到全款之日即完成资产交易算起26个月,月租金总额为人民币
2,670,867元,双方需在完成资产交易后10个工作日内,另行签订房屋租赁合同补
充协议明确起租日。

    2、本次交易不涉及债权债务转移等情况。交易对手方与公司不存在关联关系,
交易完成后,也不会导致上述交易对手成为公司的关联方,上述交易不构成关联
交易。

   六、出售资产的目的和对公司的影响

   公司本次出售资产预计产生收益5.47亿元(最终财务数据以年度审计报告为
准)。出售资产所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入,有利于公司

盘活资金,实现公司整体利益最大化。本次出售资产事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生不良影响,不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。

   通过对交易对方的调查了解,公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的

履约能力及付款能力。

   七、独立董事意见

   公司独立董事盛宝军、丁海芳、张文发表独立意见如下:

   公司本次出售资产符合公司整体发展战略,有利于公司盘活资金,交易价格

经双方友好协商确定,公平、合理、公允,符合市场规则。本次交易履行了必要
的审批程序,不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此,我们同意《关于出
售资产的议案》,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

   八、备查文件

   1、第七届董事会第十次(临时)会议;

   2、独立董事的独立意见;

   3、龙岗项目资产并购相关协议;

   4、成都市科陆洲电子有限公司股权并购相关协议。

   特此公告。

                                         深圳市科陆电子科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                二〇一九年九月三日
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