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常铝股份(002160)公告正文

常铝股份:国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

公告日期 2019-04-26
股票简称:常铝股份 股票代码:002160
                         国金证券股份有限公司

                     关于江苏常铝铝业股份有限公司

           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                                      之

               2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”)作为
2018 年度江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“常铝股份”或“上市公司”)
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次
交易”)的独立财务顾问,根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式(2017 年修订)》等法规的相关规定,对本次重组关于泰安鼎鑫
冷却器有限公司(以下简称“泰安鼎鑫”或“标的公司”)2018 年度业绩承诺实
现情况进行了核查,并发表意见如下:

一、泰安鼎鑫涉及的业绩承诺情况

    根据本次重组交易对方周卫平与上市公司签署的交易合同,经本次交易各方
一致确认,本次交易业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

    本次交易的业绩承诺主体为周卫平,业绩承诺主体承诺:泰安鼎鑫在 2018
年度、2019 年度、2020 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元、3,600 万元。

二、交易对方的利润补偿方式

    根据交易合同,本次交易的利润补偿及业绩奖励安排如下:

    (一)利润补偿
    若泰安鼎鑫在业绩承诺期任何一个年度未能实现承诺净利润,则周卫平应优
先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿,若周卫平在本次交易中获
得的股份数量不足以补偿的,差额部分由其以现金补偿。

    ○1 股份补偿

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价-累积已
补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份的发行价格

    业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已补偿的股
份不冲回。

    标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间,上市公司实施送股、资本公
积转增股本、现金分红派息等事项,与周卫平应补偿股份相对应的新增股份或利
益(以下简称“新增股份或利益”),随周卫平应补偿的股份一并补偿给上市公司。
补偿按以下公式计算:

    如上市公司实施送股、资本公积转增股本,补偿股份数调整为:调整前补偿
股份数×(1+送股或转增比例)。

    如上市公司实施现金分红派息,补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随
补偿股份一并返还给上市公司。

    ○2 现金补偿

    业绩承诺期内,周卫平于任一年度内应补偿的股份数量超过周卫平届时持有
的上市公司股份的总量,则差额部分,周卫平应以现金补偿上市公司,具体计算
公式如下:

    当期应补偿的现金=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量)×对价股
份的发行价格

    上述公式中应补偿及已补偿的股份数量,不包括新增股份或利益。
    按上述公式计算的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金不冲回。

    (二)减值测试

    ○1 在业绩承诺期届满时,上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。

    ○2 如标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数(不含新增股份或
利益)×对价股份的发行价格+已补偿现金金额,则周卫平应对减值部分进行补
偿。周卫平应当首先以其持有的上市公司股份进行补偿,股份补偿不足部分由周
卫平以现金进行补偿。

    资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-周卫平已补偿股份总数(不含新
增股份或利益)×对价股份的发行价格-周卫平已补偿现金金额

    资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷对价股份的发行价格

    ○3 若标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间,上市公司实施送股、资
本公积转增股本、现金分红派息等事项,与周卫平应补偿股份相对应的新增股份
或利益,随周卫平应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算:

    如上市公司实施送股、资本公积转增股本,减值测试应补偿股份数调整为:
调整前资产减值应补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)。

    如上市公司实施现金分红派息,减值测试应补偿股份在补偿前累计获得的现
金股利应随补偿股份一并返还给上市公司。

    ○4 如周卫平因资产减值应补偿的股份数量超过周卫平届时持有的上市公司
股份的总量,则差额部分,周卫平应以现金补偿上市公司,具体计算公式如下:

    资产减值应补偿的现金=(资产减值应补偿的股份数量-周卫平已就资产减值
补偿的股份数量)×对价股份的发行价格

    上述公式中应补偿及已补偿的股份数量,不包括新增股份或利益。

    (三)补偿方案的实施
    ○1 上市公司应于专项审核报告出具后或《减值测试报告》出具后 30 日内以
书面方式通知周卫平应补偿的股份数量和/或现金金额。

    就股份补偿,周卫平应自收到上市公司的书面通知之日起 10 个工作日内按
照上市公司要求将其应补偿的股份划转至上市公司指定的专门账户进行锁定;该
部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定
手续后,上市公司以人民币 1.00 元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以
注销。

    就现金补偿,周卫平应自收到上市公司的书面通知之日起 10 个工作日内按
照上市公司要求将其应补偿现金划转至上市公司指定的账户。

    ○2 因标的资产实现净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿金额及因标的
资产减值而发生的补偿金额之和不超过周卫平因本次交易获得的现金及股份对
价总额。

    ○3 周卫平承诺,在上市公司 2020 年年度报告披露且上市公司确定周卫平无
需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕(如需)之前,周卫平不会在其
持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。

    (四)业绩奖励

    在业绩承诺期限届满后,如业绩承诺期内标的公司的累积实现净利润数大于
累积净利润承诺数,则超额部分的 50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核
心技术人员,但该等奖励总额不超过本次交易的交易对价的 20%。超额业绩奖励
金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

    在业绩承诺期届满之后,上市公司将根据标的资产实际净利润的实现情况,
结合上市公司现行激励政策对周卫平或其指定的管理层或核心技术人员予以奖
励,具体奖励政策另行确定。

三、2018 年度业绩承诺完成情况

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,泰安鼎鑫 2018 年度实际实现
的扣除非经常性损益后、计提超额业绩奖励前归属于母公司股东的净利润为
4,229.74 万元,实现了 2018 年度的业绩承诺。立信会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《江苏常铝铝业股份有限公司专项审核报告》(信会师报字[2019]第
ZA13282 号)认为:常铝股份编制的《泰安鼎鑫冷却器有限公司资产重组业绩承
诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在
所有重大方面公允反映了泰安鼎鑫冷却器有限公司业绩承诺实现情况。

四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

    独立财务顾问通过与常铝股份、泰安鼎鑫的相关人员进行交流,查阅常铝股
份与交易对方周卫平签署的相关交易合同,查阅立信会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《江苏常铝铝业股份有限公司专项审核报告》,对上述业绩承诺的实
现情况进行了核查。

    经核查,独立财务顾问认为:江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项涉及的泰安鼎鑫 2018 年度的业绩承诺已经实现,
后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查
意见》之签章页)




    财务顾问主办人:           _____________     _____________
                                   朱国民            吴雅斐




                                                 国金证券股份有限公司

                                                       年     月   日
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