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常铝股份(002160)公告正文

常铝股份:国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导报告

公告日期 2019-04-26
股票简称:常铝股份 股票代码:002160
          国金证券股份有限公司

                   关于

       江苏常铝铝业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                    之

         2018 年度持续督导报告




              独立财务顾问



          签署日期:二〇一九年四月
                                         释 义

     本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

 公司/上市公司/常铝股份             指     江苏常铝铝业股份有限公司
 标的公司/泰安鼎鑫                  指     泰安鼎鑫冷却器有限公司
 标的资产                           指     泰安鼎鑫 100%的股权
                                           上市公司拟通过向周卫平先生发行股份及支付
                                           现金的方式购买泰安鼎鑫 100%的股权,同时向
                                           不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募
 本次交易/本次重组                  指
                                           集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交
                                           易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格
                                           的 100.00%
                                           上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对
                                           象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额
 配套融资                           指
                                           不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对
                                           应的交易价格的 100.00%
                                           《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付
 重组报告书                         指
                                           现金购买资产并募集配套资金报告书》
 交易对方/业绩承诺人/补偿义务人     指     周卫平
 交易双方                           指     常铝股份与周卫平
 对价股份                           指     常铝股份在本次交易中向交易对方发行的股票
                                           《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
 《资产购买协议》                   指     安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金
                                           购买资产协议》
                                           《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
 《业绩承诺补偿协议》               指
                                           安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》
                                           《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
 《资产购买协议之补充协议》         指     安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金
                                           购买资产协议之补充协议》
                                           《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
 《业绩承诺补偿协议之补充协议》     指     安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议之
                                           补充协议》
 《资产购买协议》及其补充协议/交           《资产购买协议》与《资产购买协议之补充协
                                    指
 易合同                                    议》的合称
                                           《业绩承诺补偿协议》与《业绩承诺补偿协议
 《业绩承诺补偿协议》及其补充协议   指
                                           之补充协议》的合称
                                           《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股
 本持续督导报告/本报告书            指     份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                                           集配套资金之 2018 年度持续督导报告》
                                           常熟市铝箔厂有限责任公司,原名“常熟市铝箔
铝箔厂/常熟市铝箔厂                 指
                                           厂”
 《公司法》                         指     《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                         指     《中华人民共和国证券法》
 《重组办法》/《重组管理办法》      指     《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》                   指   《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》/《收购管理办法》      指   《上市公司收购管理办法》
                                        《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
《通知》                           指
                                        的通知》
                                        《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》                       指
                                        异常交易监管的暂行规定》
                                        《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》                 指
                                        规定》
                                        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》                 指
                                        则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》               指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                        《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》               指
                                        (试行)》
《股票上市规则》/《上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会                  指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所                     指   深圳证券交易所
                                        为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估
基准日                             指
                                        所选定的基准日,即 2017 年 12 月 31 日
                                        标的资产过户至上市公司名下之日,即标的资
交割日                             指   产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转
                                        由上市公司享有及承担之日
                                        自审计/评估基准日(不包括当日)起至资产交
过渡期                             指
                                        割日(包括当日)止的期间
                                        自评估基准日至标的资产交割日所在当月的最
损益归属期间                       指
                                        后一日止的期间
独立财务顾问/本独立财务顾问/国金
                                   指   国金证券股份有限公司
证券
会计师/审计机构/大信               指   大信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/资产评估机构/东洲         指   上海东洲资产评估有限公司
法律顾问/金杜/律师事务所           指   北京市金杜律师事务所
业绩承诺期                         指   2018 年度、2019 年度及 2020 年度
                         独立财务顾问声明

    国金证券股份有限公司接受江苏常铝铝业股份有限公司的委托,担任常铝股
份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,
本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合江苏常铝
铝业股份有限公司的 2018 年年报,出具本次交易实施情况的持续督导报告。

    本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公
司及交易对方等本次交易涉及的各方当事人提供的资料,上述资料提供方已向本
独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料
真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责。

    本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读常铝股份董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
    2018 年 10 月 11 日,中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公
司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1612 号),
核准上市公司向周卫平发行 32,326,530 股股份购买相关资产,并核准上市公司非
公开发行股份募集配套资金不超过 22,176 万元。

    国金证券作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独
立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法规的相关规定,对上市公司进行持续督导。独立财务顾
问通过现场和非现场的方式对上市公司本次重组进行了督导,现将相关事项的督
导发表如下意见:

一、本次交易概况

    本次交易标的资产为泰安鼎鑫 100%股权。交易包括两部分:发行股份及支
付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

    (一)发行股份及支付现金购买资产

    本次交易,上市公司以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的泰
安鼎鑫 100%的股权。经交易双方协商,本次交易泰安鼎鑫 100%股权的交易价
格为 36,960.00 万元。其中以发行股份方式支付交易对价的 60%,剩余 40%以现
金方式支付。本次交易完成后,上市公司持有泰安鼎鑫 100%的股权。

    (二)发行股份募集配套资金

    常铝股份拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金,所募配套资金不超过 22,176 万元,同时配套融资发行的股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 20%,用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及
的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系
统科技项目建设等。

    发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%,最终发行价格将通过询价的方式确定。本次募集配套资金由公
司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,
根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
二、本次交易的实施情况

    (一)标的资产的过户情况

    经核查,泰安鼎鑫已于 2018 年 11 月 29 日办理了本次交易标的资产过户、
公司章程变更等相关工商登记或备案手续,并取得重新核发的《营业执照》(统
一社会信用代码:91370900731707720D)。本次变更后,常铝股份持有泰安鼎鑫
100%的股权,泰安鼎鑫已成为常铝股份的全资子公司。

    本次交易标的资产为泰安鼎鑫 100%的股权,不涉及债权债务的处理。

    (二)证券发行登记办理情况

    1、发行股份购买资产的登记办理情况

    2018 年 12 月 5 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2018]
第 ZA15968 号《验资报告》:经审验,截至 2018 年 11 月 29 日,常铝股份已收
到发行对象缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 32,326,530.00 元。周卫平
以其持有的泰安鼎鑫 60%的股权进行出资。常铝股份变更后的注册资本为人民币
756,596,471.00 元。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司深圳
分公司”)发行人业务部于 2018 年 12 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》
等资料,中登公司深圳分公司发行人业务部已受理常铝股份的非公开发行新股登
记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入常铝股份的股东名册。

    2019 年 1 月 3 日,本次交易中发行股份购买资产之非公开发行新股
32,326,530 股完成登记并上市。

    2、发行股份募集配套资金的登记办理情况

    本次交易募集配套资金的总额不超过 22,176 万元,具体发行事项尚未进行。

    (三)期间损益归属

    损益归属期间,若泰安鼎鑫净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致
净资产增加等情形)的,则增加部分归上市公司所有;若泰安鼎鑫净资产减少(包
    括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的,则由周卫平以现金方式
    向上市公司进行全额补足。

         立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对泰安鼎鑫过渡期间的损益情况进行
    了专项审计并出具信会师报字[2019]第 ZA13300 号《审计报告》,过渡期间泰安
    鼎鑫归属于母公司股东的净利润金额为 34,792,164.68 元。

         (四)现金对价的支付情况

         2019 年 1 月 16 日,上市公司按照《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关
    于泰安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
    的约定,将人民币 14,784 万元支付给周卫平。

         至此,上市公司以发行股份及支付现金方式收购泰安鼎鑫 100%股权的交易
    对价已全部支付完毕。

         经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书签署日,常铝股份本次交易涉
    及标的资产的过户手续已经办理完毕,前述交割过户事项符合《公司法》、《证券
    法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。常铝股份本次交易的
    交易对价已全部支付完毕。

    三、交易各方当事人承诺的履行情况

         本次交易申报及实施过程中,交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如
    下承诺:
承诺方    承诺类型                                主要内容
                    1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
                    中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原
                    始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司/本人保证所提供的文件资料的
上市公              副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,
         关于提供
司及全              该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件
         资料真
体董事、            的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
         实、准确、
监事及              并承诺承担个别和连带的法律责任。
         完整的承
高级管              2、本公司/本人承诺,为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准
         诺
理人员              确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息披露
                    和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
                    3、本人承诺,如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                    重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
承诺方   承诺类型                                   主要内容
                      论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
                      易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本
                      人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
                      授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
                      户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
                      息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                      结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      4、本公司/本人承诺,为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整,
                      无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所
                      的有关规定,及时披露有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确
                      性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
                      资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                    1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
                    中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原
                    始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司/本人保证所提供的文件资料的
                    副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,
                    该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件
                    的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                    并承诺承担个别和连带的法律责任。
                    2、本公司/本人承诺,为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准
                    确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息披露
                    和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
                    3、本公司/本人承诺,如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
上市公   关于提供
                    陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形
司控股   资料真
                    成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知
股东及   实、准确、
                    的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董
实际控   完整的承
                    事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
制人     诺
                    提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                    公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结
                    算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
                    公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺
                    锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    4、本公司/本人承诺,为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整,
                    无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所
                    的有关规定,及时披露有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确
                    性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
                    资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
         关于提供     1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
交易对   资料真       的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材
方       实、准确、   料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
         完整的承     正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署
承诺方   承诺类型                                 主要内容
         诺         人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真实性、准确
                    性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个
                    别和连带的法律责任,如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者
                    重大遗漏造成上市公司或投资者损失的,本人承诺依法承担赔偿责任。
                    2、本人承诺,为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整
                    的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息披露和申请文
                    件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
                    3、本人承诺,如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                    重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
                    论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
                    易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本
                    人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
                    授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
                    户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
                    息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                    结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    4、本人承诺,本人为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整,无任
                    何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、
                    与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及
                    其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
                    2、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间,本公司/本人不会直
                    接或间接以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
上市公
                    作、联合经营)经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益
司控股   关于避免
                    冲突之业务,即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司
股东及   同业竞争
                    有任何竞争关系的同类企业或经营单位,亦不从事与上市公司有竞争关系的业
实际控   的承诺
                    务。
制人
                    3、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间,本公司/本人及本公
                    司/本人控制的企业如从任何第三方得到与上市公司经营的业务有竞争或可能
                    有竞争的任何商业机会,将尽力将该商业机会让与上市公司。
                    4、本公司/本人将严格履行承诺,若违反上述承诺,本公司/本人将立即停止违
                    反承诺的行为,并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
                    1、本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业(如有)不以任何形式(包括
                    但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)直接或间接
                    从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务;
         关于避免
交易对              2、如本人及本人控制的其他企业(如有)获得的商业机会与上市公司及其下属
         同业竞争
方                  公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,
         的承诺
                    并将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司产生同业竞争;
                    3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将立即停止违反承诺的行为,
                    并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
         关于股份   本人因本次重组获得的上市公司股份自该等新增股份发行上市之日起 36 个月
交易对
         锁定期的   内不转让。上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、

         承诺       法规,以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
承诺方   承诺类型                                 主要内容
                    1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性
                    文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有
                    关规定行使股东权利,履行股东义务;在股东大会对涉及本公司的关联交易进
                    行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
                    2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其
                    他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务,在任何情况下,不要
上市公
         关于减少   求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式
司控股
         并规范关   的担保,不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
股东及
         联交易的   3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之
实际控
         承诺       间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易,本公司保证关联交易按
制人
                    照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法与上市公司签署相关交易协议,履
                    行合法程序,按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
                    等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害
                    上市公司及其他股东的合法权益。
                    4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易,从而给上市公司或投资者
                    造成损失的,由本公司/本人承担赔偿责任。
                    1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常
                    铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东
                    权利,履行股东义务;在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时,履行关
                    联交易决策、回避表决等公允决策程序。
                    2、本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不
                    正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务,在任何情况下,不要求上市公
         关于减少   司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保,不利用关联交易
交易对   并规范关   损害上市公司及其他股东的利益。
方       联交易的   3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
         承诺       对于确有必要且无法避免的关联交易,本人保证关联交易按照公平、公允和等
                    价有偿的原则进行,依法与上市公司签署相关交易协议,履行合法程序,按照
                    公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
                    信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他
                    股东的合法权益。
                    4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易,从而给上市公司或投资者
                    造成损失的,由本人承担赔偿责任。
                    一、保证上市公司人员独立
                    1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
                    员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及本公司/本人控制的其他企
上市公              业担任除董事、监事以外的职务,且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业
         关于保证
司控股              中领薪。
         上市公司
股东及              2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他
         独立性的
实际控              企业之间完全独立。
         承诺
制人                3、本公司及本公司/本人控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监
                    事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会
                    和股东大会行使职权作出人事任免决定。
                    二、保证上市公司资产独立
承诺方   承诺类型                                 主要内容
                    1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控
                    制之下,并为上市公司独立拥有和运营。
                    2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
                    业等关联方占用的情形。
                    三、保证上市公司财务独立
                    1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立
                    的财务会计制度。
                    2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
                    企业共有银行账户。
                    3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。
                    4、保证上市公司依法独立纳税。
                    5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司/本人及本公司/本人控制的其
                    他企业不干预上市公司的资金使用。
                    四、保证上市公司机构独立
                    1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
                    2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
                    法规和公司章程独立行使职权。
                    五、保证上市公司业务独立
                    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向
                    市场独立自主持续经营的能力。
                    2、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外,
                    不对上市公司的业务活动进行干预。
                    3、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具
                    有实质性竞争的业务。
                    一、保证上市公司人员独立
                    1、保证上市公司及其子公司(以下统称“上市公司”)的生产经营与行政管理
                    完全独立于本人控制的其他企业(如有,下同)。保证上市公司独立招聘员工,
                    与员工签订劳动合同,拥有独立的员工队伍,高级管理人员以及财务人员均专
                    职在上市公司工作并领取薪酬。
                    2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
                    员在上市公司专职工作,不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
                    他职务,也不在本人控制的其他企业领取薪酬;保证上市公司的财务人员均专
         关于保证
                    职在上市公司工作并领取薪酬,不在本人控制的其他企业中兼职。
交易对   上市公司
                    3、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《江苏常铝铝
方       独立性的
                    业股份有限公司公司章程》等有关规定选举或聘任产生;保证本人推荐出任上
         承诺
                    市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生,本人不干预
                    上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
                    二、保证上市公司资产独立
                    1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控
                    制之下,并为上市公司独立拥有和运营。
                    2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业等关联方占用
                    的情形。
                    三、保证上市公司财务独立
承诺方     承诺类型                                 主要内容
                      1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立
                      的财务会计制度。
                      2、保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业共有银行账
                      户。
                      3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
                      4、保证上市公司依法独立纳税。
                      5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本人及本人控制的其他企业不干预上
                      市公司的资金使用。
                      四、保证上市公司机构独立
                      1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
                      2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
                      法规和公司章程独立行使职权。
                      五、保证上市公司业务独立
                      1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向
                      市场独立自主持续经营的能力。
                      2、保证本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外,不对上市公司的
                      业务活动进行干预。
                      3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞
                      争的业务。
                      1、本公司/本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                      被中国证监会立案调查的情形。
                      2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形(与证券市场
上市公                明显无关的除外),最近十二个月未受到证券交易所公开谴责,不存在任何重
           关于无违
司全体                大失信行为。
           法违规情
董事、监              3、除本公司已披露的事项外,截至本承诺函出具之日,本公司/本人不存在尚
           况及重大
事及高                未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
           失信行为
级管理                4、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况,不
           的承诺
人员                  存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形,亦不存在违规
                      提供对外担保等情形。
                      5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违
                      规行为。
                      1、本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
                      券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况,最近五年不存在受
           关于最近
                      到行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外)或涉及与经济纠纷有关
           五年无违
                      的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
交易对     法违规行
                      2、本人最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
方         为及诚信
                      中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
           情况的承
                      况。
           诺
                      3、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、
                      规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
           关于标的   1、本人合法拥有所持有的泰安鼎鑫股权完整的所有权,依法拥有泰安鼎鑫相关
交易对
           资产权属   股权有效的占有、使用、收益及处分权;本人已履行了泰安鼎鑫《公司章程》

           清晰的承   规定的出资义务,不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
承诺方     承诺类型                                 主要内容
           诺         人作为股东所应当承担的义务及责任的行为;本人作为泰安鼎鑫股东,在股东
                      主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
                      2、本人持有的泰安鼎鑫股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第
                      三方权益或限制情形,包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权
                      安排及其他代持情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有
                      泰安鼎鑫股权的情形,亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
                      的情形;同时,本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
                      3、本人持有的泰安鼎鑫股权资产权属清晰,不存在任何正在进行或潜在的权属
                      纠纷,不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处
                      罚的情形,亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷;股权过
                      户或者转移不存在法律障碍,亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
                      大风险。
                      4、在本次重组实施完毕之前,本人保证不就本人所持泰安鼎鑫的股权设置抵押、
                      质押等任何第三人权利,保证泰安鼎鑫正常、有序、合法经营,保证泰安鼎鑫
                      不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务
                      之行为,保证泰安鼎鑫不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要,本人及
                      泰安鼎鑫须经上市公司书面同意后方可实施。
                      5、本人保证泰安鼎鑫《公司章程》及内部管理制度文件中,以及泰安鼎鑫或本
                      人签署的所有协议、合同或其他文件中,不存在阻碍本人转让泰安鼎鑫股权的
                      限制性条款。
                      1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
                      息进行内幕交易的情形;
上市公
                      2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
司控股     关于不存
                      员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或被司法机关立案侦查的情形;
股东及     在内幕交
                      3、本公司/本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
实际控     易的承诺
                      依法追究刑事责任的情形;
制人
                      4、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                      监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                      1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
上市公                息进行内幕交易的情形;
司全体                2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
           关于不存
董事、监              员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或被司法机关立案侦查的情形;
           在内幕交
事及高                3、本公司/本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
           易的承诺
级管理                依法追究刑事责任的情形。
人员                  4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
                      行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                      1、本人不存在泄露上市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
                      幕交易的情形;
           关于不存   2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会(以
交易对
           在内幕交   下简称“中国证监会”)立案调查或被司法机关立案侦查的情形;

           易的承诺   3、本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
                      究刑事责任的情形;
                      4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
承诺方   承诺类型                                 主要内容
                    行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

         关于确保
上市公
         上市公司
司控股              1、本公司/本人将继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司的经营管
         填补回报
股东及              理活动,不侵占上市公司的利益。
         措施得以
实际控              2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。
         切实履行
制人
         的承诺
                    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
                    他方式损害上市公司利益。
                    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
         关于确保   4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
上市公
         上市公司   情况相挂钩。
司全体
         填补回报   5、如上市公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的上市公司股权激励的
董事及
         措施得以   行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
高级管
         切实履行   6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措
理人员
         的承诺     施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
                    时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                    7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
                    何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
                    成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

         经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书签署日,承诺人未发生违反上
    述承诺的情形。

    四、业绩承诺的实现情况

         根据交易合同,本次交易的业绩承诺主体周卫平承诺:泰安鼎鑫在 2018 年
    度、2019 年度、2020 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
    净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元、3,600 万元。

         经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,泰安鼎鑫 2018 年度实际实现
    的扣除非经常性损益后、计提超额业绩奖励前归属于母公司股东的净利润为
    4,229.74 万元,实现了 2018 年度的业绩承诺。立信会计师事务所(特殊普通合
    伙)出具的《江苏常铝铝业股份有限公司专项审核报告》(信会师报字[2019]第
    ZA13282 号)认为:常铝股份编制的《泰安鼎鑫冷却器有限公司资产重组业绩承
诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在
所有重大方面公允反映了泰安鼎鑫冷却器有限公司业绩承诺实现情况。

    经核查,本独立财务顾问认为:常铝股份本次交易涉及的泰安鼎鑫 2018 年
度的业绩承诺已经实现,后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    泰安鼎鑫自成立以来一直致力于成为全球发动机冷却系统的卓越开发者,通
过不断的技术创新保持产品质量和性能的持续升级,坚持为客户提供高质量、高
性能的产品和完善的服务。

    泰安鼎鑫已经拥有 60 万台散热器/中冷器的年产能规模,具备较强的产品供
货能力;且泰安鼎鑫产品质量过硬,服务及时的同时拥有成本优势。同时,泰安
鼎鑫具有较强的系统开发能力,不仅能够实现发动机冷却系统的配套,而且能够
为客户提供发动机冷却系统解决方案,通过不断的技术创新,能够保持产品质量
和性能的持续升级。泰安鼎鑫已与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司
等国内主要商用车厂商建立了长期稳定的合作关系,并且开拓了国际市场,已经
开始与爱科、约翰迪尔、科勒等多家跨国企业展开合作。

    根据立信出具的《江苏常铝铝业股份有限公司专项审核报告》(信会师报字
[2019]第 ZA13282 号),泰安鼎鑫 2018 年度的业绩承诺完成率为 140.99%。

    经核查,本独立财务顾问认为:2018 年度,泰安鼎鑫的经营状况良好,实
现的盈利指标超过盈利承诺,业务发展符合预期。

六、上市公司治理结构与运行情况

    在本次交易完成后,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规和规范的要求规范运作,进一步完善其公司治理结构以及内部管理
和控制制度,提高了公司治理水平。

    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司的公司治理实际状况符合中国证监
会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的交易方案履行或
继续履行各方的责任和义务,实际实施的交易方案与已公布的交易方案不存在重
大差异。
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导报告》之签章页)




    财务顾问主办人:            _____________     _____________
                                    朱国民            吴雅斐




                                                  国金证券股份有限公司

                                                        年     月   日
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