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常铝股份(002160)公告正文

常铝股份:公司章程修正案

公告日期 2019-05-28
股票简称:常铝股份 股票代码:002160
                      江苏常铝铝业股份有限公司
                                公司章程修正案
    江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十一次
会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,根据 2018 年 10 月 26 日第
十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共
和国公司法>的决定》、 2018 年 9 月 30 日中国证监会修订并正式发布的《上
市公司治理准则》、2018 年 11 月 9 日由中国证监会、财政部、国资委发布的《关
于支持上市公司回购股份的意见》、2019 年 4 月 17 日中国证监会修订并正式发
布的《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定,拟对公司章程部分
条款进行修订。具体修订内容如下:
           修订前《公司章程》                        修订后《公司章程》

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法     第二十三条公司在下列情况下,可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定,     律、行政法规、部门规章和本章程的规定,

收购本公司的股份:                         收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;                     (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;       (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份奖励给本公司职工;           (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议,要求公司收购其股份的。     分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份         (五)将股份用于转换公司发行的可转

的活动。                                   换为股票的公司债券;

                                               (六)公司为维护公司价值及股东权益

                                           所需。
                                               除上述情形外,公司不进行买卖本公司
                                           股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择     第二十四条公司收购本公司股份,可以选择

下列方式之一进行:                         下列方式之一进行:

    (一)证券交易所集中竞价交易方式;           (一)证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;                             (二)要约方式;
       (三)中国证监会认可的其他方式。                (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                  公司因本章程第二十三条第(三)项、
                                              第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
                                              公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                              进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)        第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)

项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当      项至第(二)项的原因收购本公司股份的,

经股东大会决议。公司依照第二十三条规定        应当经股东大会决议。因本章程第二十三条

收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应      第(三)项、第(五)项、第(六)项的原

当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 因收购本公司股份的,经三分之二以上董事

第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注     出席的董事会会议决议。

销。                                          公司依照第二十三条规定收购本公司股份
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购        后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份
总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税       10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转       应当在 6 个月内转让或者注销。
让给职工。
                                                  属于第(三)项、第(五)项、第(六)
                                              项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
                                              得超过本公司已发行股份总额的百分之十,
                                              并应当在三年内转让或者注销。
第一百零八条董事会行使下列职权:              第一百零八条董事会行使下列职权:

       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工          (一)召集股东大会,并向股东大会报告工

作;                                          作;

       (二)执行股东大会的决议;                      (二)执行股东大会的决议;

       (三)决定公司的经营计划和投资方案;            (三)决定公司的经营计划和投资方案;

       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算          (四)制订公司的年度财务预算方案、决算

方案;                                        方案;

       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏            (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案;                                      损方案;

       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发          (六)制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案;                  行债券或其他证券及上市方案;

       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票      (七)拟订公司重大收购、因《公司章程》

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方        第二十三条第(一)项、第(二)项规定的
案;                                          情形收购本公司股票或者合并、分立、解散

       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对   及变更公司形式的方案;

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担           (八)在股东大会授权范围内,决定公司对

保事项、委托理财、关联交易等事项;            外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

       (九)决定公司内部管理机构的设置;       保事项、委托理财、关联交易等事项;

       (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘       (九)决定公司因本章程第二十三条第

书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副        (三)项、第(五)项、第(六)项规定的

总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定        情形收购本公司股份的事项;

其报酬事项和奖惩事项;                               (十)决定公司内部管理机构的设置;

       (十一)制订公司的基本管理制度;                (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

       (十二)制订本章程的修改方案;           书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副

       (十三)管理公司信息披露事项;           总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定

       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公     其报酬事项和奖惩事项;

司审计的会计师事务所;                               (十二)制订公司的基本管理制度;

       (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查            (十三)制订本章程的修改方案;

总裁的工作;                                         (十四)管理公司信息披露事项;

       (十六)法律、行政法规、部门规章或本章          (十五)向股东大会提请聘请或更换为公

程授予的其他职权。                            司审计的会计师事务所;

    超过股东大会授权范围的事项,应当提               (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查

交股东大会审议。                              总裁的工作;

                                                     (十七)法律、行政法规、部门规章或本章

                                              程授予的其他职权。

                                                  超过股东大会授权范围的事项,应当提

                                              交股东大会审议。


       第一百六十三条公司的利润分配政策              第一百六十三条公司的利润分配政策

为:                                          为:

    (一)利润分配的基本原则:                    (一)利润分配的基本原则:

    ……                                          ……

    (二)利润分配的形式:                        (二)利润分配的形式:
    ……                                        ……

    (三)现金分红的条件:                      (三)现金分红的条件:

    1)公司主要采取现金分红的利润分配政         1)公司主要采取现金分红的利润分配政

策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏      策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏

损、提取法定公积金后有可供分配利润,且      损、提取法定公积金后有可供分配利润,且

现金流量为正数时,则公司应当进行现金分      现金流量为正数时,则公司应当进行现金分

红。                                        红。

    2)如无重大对外投资、收购或出售资产、       2)如无重大对外投资、收购或出售资产、

委托理财、资产抵押等交易事项发生的,则      委托理财、资产抵押等交易事项发生的,则

公司应当进行现金分红。                      公司应当进行现金分红。

    重大对外投资、收购或出售资产、委托          重大对外投资、收购或出售资产、委托

理财、资产抵押等交易事项是指需经公司股      理财、资产抵押等交易事项是指需经公司股

东大会审议通过,达到以下情形之一:          东大会审议通过,达到以下情形之一:

    (1)交易涉及的资产总额(该交易涉及         (1)交易涉及的资产总额(该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的,以      的资产总额同时存在账面值和评估值的,以

高者为准)占公司最近一期经审计总资产的      高者为准)占公司最近一期经审计总资产的

比例达到或超过 30%;                        比例达到或超过 30%;

    (2)交易标的(如股权)在最近一个会         (2)交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的主营业务收入占公司最近一个      计年度相关的主营业务收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的比例达到或      会计年度经审计主营业务收入的比例达到或

超过 50%;                                  超过 50%;

    (3)交易标的(如股权)在最近一个会         (3)交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年      计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的比例达到或超过 50%;        度经审计净利润的比例达到或超过 50%;

    (4)交易成交的金额(含承担的债务和         (4)交易成交的金额(含承担的债务和

费用)或交易涉及的资产净额(以二者较高      费用)或交易涉及的资产净额(以二者较高

者计算)占公司最近一期经审计的净资产的      者计算)占公司最近一期经审计的净资产的

比例达到或超过 50%;                        比例达到或超过 50%;

    (5)交易产生的利润占公司最近一个会         (5)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例达到或超过 50%; 计年度经审计净利润的比例达到或超过 50%;

    (6)公司一年内购买或者出售资产的金       (6)公司一年内购买或者出售资产的金

额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%    额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%

的。                                      的。

    (四)现金分红的比例及时间:              (四)现金分红的比例及时间:

    在符合利润分配原则、保证公司正常经        在符合利润分配原则、保证公司正常经

营和长远的前提下,在满足现金分红条件时, 营和长远的前提下,在满足现金分红条件时,

公司原则上每年进行一次现金分红,单一年    公司原则上每年进行一次现金分红,单一年

度以现金方式分配的利润不少于当年度实现    度以现金方式分配的利润不少于当年度实现

的可分配利润的 10%。公司一般进行年度分    的可分配利润的 10%。公司一般进行年度分

红,董事会也可以根据公司的资金需求状况    红,董事会也可以根据公司的资金需求状况

提议进行中期现金分红。                    提议进行中期现金分红。

    (五)公司董事会应当综合考虑所处行        (五)公司董事会应当综合考虑所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水    业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区    平以及是否有重大资金支出安排等因素,区

分下列情形,提出差异化的现金分红政策:    分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

    ……                                      ……

    (六)发放股票股利的具体条件:            (六)发放股票股利的具体条件:

    公司在经营状况良好,并且董事会认为        公司在经营状况良好,并且董事会认为

公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放    公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时,    股票股利有利于公司全体股东整体利益时,

可以在满足上述现金分红的条件下,提出股    可以在满足上述现金分红的条件下,提出股

票股利分配预案。具体分配比例由公司董事    票股利分配预案。具体分配比例由公司董事

会审议通过后,提交股东大会审议决定。公    会审议通过后,提交股东大会审议决定。公

司在确定以股票方式分配利润的具体金额      司在确定以股票方式分配利润的具体金额

时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊    时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊

薄等真实合理因素,充分考虑以股票方式分    薄等真实合理因素,充分考虑以股票方式分

配利润后的总股本是否与公司目前的经营规    配利润后的总股本是否与公司目前的经营规

模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案    模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。         符合全体股东的整体利益。

    (七)利润分配的审议程序:       公司以现金为对价,采用要约方式、集

    ……                         中竞价方式回购股份的,视同公司现金分红,

    (八)利润分配政策的变更:   纳入现金分红的相关比例计算。

    ……                             (七)利润分配的审议程序:

                                     ……

                                     (八)利润分配政策的变更:

                                     ……




                                            江苏常铝铝业股份有限公司
                                              二〇一九年五月二十八日
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