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大华股份(002236)公告正文

大华股份:关于回购公司股份方案的公告

公告日期 2019-04-26
股票简称:大华股份 股票代码:002236
证券代码:002236         证券简称:大华股份         公告编号:2019-025

                     浙江大华技术股份有限公司

                    关于回购公司股份方案的公告

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示:
    1、浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自筹资金以集中
竞价交易的方式回购公司部分已发行的社会公众股份,回购资金总额不低于人民
币 2 亿元(含)且不超过人民币 4 亿元(含),用于后期实施股权激励或员工持
股计划的股票来源;回购价格不超过人民币 25.37 元/股(含),具体回购数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准;回购股份实施期限为自公司董事会审议通
过本次回购方案之日起 12 个月内。
    2、风险提示
    (1)本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
区间,导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;
    (2)本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法
实施的风险;
    (3)本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,
进而导致回购方案难以实施的风险;
    (4)本次回购股份用于股权激励或员工持股计划,可能存在因股权激励或
员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未
能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
    (5)本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影
响,不会影响公司的上市地位。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“证券法”)、《关于支持上市公司回购股份的意见》(以下
简称“意见”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)及《公司章程》等相关规定,
公司于2019年4月25日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体回购方
案公告如下:

       一、回购方案的主要内容
       (一)回购股份的目的和用途
    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为维护广大投资者的
利益,增强投资者信心,充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性,促进
公司的长期稳定发展。结合公司经营情况、财务状况、经营情况及未来的盈利能
力等方面考虑,公司拟使用自筹资金回购公司部分股份。
    本次回购股份的用途为用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源。
公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,回购股份应全部予以注
销。
    公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,若公司未能
实施上述用途中的一项或多项,未使用部分将依法予注销,公司注册资本将相应
减少。
       (二) 回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件。
    (三)拟回购股份的方式
    公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行
的社会公众股份。
    (四)拟回购股份的价格区间、定价原则
    公司确定本次回购股份的价格不高于人民币25.37元/股(含)。实际回购股
份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和
经营状况确定。
    若公司在回购股份期内实施了资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定,对回购方案进行相应调整并及时披露。
    (五)拟回购的资金总额和资金来源
    本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币2亿元(含)且不超过人民币4
亿元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
公司本次拟用于回购的资金来源为自筹资金。
    (六)拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例
    1、本次回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)。
    2、本次回购股份的数量及占总股本的比例:在回购价格不超过人民币25.37
元/股(含)的条件下,按回购价格和回购金额上限测算,预计可回购股份总数
约15,766,653股,回购股份比例约占公司当前总股本的0.53%。具体回购股份的数
量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股
本的比例为准。
    (七)拟回购股份的实施期限
    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
12个月内,如果触及以下条件,则回购实施期限提前届满:
    (1)如果在回购期限内回购资金使用金额(回购专用证券账户剩余资金不
足购买100股股票视为达到回购的资金总额)或者回购的股份规模两者之一达到
最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。
    (2)如果公司董事会决议决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议
终止本回购方案之日起提前届满。
    公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
    2、公司不得在下列期间内回购公司股票
    (1)公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内;
    (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策
过程中,至依法披露后两个交易日内;
    (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    (八)回购有关决议的有效期
    公司本次回购股份方案决议的有效期自公司第六届董事会第二十一次会议
审议通过之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止,且不超过12个月。

    二、预计回购后公司股本结构的变动情况
    1、按用于股权激励或员工持股计划的资金总额上限人民币4亿元(含),回
购价格为人民币25.37元/股(含)测算,预计回购股份数量为15,766,653股,占公
司目前总股本比例为0.53%,回购后公司股本结构变化情况如下:
                               回购前                        回购后
  股份性质
                      数量(股)        比例(%)   数量(股)        比例(%)

一、有限售条件股份    1,183,937,211       39.50     1,199,703,864      40.02

二、无限售条件股份    1,813,640,519       60.50     1,797,873,866      59.98

三、股份总数          2,997,577,730      100.00     2,997,577,730      100.00


    2、按用于股权激励或员工持股计划的资金总额下限人民币2亿元(含),回
购价格为人民币25.37元/股(含)测算,预计回购股份数量为7,883,326股,占公
司目前总股本比例为0.26%,回购后公司股本结构变化情况如下:
                               回购前                        回购后
  股份性质
                      数量(股)        比例(%)   数量(股)        比例(%)

一、有限售条件股份    1,183,937,211       39.50     1,191,820,537      39.76

二、无限售条件股份    1,813,640,519       60.50     1,805,757,193      60.24

三、股份总数          2,997,577,730      100.00     2,997,577,730      100.00


    三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况分析
    截至2018年12月31日,公司总资产2,635,060万元,归属于上市公司股东的净
资产1,261,876万元,流动资产2,127,885万元,2018年全年归属于上市公司股东的
净利润为252,943万元,公司资产负债率51.03%。本次回购的资金总额上限40,000
万元(含)占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别
是1.52%、3.17%、1.88%。
    本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心,有利于维护广大投
资者特别是中小投资者的利益,增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发
展情况,公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响。本次回购实施完成后,公司控股股东、实际控制人不变,不会导致公司控制
权发生变化,也不会改变公司的上市地位,股权分布情况仍符合上市公司的条件。
全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为,是
否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期
间是否存在增减持计划的说明;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的
减持计划
    公司控股股东、实际控制人傅利泉先生于2018年12月26日通过深圳证券交易
所系统以大宗交易方式卖出公司股票820万股,交易均价11.66元/股,占公司总股
本的0.27%。详见公司于2018年12月28日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《权益变动提示性公告》(公告编号:
2018-090)和《浙江大华技术股份有限公司简式权益变动报告书》。
    公司副董事长、副总裁吴军先生于2018年12月26日通过深圳证券交易所系统
以大宗交易方式买入公司股票820万股,交易均价11.66元/股,占公司总股本的
0.27%。
    公司控股股东、实际控制人傅利泉先生于2019年1月29日至1月31日期间通过
深圳证券交易所系统以大宗交易方式卖出公司股票3090万股,交易均价12.20元/
股,占公司总股本的1.03%。详见公司于2019年2月1日在指定信息披露媒体《证
券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司控股股东、实
际控制人减持股份的公告》(公告编号:2019-002)。
    公司董事、常务副总裁朱江明先生于2019年1月29日至1月31日期间通过深圳
证券交易所系统以大宗交易方式买入公司股票3090万股,交易均价12.20元/股,
占公司总股本的1.03%。
    经公司自查,傅利泉先生减持公司股票系个人资金需求,吴军先生、朱江明
先生增持系基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可,其在买卖公司股
票前,并未知悉本方案的相关信息,不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操
纵市场的行为。除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股票的情形,亦不存在单独或与他人联
合进行内幕交易及操纵市场的行为。本公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%
以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。
       五、关于办理回购股份相关事宜的授权
    经董事会审议通过,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会将授权公
司管理层在法律法规规定范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及
范围包括但不限于:
    1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;
    2、根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数
量等,具体实施股份回购方案;
    3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案(涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外),办理与股份回购有
关的其他事宜;
    4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、制作、修改、补充、签署、递
交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
    5、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
    6、本授权有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日
止。

       六、回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的
相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的
情形。若发生公司注销所回购股份的情形,将依据《公司法》等有关规定及时履
行对本次回购股份事项公告通知所有债权人的义务,充分保障债权人的合法权
益。

       七、《公司章程》中关于回购股份相关授权条款
    根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》、《上市公司治理准则(2018
年版)》等相关规定,结合公司的实际情况,于 2018 年 12 月 10 日召开第六届
董事会第十九次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》,
并于 2018 年 12 月 27 日召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过。将股份用于
员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形,须经三分之二以上
董事出席的董事会会议审议通过,具体内容详见《浙江大华技术股份有限公司章
程》(2018 年 12 月修订)。

    八、回购方案的审议及实施程序
    公司于2019年4月25日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于回
购公司股份方案的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据
《公司章程》的规定,本次回购方案无需提交股东大会审议。

    九、独立董事意见
    1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《意见》、《回购细则》等相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合
法、合规。
    2、本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,
公司回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源,公司董事会
根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份的实施,有利于
维护广大投资者的利益,增强投资者信心,充分调动公司核心技术、业务骨干人
员的积极性,促进公司的长期稳定发展。我们认为本次回购股份具有必要性。
    3、公司本次回购资金来源为公司自筹资金,且本次回购不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市地位,公司仍具备持续经营
能力,不存在损害公司股东合法权益的情形。我们认为本次回购股份具有可行性。
    综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的
利益,不存在损害股东合法权益的情形,我们一致同意本次回购公司股份方案。


    十、回购方案的风险提示
    (1)本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
区间,导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;
    (2)本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法
实施的风险;
    (3)本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,
进而导致回购方案难以实施的风险;
    (4)本次回购股份用于股权激励或员工持股计划,可能存在因股权激励或
员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未
能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
    (5)本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影
响,不会影响公司的上市地位。
    如出现上述情况导致回购计划无法实施,公司将及时披露相关进展公告。敬
请投资者注意风险。

    十一、备查文件
    1、第六届董事会第二十一次会议决议;
    2、公司独立董事关于相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                          浙江大华技术股份有限公司董事会

                                                        2019 年 4 月 26 日
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