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大华股份(002236)公告正文

大华股份:募集资金管理办法(2019年5月)

公告日期 2019-05-18
股票简称:大华股份 股票代码:002236
                   浙江大华技术股份有限公司
        募集资金管理办法(2019 年 5 月修订)

                                第一章   总则
    第一条     为进一步加强浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)募
集资金的管理和运用,保护投资者的利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及
《浙江大华技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合公司
实际情况,特制定本办法。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,则该子
公司或控制的其他企业应遵守本办法。
    募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时,该合资公司应当参
考本办法制定相应的募集资金管理办法。
    第二条 本办法所称公开募集资金是指,公司通过公开发行证券(包括配股、
增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以
及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明
的原则。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
公司改变募集资金用途的,必须经股东大会作出决议。
    第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制
度的有效实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范
使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
    第五条 凡违反本办法,致使公司遭受损失时(包括经济损失和名誉损失),
公司应视具体情况,给予相关责任人以处分,必要时相关责任人应承担相应的民
事赔偿责任。
                       第二章 募集资金专户存储
    第六条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
    第七条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
    第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专
户”)集中管理,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业
设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资
的,应当独立设置募集资金专户。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟
增加募集资金专户数量的,应事先征得深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
同意。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
    第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。
    协议至少应当包括以下内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额
    (三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募
集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的,公司
及商业银行应当及时通知保荐机构;
    (四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;
    (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
    (六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
    (七)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
    第十条 公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及控股子公司应
当视为共同一方。
    公司应当在全部协议签订后及时报公司和深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应
当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案
后公告。
    第十一条 公司对募集资金实行专户存储制度,专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。除募集资金专用账户外,公司不得将募集资金存储于其他银行账
户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户);公司亦不得将生产经营
资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专
用银行账户的,必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则
进行安排。
    第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与
调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    第十三条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额,确保账实相互一
致。


                        第三章 募集资金的使用
    第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告
深交所并公告。
    第十五条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相
改变募集资金用途的投资。严格禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他
组织及其关联人占用公司的募集资金。
    第十六条 公司使用募集资金,应严格履行申请和审批手续。由具体使用部
门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请,报公司财务部审核后报
财务负责人和董事长批准。公司财务部应当向公司证券投资部至少每季度提供一
次募集资金的使用情况说明,说明包含应当与已公开披露的募集资金使用计划的
对比分析。
    第十七条 公司应当在每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度
使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
    (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的;
    (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当及时、科学地选择新
的投资项目。
    第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资
金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预
先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后两个交易日内报告
深交所并公告。
    第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,仅限于与主
营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    暂时用于补充流动资金应当符合以下条件:
    (一)不得变相改变募集资金用途;
    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
    (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
    (五)过去十二个月内未进行风险投资并承诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助;
    (六)独立董事、保荐机构、监事会出具明确同意的意见。
    上述事项应当经公司董事会审议通过,并在两个交易日内报告深交所并公告
下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施;
    (五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺;
    (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
    (七)深交所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后两个交易日内公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金
补充流动资金时,还应当经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。
    第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以
下条件:
    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    (三)投资产品的期限不得超过12个月。投资产品不得质押,产品专用结算
账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算
账户的,公司应当及时报深交所备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告
下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性,包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;
    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简
称“超募资金”)应根据企业实际生产经营需求,经董事会或股东大会审议批准后,
按照以下先后顺序有计划的进行使用:
    (一)补充募投项目资金缺口;
    (二)用于在建项目及新项目;
    (三)归还银行借款;
    (四)暂时补充流动资金;
    (五)进行现金管理;
    (六)永久补充流动资金。
    超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
    第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行借款或补
充流动资金的相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、
独立董事应出具专项意见,且应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履
行信息披露义务,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会
审议的,还应当提交股东大会审议。
    第二十五条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金,适用本
办法第二十一条至第二十二条的规定。
    第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经股
东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确
同意意见并披露,且应当符合以下条件要求:
    (一)公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资;
    (二)公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助并披露;
    (三)应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金,每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的30%。


                     第四章 募集资金投资项目变更
    第二十七条 公司拟变更募集资金投资项目的应当自董事会审议后及时披
露,并提交股东大会审议。
    第二十八条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
    (一)取消原募集资金项目,实施新项目;
    (二)变更募集资金投资项目实施主体;
    (三)变更募集资金投资项目实施方式;
    (四)中国证监会或深交所认定的其他情况。
    第二十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第三十条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析,
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资
金使用效益。
    第三十一条 公司拟变更募集资金投资项目的,应当在提交董事会审议后两
个交易日内报告深交所并公告以下内容:
    (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (三)新项目的投资计划;
    (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;
    (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (七)深交所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应
当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当
控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十三条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资
产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十四条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的(募集资金投资
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董
事会审议后两个交易日内报告深交所并公告以下内容并提交股东大会审议:
    (一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;
    (二)已使用募集资金投资该项目的金额;
    (三)该项目完工程度和实现效益;
    (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
    (五)转让或置换的定价依据及相关收益;
    (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;
   (七)深交所要求的其他内容。
   公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
    第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经公司董事会审
议通过,并在两个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。公
司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立董事、
监事会发表意见后提交股东大会审议。
    第三十六条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息
收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明
确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于50万或低于该项
目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告
中披露。
   公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包
括补充流动资金)的,应当按照第二十七条、第三十一条履行相应程序及披露义
务。
    第三十七条 募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)在
募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:
   (一)独立董事、监事会发表意见;
   (二)保荐机构发表明确同意的意见;
   (三)董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额1%的,可以
豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。


                           第五章 募集资金管理与监督
    第三十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次,并及时向董事会报告检查结果。
    第三十九条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,公
司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    第四十条 公司监事会有权对募集资金的存放和使用情况进行监督。
    第四十一条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上
独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审
计。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用。
    第四十二条 公司聘请的保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督。
                                  第六章 附则
    第四十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“长于”、“超
过”、“低于”不含本数。
    第四十四条 本办法未做规定的适用《公司章程》,并参照《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定执行。本办法与《公司章程》如规定不一致的,以
《公司章程》的规定为准。
    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。董事会根据有关法律、法规的
规定及公司实际情况,对本办法进行修改。
                                                  浙江大华技术股份有限公司
                                                             2019年5月18日
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